АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17
http://www.msk.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о назначении экспертизы и приостановлении производства по делу
г. Москва Дело № А40-195309/16-45-1689 19 января 2017 года
Резолютивная часть определения объявлена 17 января 2017 года
Полный текст определения изготовлен 19 января 2017 года Арбитражный суд в составе:
Председательствующего судьи Лаптева В. А.
При ведении протоколу судебного заседания секретарем судебного заседания Тюриной А. С. рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "Энерголайн", (ОГРН <***>) к ответчику: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "САК "ЭНЕРГОГАРАНТ", (ОГРН <***>) Об обязании ПАО "САК"ЭНЕРГОГАРАНТ" выкупить принадлежащие АО "ЭНЕРГОЛАЙН" акции по цене: 331 500 000 руб. 00коп.
при участии в деле: согласно протоколу судебного заседания от 17 января 2017 года,
Суд установил:
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "Энерголайн", (ОГРН <***>) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "САК "ЭНЕРГОГАРАНТ", (ОГРН <***>) Об обязании ПАО "САК"ЭНЕРГОГАРАНТ" выкупить принадлежащие АО "ЭНЕРГОЛАЙН" акции по цене: 331 500 000 руб. 00коп..
Стороной по делу заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы.
В целях выполнения требований ст. 82 АПК РФ, а также руководствуясь постановлением Пленума ВАС РФ от 4 апреля 2014г. № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", судом были направлены запросы в предложенные сторонами экспертные учреждения.
В суд до судебного заседания на запрос суда, от АНО «Пензенский независимый центр судебных экспертиз и исследований» поступило информационное письмо, в котором экспертное учреждение сообщает о своей готовности принять участие в проведении судебной экспертизы.
Суд, с учетом мнения сторон, определил круг вопросов, которые следует поставить перед экспертами, а именно:
Объект – 1 обыкновенная именная бездокументарная акция ПАО «САК «Энергогарант» (ОГРН <***>).
Согласно ч. 1 ст. 82 АП РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Согласно п. 1 статьи 144 АПК РФ арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае назначения арбитражным судом экспертизы.
Руководствуясь ст. ст. 82, 144, 184-188 АПК РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
назначить проведение комиссионной комплексной судебной бухгалтерской и
финансово-экономической экспертизы по делу № А40-195309/16.
Поручить проведение судебной экспертизы ФБУ Российский федеральный
центр судебной экспертизы при Минюсте РФ (<...>, стр.
Проведение экспертизы поручить комиссии экспертов в следующем составе:
ФИО1 (заведующую отделом судебных экономических
экспертиз), ФИО2 (привлеченный эксперт, ООО «Норматив»). Установить вознаграждение эксперту за проведение судебной экспертизы в
размере 195 423 руб. 00 коп.
Поставить перед экспертом следующий вопрос:
акции в пакете 100% уставного капитала ПАО «САК «Энергогарант» на 29
апреля 2016г.?
Объект – 1 обыкновенная именная бездокументарная акция ПАО «САК
«Энергогарант» (ОГРН <***>).
Предупредить экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо
ложного заключения, предусмотренною ст. 307 Уголовного кодекса РФ. Суд также
разъясняет экспертам, в том числе, привлеченному специалисту права и обязанности,
закрепленные в сто. 16, 17 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О
государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", а также
ст.55 АПК РФ.
Расписку экспертов о том, что они предупреждены об уголовной
ответственности представить вместе с результатами экспертизы.
Срок проведения экспертизы установить 45 рабочих дней с даты поступления
материалов в адрес экспертного учреждения, но не позднее 30 марта 2017 года.
ПАО «САК «Энергогарант» в 10-тидневный срок представить суду для
последующего направления эксперту документы, необходимые для проведения
экспертизы:
Общая информация о Компании:
необходимо предоставить первоначальную редакцию Устава и все последующие
изменения к нему);
характеристику, перспективы развития Компании;
должно включать в себя следующую аналитическую информацию:
- история отрасли;
- динамика и текущая ситуация в отрасли (рост, стагнация, спад и т.д.);
- сведения об основных производителях, действующих в отрасли и их
финансово-экономических показателях;
- данные о компаниях - конкурентах;
- положение Компании в отрасли;
- динамика цен на продукцию/услуги отрасли;
- данные об основных информационных ресурсах (журналы, Internet-порталы)
по отрасли;
- перспективы Компании в отрасли;
4) материалы последнего годового собрания акционеров Компании;
выпуска ценных бумаг Компании;
6) годовой отчет за 2014 год;
7) годовой отчет за 2015 год;
наличия);
9) данные о Компании:
- свидетельство о регистрации юридического лица и перерегистрациях (ОГРН); - свидетельство о постановке на налоговый учет;
- данные о реестродержателе;
- свидетельства об участии в некоммерческих организациях;
- организационная структура (наличие филиалов и представительств);
- коммерческая структура (схема штатного расписания по подчиненности), в
формате word;
- данные о вкладах в уставные капиталы дочерних и зависимых обществ;
акций, либо основных средств Компании;
потребителей.
Финансовые документы:
1) учетная политика Компании и приказ, ее утвердивший;
2) годовая бухгалтерская отчетность Компании за 2015-й год:
- бухгалтерский баланс (форма № 1);
- отчет о финансовых результатах (форма № 2);
- отчет о движении капитала (форма № 3);
- отчет о движении денежных средств (форма № 4);
- приложение к бухгалтерскому балансу (форма № 5) - в случае составления;
- пояснения № 1-9 к бухгалтерской отчетности - в случае составления;
расшифровка нематериальных активов (стр. 1110) (по состоянию на дату оценки);
ценности» (стр. 1160) (по состоянию на дату оценки);
(стр.1170 и 1240) (по состоянию на дату оценки):
о если вложением является вексель, то необходимо указать - наименование
векселедателя, а также привести краткую характеристику векселедателя (существует ли
компания, финансовое положение), плановую дату погашения, процентную ставку
(если вклад процентный), сумму в тыс. руб. (дополнительно необходима копия векселя,
электронный или бумажный вид).
о если вложение представляет собой взнос в уставный капитал (УК), то
необходимо указать - наименование компании, сумма (тыс. руб.), долю в УК компании
(%), по возможности, предоставить формы бухгалтерской отчетности компаний № 1 и
№ 2 в формате Excel (если вложение - более 50% УК).
о если вложением является Депозит, то необходимо указать - наименование
банка, сумму (тыс. руб.), плановую дату закрытия вклада, процентную ставку,
периодичность начисления процентов;
состоянию на дату оценки;
обязательным указанием доли (% или абсолютное значение) неликвидных запасов;
оценки). Информация относительно просроченной (безнадежной) дебиторской
задолженности (изначальная и текущая суммы задолженности, сроки возникновения,
способ погашения, перечень дебиторов). В случае наличия крупной суммы
просроченной дебиторской задолженности, необходим также бухгалтерский баланс
дебитора с приложением (форма № 1, № 2); дебиторская задолженность должна быть
классифицирована по следующим группам: текущая дебиторская задолженность,
просроченная и реструктурированная дебиторская задолженность с указанием
предполагаемого графика погашения, невозможная к взысканию (мораторная)
дебиторская задолженность; для классификации задолженности возможно использовать таблицу;
Информация о деятельности Компании:
5) расшифровка строк бухгалтерского баланса страховщика по РСБУ (стр. 1240 - Доля перестраховщика в страховых резервах и стр. 2220 - Страховые резервы по страхованию иному, чем страхование жизни) за 2013-2015 гг., по видам страховых резервов;
по зданиям:
наименование объекта недвижимости согласно данных бухгалтерского учета, его инвентарный номер;
место нахождения объекта недвижимости (точный адрес); дата постройки (ввода в эксплуатацию);
балансовая первоначальная стоимость, амортизация, балансовая остаточная стоимость на последнюю отчетную дату, шифр амортизационных отчислений, норма амортизационных отчислений;
свидетельство о государственной регистрации права на объект недвижимости, реестр свидетельств по зданиям с указанием инвентарных номеров согласно данных бухгалтерского учета;
подтверждение об отсутствии (наличии) обременении на объект недвижимости; технический паспорт БТИ на здание с экспликацией и поэтажными планами (в полном объеме); строительно-техническая характеристика здания: площадь здания, строительный объем по наружному обмеру, количество этажей, назначение здания, преобладающий материал стен, перекрытий, кровли, инженерные коммуникации; подтверждение права на земельный участок (свидетельство о регистрации права, постоянное пользование, договор аренды, иное);
выписка из государственного земельного кадастра, сведения о кадастровом учете земельного участка, кадастровый план земельного участка;
величина годовых расходов на содержание объекта недвижимости (налог на имущество, затраты на текущий ремонт, затраты на управление, земельные платежи и т.д.) с разбивкой по статьям;
действующие договора аренды объекта недвижимости (обременения); проектно- сметная документация (сводный сметный расчет) на строительство здания (включая внешние улучшения: дорожное благоустройство, коммуникации и т.д.); акт приемки объекта в эксплуатацию;
по сооружениям и передаточным устройствам:
наименование объекта сооружения/передаточного устройства согласно данных бухгалтерского учета, инвентарный номер;
место нахождения объекта недвижимости (точный адрес);
дата постройки (ввода в эксплуатацию);
балансовая первоначальная стоимость, амортизация, балансовая остаточная стоимость на последнюю отчетную дату, шифр амортизационных отчислений, норма амортизационных отчислений;
свидетельство о государственной регистрации права на сооружение/передаточное устройство;
технический паспорт БТИ на сооружение/передаточное устройство с экспликацией и планами; строительно-техническая характеристика сооружения/передаточного устройства;
документ, подтверждающий право на земельный участок;
выписка из государственного земельного кадастра, сведения о кадастровом учете земельного участка, кадастровый план земельного участка;
проектно-сметная документация (сводный сметный расчет) на строительство сооружения/передаточного устройства; акт приемки объекта в эксплуатацию;
по транспортным средствам, машинам оборудованию, офисной технике:
наименование, инвентарный номер, тип оборудования, марка, модель, количество, балансовая первоначальная и остаточная стоимости, величина накопленной амортизации по объекту на последнюю отчетную перед датой оценки дату, дата ввода в эксплуатацию (на основе данных инвентаризационной ведомости учета основных средств, или расшифровки 01 счета);
основные технические характеристики оборудования: установленная мощность, производительность, грузоподъемность, габариты, масса и т.д.;
технический паспорт на транспортные средства - ПТС, самоходные машины - ПСМ (копии документов);
место нахождения оборудования (точный адрес);
дата выпуска (изготовления), пробег с начала эксплуатации, км, наработка мото- часов, установленный ресурс по паспорту, мото-часов;
договор лизинга, копии разрешительных документов государственных органов на эксплуатацию механизмов (в случае наличия);
копии правоустанавливающих документов (контракт, договор купли-продажи, акт приема-передачи и т.д.);
- перечень объектов незавершенных строительством с указанием:
наименования объекта в соответствии с данными бухгалтерского учета, инвентарного
номера, балансовой первоначальной стоимости, балансовой остаточной стоимости,
накопленной амортизации;
- свидетельство о государственной регистрации права на объект;
- технический паспорт БТИ с экспликацией и поэтажными планами;
строительно-техническая характеристика объекта;
- договор купли-продажи или аренды земельного участка;
- документ, подтверждающий право на земельный участок (свидетельство о
государственной регистрации права, постоянного пользования, договор аренды и т.д.);
- выписка из государственного земельного кадастра, сведения о кадастровом
учете земельного участка, кадастровый план земельного участка;
- исходно-разрешительная документация строительства/реконструкции; - ситуационный план расположения объекта оценки;
- генеральный план или план детальной планировки;
- проектно-сметная документация на стадии «проект - рабочий проект -
рабочая документация»;
- сводный сметный расчет, сводная смета;
- поквартальное исполнение СМР по объекту незавершенного строительством
в сметных ценах за период строительства;
- поквартальное исполнение СМР по объекту незавершенного строительством
в фактических ценах за период строительства в соответствии с данными
бухгалтерского учета;
- документы о консервации/расконсервации объекта.
подписаны уполномоченным лицом и заверены в установленном порядке.
Дополнительно указанные документы (полностью либо в части) могут быть
предоставлены в электронном виде на СД-диске либо флеш-карте.
Обязать ПАО «САК «Энергогарант» (при необходимости) обеспечить
возможность эксперту осмотра движимого и недвижимого имущества общества, о чем
эксперт должен заблаговременно (не мене чем за 7 календарных дней) известить ПАО
«САК «Энергогарант».
Передать в распоряжение эксперта данные документы.
В случае если представленных документов недостаточно для проведения
экспертизы, руководителю экспертного учреждения сообщить об этом Арбитражному
суду г.Москвы.
Экспертному учреждению по результатам проведения экспертизы выставить
счет на оплату экспертизы и направить его в суд одновременно с заключением
эксперта.
Производство по делу № А40-195309/16 приостановить до поступления в суд
результатов экспертизы.
Определение может быть обжаловано в Девятом арбитражном апелляционном
суде в порядке, установленном ст.188 АПК РФ.
СУДЬЯ: В. А. Лаптев
