ОПРЕДЕЛЕНИЕ
город Москва
12 февраля 2024 года
Дело № А40-585/23-79(128)-3Б
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ланга П.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Березовской А.В., рассмотрев 31.01-12.02.2024 в открытом судебном заседании заявление Минниковой Н.В., ООО «Старт Медиа», ООО «ЕвроКино», ООО «Точка отрыва» о признании сделки недействительной к
Парастаевой Елене Робертовне
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «100 МЕДИА»
при участии: согласно протоколу судебного заседания.
В соответствии с статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявляется перерыв с 31.01.2024 до 12.02.2024.
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2023 ООО «100 МЕДИА» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Офицеров Аркадий Борисович.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023 дело о несостоятельности (банкротстве) № А40-585/23-79(128)-3Б передано на рассмотрение судье Лангу П.П.
23.10.2023 в суд поступило заявление Минниковой Н.В., ООО «Старт Медиа», ООО «ЕвроКино», ООО «Точка отрыва» об оспаривании сделок должника.
В судебное заседание по рассмотрению указанного заявления явился представитель конкурсного управляющего и ответчика. Иные, участвующие в деле, лица в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Перед судебным заседанием в материалы дела поступило уточнение Минниковой Н.В., ООО «Старт Медиа», ООО «ЕвроКино», ООО «Точка отрыва» и представителя работников должника заявления о признании сделки недействительной, которое судом, применительно к положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято. Заявители по настоящему обособленному спору просят признать недействительным трудовой договор № 2-ДБ от 30.04.2021 и дополнительное соглашение № 2 от 01.06.2021 к указанному трудовому договору на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также применить последствия недействительности сделок в виде исключения требования ответчика из реестра требования кредиторов должника и взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 2 289 106,53 руб.
В уточнении к указанному заявлению заявители также просят отложить судебное разбирательство на более поздний срок. Арбитражный суд в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказывает, ввиду отсутствия документального обоснования в силу положений статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив в совокупности материалы дела и оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пункт 2 статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определяет, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
В соответствии с указанными нормами права конкурсные кредиторы должника обратились с настоящим требованием об оспаривании сделок должника.
Из материалов дела следует, что между должником и ответчиком был заключен трудовой договор № 2-ДБ от 30.04.2021.
В результате неисполнения обязательств должником перед ответчиком образовалась задолженность по заработной плате в сумме 2 141 096,27 руб., которая также подтверждается вступившим в силу решением Басманного районного суда города Москвы от 12.02.2023 по делу № 2-356/23.
В рамках настоящего обособленного спора требования о недействительности трудового договора, заключенного между должником и ответчиком, заявлены заявителями на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под сделками (действиями), которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии трудовым законодательством.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах.
При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение заработной платы и всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.
В силу статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации условия оплаты труда устанавливаются по соглашению сторон трудового договора и не могут быть ухудшены по сравнению с установленными трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами..
Размер заработной платы работника, является обязательным условием трудового договора (статья 57 Трудового кодекса Российской Федерации), изменять такие условия можно только по соглашению сторон договора - работодателя и работника (статья 72 Трудового кодекса Российской Федерации).
Таким образом, по общему правилу система оплаты труда, включая размеры должностного оклада, доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, в отношении главного бухгалтера устанавливаются исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя.
Как указано выше, существенная неравноценность встречных предоставлений может служить основанием для оспаривания сделки (пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Для применения указанного основания недействительности сделки следует прибегнуть к сравнению состоявшейся сделки с аналогичными сделками, что существенным образом усложняется в том случае, когда предоставление имеет особенности, обусловленные нестабильным (критическим) состоянием должника.
Для признания условия трудового договора в части установления размера заработной платы недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны ответчика путем сравнения спорных условий о размере его должностного оклада, по меньшей мере, с соглашением главного бухгалтера, ранее занимавшего эту должность.
Цель причинения вреда кредиторам отсутствует в ситуации, когда заработная плата работника установлена в таком размере, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7) по делу № А41-34824/2016).
Специфика трудовых отношений состоит в том, что при заключении трудового договора (в отличие от гражданско-правовой сделки) отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника. В связи с этим такие базовые условия трудового договора, как оклад и социальные гарантии, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника.
При этом работник, заключая трудовой договор, вправе руководствоваться своими эгоистичными интересами при определении размера заработной платы. Он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, о которой они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с работодателем (должником), что образует основание для признания такой сделки недействительной (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Это означает, что при заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности.
Для опровержения данной презумпции необходимо установить, что работник не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но и, формально вступая в трудовые отношения с должником, преследовал цель вывода денежных средств.
При таких условиях суд полагает, что в отсутствие доказательств умысла ответчика и его сговора с руководителем должника выводы о заключении ответчиком трудового договора с установлением заработной платы с целью причинения вреда кредиторам должника противоречит фактическим обстоятельствам дела.
Как указывалось ранее, в рамках настоящего обособленного спора требования о недействительности трудового договора, заключенного между должником и ответчиком, заявлены заявителями также на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу положений статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата является вознаграждением за труд, зависящим от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом – фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.
Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 Трудового кодекса Российской Федерации). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.
Доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику в материалы дела не представлено, также как и доказательств наличия сговора у указанных лиц по оформлению фиктивной трудовой деятельности с целью выводы денежных средств из конкурсной массы.
Из представленных в материалы дела письменных пояснений ответчика следует, что им выполнялись в рамках трудовой функции у должника обязанности по разработке дизайн-макета официального сайта компании, разработке дизайн-макетов, верстки и наполнении имиджевой презентации компании, а также иные обязанности предусмотренные оспариваемым трудовым договором.
Кроме того, в материалы дела представлена копия вступившего в силу решения Басманного районного суда города Москвы от 2102.2023 по делу №2-356/23 по иску Парастаевой Е.Р. к ООО «100 Медиа» о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации за неиспользованный отпуск, компенсации за нарушение сроков выплат. В свою очередь указанным судебным актом установлены факты выполнения ответчиком трудовой деятельности в спорный период.
В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Принимая во внимание представленные доказательства реальности осуществления ответчиком трудовых функций в опровержение утверждения заявителей об обратном, суд приходит к заключению, что совокупность представленных в материалы обособленного спора доказательств позволяет признать доказанным выполнение ответчиком трудовых функций по оспариваемому трудовому договору.
Суд также считает недоказанным заявителями совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления об оспаривании сделок должника по заявленным основаниям.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на должника.
Руководствуясь статьями 32, 60, 61.2, 61.3, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 123, 156, 163, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы
ОПРЕДЕЛИЛ:
Уточнение Минниковой Н.В., ООО «Старт Медиа», ООО «ЕвроКино», ООО «Точка отрыва» и представителя работников должника заявления о признании сделки недействительной – принять.
Ходатайство Минниковой Н.В., ООО «Старт Медиа», ООО «ЕвроКино», ООО «Точка отрыва» и представителя работников должника об отложении судебного разбирательства – оставить без удовлетворения.
Заявление Минниковой Н.В., ООО «Старт Медиа», ООО «ЕвроКино», ООО «Точка отрыва» о признании сделки недействительной к Парастаевой Елене Робертовне – оставить без удовлетворения.
Взыскать с ООО «100 МЕДИА» в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.
Определение может быть обжаловано в десятидневный срок со дня изготовления в полном объеме в Девятый арбитражный апелляционный суд.
СУДЬЯ
П.П. ЛАНГ
