4/2017-36644(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru
http://astrahan.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Астрахань Дело № А06-1229/2016
05 июля 2017 года
Резолютивная часть определения объявлена 28.06.2017г.
Арбитражный суд Астраханской области в составе:
судьи Подосинникова Ю.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Пидуровым Р.Р.,
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего АО “Южная нефтяная компания” Сафарянова Рамиля Ягафаровича к Сметлевой Ирине Николаевне о признании недействительной сделки –трудового договора и применении последствий недействительности сделки, предъявленным по делу о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "Южная нефтяная компания" (414024 г.Астрахань, ул.Н.Островского, д. 88, ОГРН 1023000845702, ИНН 3015013336);
при участии:
представителя конкурсного управляющего – Драпенко О.А. по доверенности от 03.052017;
Сметлевой И.Н. (паспорт), ее представителя Филатовой И.В. по доверенности 24.05.2017г.
представителя ФНС России – Богуш Д.С. по доверенности от 01.06.2017;
установил:
Конкурсный управляющий АО “Южная нефтяная компания” Сафарянов Р.Я. обратился в арбитражный суд к Сметлевой И.Н. с заявлением о признании недействительной сделки – трудового договора № 26 от 15.10.2013 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 01.12.2013, № 2 от 01.01.2014, № 3 от 03.03.2014, № 4 от 29.04.2014, № 5 от 02.06.2014, № 6 от 01.10.2014, № 7 от 31.12.2014, № б/н от 05.05.2015, № б/н от 23.10.2015, № б/н от 31.12.2015 и взыскании со Сметлевой И.Н. 66 335 952 руб. 84 коп. в порядке реституции.
Впоследствии исковые требования в части взыскания со Сметлевой И.Н. были уточнены в пользу снижения суммы до 52 885 736 рублей 43 копейки.
Уточненные требования судом в порядке ст.49 АПК РФ приняты.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего уточненные требования и доводы иска поддержал.
Представитель уполномоченного органа просил суд удовлетворить иск конкурсного управляющего.
Сметлева И.Н. просила в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве.
Выслушав, объяснения представителей лиц, участвующих по делу, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявления по следующим основаниям:
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 08.02.2017 года АО “Южная нефтяная компания” признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена кандидатура Сафарянов Р.Я..
Возможность признания недействительными сделок должника (банкрота) в деле о банкротстве по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах) по требованию арбитражного управляющего закреплена в статьях 32, 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1. Оспаривание сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии (пп. 3 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
Необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является наличие неравноценного встречного исполнения обязательств, совершенное с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Исходя из названных положений закона результатом заключения должником сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, как правило, является уменьшение стоимости или размера его имущества, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель
причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 Постановления N63 (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59) также разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Согласно абз. 33 и 34 ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Из материалов дела следует и установлено судом, 15.10.2013 Открытое акционерное общество "Южная нефтяная компания" (ОАО "ЮНК"), именуемое в дальнейшем Работодатель, в лице Генерального директора Махошвили Юрия Александровича и Сметлевой И.Н., именуемый в дальнейшем Работник, заключен трудовой договор № 26, в соответствии с которым Сметлева Ирина Николаевна принимается в ОАО "ЮНК" на должность финансового ревизора. Вид трудового договора: бессрочный.
В соответствии с пунктом 3.1 договора размер должностного оклада Сметлевой И.Н. составляет 791 958 рублей, доплата за мобильную связь 3 448 рублей 27 копеек.
Пунктом 2.4. договора предусматривает выплату квартальной премии в размере 487 500 рублей.
В период действия трудового договора размер оплаты труда Сметлевой И.Н. изменялся в сторону повышения на основании заключенных дополнительных соглашений № 1 от 01.12.2013 должностной оклад был увеличен до 747 130 рублей, № 2 от 01.01.2014 до 791 958 рублей, № 3 от 03.03.2014 размер квартальной премии был
увеличен 673 000 рублей, № 5 от 02.06.2014 доплата за мобильную связь до 11 494 рублей, № 6 от 01.10.2014 оклад повышен до 1 132 190 рублей, доплата за мобильную связь до 11500 рублей, № 7 от 31.12.2014 оклад увеличен до 1 804 000 рублей,.
Дополнительным соглашением № б/н от 05.05.2015 должностной оклад был снижен до 1 580 000 рублей.
Дополнительным соглашением № 4 от 29.04.2014 была изменена должность указанная в п.1.1. договора на должность заместителя генерального директора по финансам и экономике.
Дополнительным соглашением № б/н от 31.12.2015г. договор был дополнен следующими пунктами: пунктом 3.7. “В случае расторжения трудового договора в связи с ликвидацией организации (п.1 ч.1 ст.81 ТК РФ) либо сокращением численности штата работников организации (п.1 ч.1 ст.81 ТК РФ) увольняемому работнику выплачивается компенсация за потерю работы в размере трех должностных окладов”;
п.3.8. “При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией (п.1 ч.1 ст.81 ТК РФ) либо сокращением численности штата работников организации (п.1 ч.1 ст.81 ТК РФ) увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего заработка, а также за ним сохраняется заработок на время трудоустройства (ст.178 ТК РФ). При этом в средней заработок включается сумма компенсации за потерю работы. В исключительных случаях, по решению органов службы занятости населения при условии, если в двухнедельный срок после увольнения работник обратился туда и по независисящим от него причинам не был трудоустроен, выплаты сохраняются за работником в течение третьего месяца в размере трех должностных окладов”.
При этом, в трудовом договоре заработная плата Сметлевой И.Н. была зафиксирована в рублях в соответствии с положениями ст. 131 Трудового Кодекса РФ и позицией Федеральной Службы по труду и занятости, изложенной в письмах № 1688-6-1 от 10.10.2006; № 1729-6-0 от 28.07.2008; № 5919-ТЗ от 31.10.2008; № 1145-ТЗ от 11.03.2009; № 1810-6-1 от 24.06.2009; № 2631-6-1 от 20.11.2015.
Конкурсный управляющий, полагая, что трудовой договор от № 26 от 15.10.2013 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 01.12.2013, № 2 от 01.01.2014, № 3 от 03.03.2014, № 4 от 29.04.2014, № 5 от 02.06.2014, № 6 от 01.10.2014, № 7 от 31.12.2014, № б/н от 05.05.2015, № б/н от 23.10.2015, № б/н от 31.12.2015 04.02.2012, заключенный со Сметлевой И.Н. является недействительным (ничтожным), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, мотивируя требования тем, что “должностной оклад Сметлевой И.Н. на протяжении действия трудового договора существенно (в несколько раз) превышал должностные оклады иных лиц, занимающих руководящие должности... неоднократно увеличивался в спорный период без наличия к тому объективных оснований», а также, что «должностной оклад Сметлевой И.Н. не соответствует ее квалификации, а также степени трудового участия в деятельности организации”.
Согласно статье 1 Трудового кодекса Российской Федерации, целями трудового законодательства являются установление государственных гарантий трудовых прав и свобод граждан, создание благоприятных условий труда, защита прав и интересов работников и работодателей.
Заключение трудового договора, иных соглашений, регулирующих правоотношение между работником и работодателем, представляет собой действия названных субъектов, направленные на возникновение у них прав и обязанностей в рамках указанных правоотношений (статья 16 Трудового кодекса Российской Федерации).
В силу положений статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата является вознаграждением за труд, зависящим от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.
В силу статей 132 и 135 Трудового кодекса Российской Федерации установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя.
Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 Трудового кодекса Российской Федерации). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.
Согласно статье 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.
Трудовые отношения это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором (статья 15 Трудового кодекса Российской Федерации).
Судом установлено, что 26.05.2014 года вступил в действие трудовой договор № 2(И), заключенный с Эриком Брюсом Каннингэмом, занимавшим должность Президента АО “ЮНК”. В соответствии с условиями данного трудового договора величина заработной платы составляла 2 400 000 руб. в месяц до вычета налогов в соответствии с действующим законодательством РФ, что подтверждается его трудовым договором (приложение № 4 к отзыву Сметлевой И.Н.).
До перехода на работу в АО “ЮНК” Эрик Брюс Каннингэм занимал аналогичную должность в ООО “Астрахань-Нефть”, являющемся акционером АО “ЮНК”. Общая величина дохода, начисленного за 2014 год, составила 11 343 070,20 руб., что подтверждается справкой 2-НДФЛ (приложение № 5 к отзыву).
По состоянию на 26.05.2014 года должностной оклад Сметлевой И.Н., занимавшей позицию заместителя генерального директора по финансам и экономике, составлял 791 958 рублей.
В своем иске конкурсный управляющий указывает, что на момент принятия Сметлевой И.Н. на работу должностной оклад генерального директора АО “ЮНК” составлял 920 000 руб., при том, что должностной оклад Сметлевой И.Н. составлял 650 000 руб., что в 1,42 раза ниже.
Таким образом, должностной оклад Эрика Брюса Каннингэма превышал должностной оклад Сметлевой И.Н. в три раза, генерального директора АО “ЮНК” в 1,42 раза .
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что должностной оклад Сметлевой И.Н. на протяжении действия трудового договора не превышал должностные оклады вышестоящих руководителей АО “ЮНК”.
Судом установлено, что решение о найме на работу Сметлевой И.Н. было принято на уровне Совета Директоров “Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед”, состав которого совпадал с составом Совета Директоров АО “ЮНК”, что подтверждается Протоколом Совета Директоров от 14.03. и Отчетом; заработная плата Сметлевой И.Н. была зафиксирована в привязке к валютному эквиваленту суммы в долларах США на уровне 25 тысяч долларов после уплаты подоходного налога с физических лиц с возможностью индексации ее заработной платы в случае ослабления курса рубля.
Первоначально заработная плата Сметлевой И.Н. была разбита на две части: 20 тысяч долларов США выплачивалось ежемесячно, а оставшиеся 5 тысяч долларов США - ежеквартально в качестве премии по итогам работы. Также в связи с ослаблением курса рубля заработная плата Сметлевой И.Н. индексировалась. Соответствующие решения доводились до сведения генерального директора АО «Южная нефтяная компания» Махошвили Ю.А. через Главного Исполнительного Директора Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед Эрика Брюса Каннингэма.
При этом, в трудовом договоре заработная плата Сметлевой И.Н. была зафиксирована в рублях в соответствии с положениями ст. 131 Трудового Кодекса РФ и позицией Федеральной Службы по труду и занятости, изложенной в письмах № 1688-6-1 от 10.10.2006; № 1729-6-0 от 28.07.2008; № 5919-ТЗ от 31.10.2008; № 1145-ТЗ от 11.03.2009; № 1810-6-1 от 24.06.2009; № 2631-6-1 от 20.11.2015.
Таким образом, квартальная премия, предусмотренная в трудовом договоре Сметлевой И.Н. на момент его заключения, по сути, представляет собой часть заработной платы, разбитой по согласованию сторон в порядке, описанном выше.
Дополнительными соглашениями № 1 от 01.12.2013 и № 2 от 01.01.2014, № 3 от 03.03.2014 года производилась индексация заработной платы в связи с ослаблением (обесценением) курса рубля (согласно курса ЦБ РФ на 15 октября 2013 года - 32,2663 рубля за доллар; на 01.12.2013года - 33,1916 рубля; на 01.01.2014 года - 34,0334 рубля , 03.03.2014 года -36,1847 рубля).
Из объяснений Сметлевой И.Н. следует, что первоначально она занимала должность финансового контролера и осуществляла дополнительный контроль над использованием финансовых ресурсов, предоставленных в распоряжение АО “ЮНК” и “Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед”, посредством согласования с Советом Директоров всех контрактов, стоимость которых превышала определенный предел. Данный пункт был внесен в Устав АО “ЮНК” в августе 2013 года.
В начале 2014 года на уровне Совета Директоров было принято решение о назначении Сметлевой И.Н. Главным финансовым директором “Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед” с передачей всех соответствующих функций, что подтверждается Протоколом Совета Директоров от 14.03.2014 и заявлением Роберта Нормана Ширда .
В связи с этим, дополнительном соглашении № 4 от 29.04.2014 должность Сметлевой И.Н. в АО “ЮНК” была изменена на должность заместителя генерального директора по финансам и экономике.
Доплата за мобильную связь Сметлевой И.Н. была увеличена в связи с изменением ее должности и соответствовала порядку, принятому в АО “ЮНК”, что подтверждается показаниями генерального директора Махошвили Ю.А..
После ухода Эрика Брюса Каннингэма с поста Главного Исполнительного Директора “Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед” осенью 2014 года его функции были переданы Сметлевой И.Н.
Дополнительном соглашением № 6 от 01.10.2014 года с 01.10.2014 года был изменен ранее согласованный порядок выплаты заработной платы путем ежемесячной выплаты заработной платы в размере 25 тысяч долларов США. Одновременно рублевый эквивалент заработной платы Сметлевой И.Н. был приведен в соответствие с курсом рубля к доллару США, составлявшим на 01.01.2014 39,3836 рублей за доллар.
Увеличение заработной платы Сметлевой И.Н. в порядке, предусмотренном дополнительным соглашением № 7 от 31.12.2014, представляет собой приведение
рублевого эквивалента ее заработной платы в соответствие с курсом рубля к доллару США.
Дополнительном соглашением б/н от 05.05.2015 в связи с укреплением курса рубля по заявлению Сметлевой И.Н. размер заработной платы в рублевом эквиваленте был снижен.
Годовые премии, начислявшиеся и выплачивавшиеся Сметлевой И.Н., не носили индивидуального характера, а выплачивались одновременно с премированием всего трудового коллектива АО “ЮНК”.
Дополнительное соглашение б/н от 31.12.2015 года, также не имеет индивидуального характера. Подобные дополнительные соглашения были заключены со всеми работниками АО “ЮНК”.
В соответствии с дополнительными соглашениями к трудовым договорам, имеющим аналогичные условия, что и пункты 3.7. и 3.8. дополнительного соглашения от 31.12.2015г. конкурсным управляющим были произведены выплаты сотрудникам московского офиса АО “ЮНК”, уволенным по тем же основаниям, что и Сметлева И.Н., что подтверждается их письменными показаниями Островского А.В. и Пормейстера Я.А. и не оспаривается представителем конкурсного управляющего.
Таким образом, изменение размера заработной платы в рублевом эквиваленте носило характер индексации в рамках действующего трудового договора и дополнительных соглашений к нему, выплаты годовых премий также были легитимны и соответствовали договоренностям, достигнутым между Сметлевой И.Н. и Советом Директоров “Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед”.
Судом также установлено, что Сметлева И.Н. не являлась акционером компании и не занимала должность Генерального директора АО “ЮНК”, а являлась наемным работником и соответственно не имела возможности самостоятельно устанавливать себе размер заработной платы.
Изложенные выше факты подтверждаются письменными показаниями акционера- основателя и члена Совета Директоров “Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед” и АО “ЮНК” Роберта Нормана Ширда и Генерального директора АО “ЮНК” Махошвили Ю.А. в период с 2013-по 01.07.2015 года.
Кроме того, судом установлено, что в рамках своих должностных обязанностей Сметлева И.Н. осуществляла следующие функции: взаимодействие с Советом Директоров АО “ЮНК” и Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед в части согласования договоров, заключаемых АО “ЮНК”, еженедельное информирование Совета Директоров о деятельности АО “ЮНК”, разработку формата квартальных отчетов Совету Директоров и информирование Совета Директоров по всем вопросам, связанным с текущей деятельностью АО “ЮНК”, включая технические; осуществление взаимодействия с акционерами “Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед” по всем вопросам, связанным с регулярным информированием акционеров о ходе реализации проекта освоения месторождения Верблюжье, оценкой проекта и иным вопросам, включая, но не ограничиваясь, вопросами, связанными с выполнением регуляционных норм и требований законодательства; проведение регулярных встреч с представителями акционеров, в том числе в Лондоне.
Исполнение указанных обязанностей подтверждается представленными Сметлевой И.Н.: протоколом Совета Директоров от 14.03.2014 г., переводами примеров еженедельных отчетов от 14.02.2014; 27.06.2014; 30.12.2014; 20.03.2015; 26.06.2015; 03.07.2015; 25.09.2015, перепиской с членами Совета Директоров и иными заинтересованными лицами от 20.04.2015 г.; перепиской с представителями венгерской компании МОЛ и англо-голландской компании Шелл, разработанными: производственной программы АО «ЮНК»;долгосрочной производственной программы; долгосрочной финансово-экономической модели и другими документами.
Квалификация Сметлевой И.Н., профессиональные качества работника, а именно двадцатилетний опыт работы в нефтяной и газовой отрасли в России и за рубежом, владение английским языком на уровне носителя языка позволяло ей надлежащим
образом исполнять трудовые обязанности с соответствующей оплатой согласно трудовому договору.
Отсюда следует, что при заключении трудового договора его стороны имели намерение совершать и исполнять спорную сделку в соответствии с ее правовой природой, породить те правовые последствия, которые наступают вследствие привлечения работника к исполнению трудовых обязанностей, получить Должником полезный результат от работника в виде осуществляемой им трудовой функции, а работником в виде получения соразмерной компенсации за выполненную работу.
Согласно положениям ст.135 ТК РФ наличие действующего трудового договора предоставляет право работнику претендовать на получение заработной платы, установленной в соответствии с действующими у работодателя системами оплаты труда.
Судом также не установлено, что на момент заключения договора и дополнительных соглашений к нему должник отвечал признаку неплатежеспособности. Поскольку из отчета временного управляющего следует, что в 2014 году “было осуществлено капитальных вложений на сумму 447 903 тыс. руб.; по итогам 2014 года выручка АО “ЮНК” составила 175 271 тыс. руб.; объем добычи в 2014 году составил 24 268 тонн нефти, а реализация составила 24 111 тонн нефти (строки 45,46, 112 Отчета).
На стр. 47 Отчета указывается, что “производственная программа предприятия предусматривает увеличение фонда добывающих скважин к 2017 до 32 единиц, что позволит довести средний суммарный объем добычи до 210 тыс.тонн в год”, а также “... планируется развитие соответствующей инфраструктуры”; в 2015 году “ было осуществлено капитальных вложений на сумму 57 262 тыс. руб.”, отражена выручка ‘в сумме 277 393 тыс. руб.”. При этом добыча нефти составила 43 001 тонна, а реализация составила 41 840 тонн, …”Компания находится на стадии активного развития и осуществляет большой объем инвестиций” (стр. 48, 49,112 Отчета).
Таким образом, временный управляющий в своем отчете признает, что в 2014 и 2015 году АО “ЮНК” продолжала развиваться; осуществлялись инвестиции, в 2015 зафиксирован прирост выручки в 1,58 по сравнению с аналогичным показателем 2014 года на фоне общего снижения цен на нефть.
Cуд, установив изложенное, учитывая наличие в материалах дела как доказательств осуществления АО "ЮНК" в спорный период хозяйственной деятельности, так и доказательств исполнения своих обязанностей Сметлевой И.Н., а также исходя из того, что конкурсным управляющим должником Сафаряновым Р.Я. не представлено доказательств того, что: заключение трудового договора между должником и Сметлевой И.Н. нарушило права и законные интересы кредиторов, а также неравноценности осуществляемой Сметлевой И.Н. трудовой деятельности размеру начисляемой ей заработной платы с учетом того, что при сравнении условий оспариваемой сделки с оплатой других руководителей должника; несоразмерности встречного исполнения со стороны работника, в частности неисполнения им трудовых обязанностей либо ненадлежащего исполнения таких обязанностей, что могло бы быть квалифицировано в качестве безвозмездности совершенной сделки, принимая во внимание тот факт, что в спорный период Компания находилась на стадии активного развития и осуществляла большой объем инвестиций, что расценивается судом в качестве положительного результата осуществления работниками своих трудовых обязанностей, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На основании изложенного, суд пришел к выводу, что конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: конкурсным управляющим должника не доказано наличие цели причинения вреда, равно как и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок материалами дела не подтверждено, оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.
В части взыскания со Сметлевой И.Н. суммы 13 450 216 рублей 41 копейка производство по делу подлежит прекращения в связи с отказом конкурсного управляющего от требования в этой части иска.
В связи с отказом в удовлетворении иска конкурсного управляющего и ходатайством Сметлевой И.Н., суд считает необходимым в соответствии с пунктом 5 статьи 96 АПК РФ обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда Астраханской области от 18.04.2017 года, по ходатайству конкурсного управляющего Сафарянова Р.Я., отменить.
Руководствуясь статьями 32, 61.1–61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 97, 150, 184, 185, 223 АПК РФ, арбитражный суд
о п р е д е л и л :
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО “Южная нефтяная компания” Сафарянова Рамиля Ягафаровича о признании недействительной сделки – трудового договора № 26 от 15.10.2013 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 01.12.2013, № 2 от 01.01.2014, № 3 от 03.03.2014, № 4 от 29.04.2014, № 5 от 02.06.2014, № 6 от 01.10.2014, № 7 от 31.12.2014, № б/н от 05.05.2015, № б/н от 23.10.2015, № б/н от 31.12.2015 и применении реституции в виде взыскания со Сметлевой Ирины Николаевны суммы 52 885 736 рублей 43 копейки -отказать.
В части взыскания со Сметлевой Ирины Николаевны 13 450 216 рублей 41 копейка производство -прекратить.
Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда Астраханской области от 18.04.2017 года, по ходатайству конкурсного управляющего Сафарянова Р.Я. - отменить.
Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.
Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»
Судья Ю.В. Подосинников
