МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
ПИСЬМО
от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@
ПО ВОПРОСУ
ВНЕСЕНИЯ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ЗАПИСИ О НАХОЖДЕНИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
В ПРОЦЕССЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ
В связи с принятием Федерального закона
от 30.12.2008 N 315-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (вступил в силу 31.12.2008), которым Федеральный закон
от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" дополнен положениями, связанными с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации юридического лица, Федеральная налоговая служба сообщает следующее.
1. В соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона
от 08.08.2001 N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
2. Сведения, указываемые при уведомлении о начале процедуры реорганизации
При уведомлении о начале процедуры реорганизации указываются сведения о:
реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых юридических лицах) - полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (далее - адрес (место нахождения));
создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (юридических лицах) - полное наименование, адрес (место нахождения);
юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, - полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);
форме реорганизации.
Рекомендуемая форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации прилагается к настоящему письму.
3. Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
4. Документы, представляемые в регистрирующий орган одновременно с письменным сообщением о начале процедуры реорганизации
К письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
В случае представления письменного сообщения юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу, представившему упомянутое письменное сообщение в регистрирующий орган, указанных полномочий. Полномочия юридического лица, представившего письменное сообщение о реорганизации, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации.
5. Регистрирующий орган, в который представляется письменное сообщение о начале процедуры реорганизации
Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, принявшего решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.
6. Срок представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган
Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия юридическим лицом решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним.
7. Способ представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган
Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации и прилагаемые к нему документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.
В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.
В случае непосредственного представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов лицом, действующим от имени юридического лица на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации, указанному лицу предоставляется информация о дне выдачи документов, подтверждающих внесение записи. Расписка в получении документов направляется юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.
8. Внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц
На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Указанная запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого юридического лица, участвующего в реорганизации, и включает в себя в том числе следующие сведения:
полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) юридического лица, в отношении которого вносится запись;
юридическое лицо находится в процессе реорганизации;
форма реорганизации;
количество юридических лиц, участвующих в реорганизации;
полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), участвующего (участвующих) в реорганизации;
полное наименование, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации;
полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, продолжающего деятельность в результате реорганизации.
До внесения соответствующих изменений в программное обеспечение внесение в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, осуществляется на бумажных носителях.
9. Срок внесения записей на основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации
Внесение в ЕГРЮЛ всех необходимых записей, связанных с представлением письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления указанного письменного сообщения и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган.
10. Документы, подтверждающие внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации
Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, лист записи и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, оформляются в отношении каждого реорганизуемого юридического лица.
Свидетельство (свидетельства) о внесении в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации и выписка (выписки) из ЕГРЮЛ, содержащая (содержащие) сведения о внесенной записи, выдаются заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации. Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, направляются в установленном порядке юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.
11. Взаимодействие регистрирующих органов при внесении в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические) лица находится (находятся) в процессе реорганизации
В случае если место нахождения реорганизуемого юридического лица, сведения о котором содержатся в письменном сообщении о начале процедуры реорганизации, отличается от места нахождения юридического лица, представившего указанное письменное сообщение, регистрирующий орган после внесения в ЕГРЮЛ всех необходимых записей не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи (записей), направляет в регистрирующий орган по месту нахождения соответствующего юридического лица:
файл выгрузки из ЕГРЮЛ, содержащий сведения о соответствующем юридическом лице;
копии письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, решения о реорганизации соответствующего юридического лица, решения о реорганизации, принятого общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц;
копию решения о государственной регистрации;
лист записи в отношении соответствующего юридического лица.
12. На основании пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона
от 08.08.2001 N 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
Учитывая изложенное, первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации.
В соответствии с пунктом 3 статьи
192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.03.2009.
В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале "Вестник государственной регистрации".
13. Утратил силу. - Письмо ФНС России от 04.09.2015 N ГД-4-14/15586.
14. В силу статьи
4 Гражданского кодекса Российской Федерации действие статьи 3 Федерального закона
от 30.12.2008 N 315-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" не распространяется на обязанности юридических лиц, принявших решение о реорганизации до вступления в силу названного Федерального закона. Указанные юридические лица исполняют обязанности, связанные с реорганизацией юридического лица, установленные законодательством Российской Федерации, действовавшим до вступления в силу Федерального закона
от 30.12.2008 N 315-ФЗ.
Одновременно сообщается, что рекомендуемая форма сообщения о начале процедуры реорганизации, упомянутая в пункте 1 настоящего письма, размещена на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.
Федеральная налоговая служба поручает управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации разместить на сайте управления ФНС России по субъекту Российской Федерации в сети Интернет вышеуказанную рекомендуемую форму письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, а также обеспечить размещение на стендах нижестоящих регистрирующих органов рекомендуемой формы письменного сообщения.
Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до нижестоящих регистрирующих органов для использования в работе и доложить об исполнении настоящего поручения в Управление информатизации ФНС России до 01.02.2009.
Н.Е.МЕЛЬНИКОВ
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │Р│1│2│0│0│3│
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
┌───────────┐
│ │
В ___________________________________________________________ └───────────┘
(наименование регистрирующего органа) (код)
Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации
1. | Сведения о юридическом лице, представившем Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации |
1.1. | Организационно-правовая форма | |
1.2. | Полное наименование юридического лица | |
1.3. | Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) | | |
| | | | | | | | | | | | |
|
|
2. | Форма реорганизации |
преобразование | слияние | разделение | выделение | присоединение |
| | | | | | | | | | |
(нужное отметить знаком - V) |
|
3. | Количество юридических лиц, участвующих в реорганизации __________ <*> (сведения о юридических лицах указываются в листе А) |
4. | Количество юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации __________ (сведения о юридических лицах указываются в листе Б) |
|
5. | Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации представлено юридическим лицом <**> |
5.1. | | | |
последним принявшим решение о реорганизации | |
| |
5.2. | | | |
определенным решением о реорганизации | |
| |
| 5.2.1. | принятым общим собранием участников каждого юридического лица, участвующего в реорганизации | | |
|
|
5.2.2. | принятым на совместном общем собрании юридических лиц, участвующих в реорганизации | | |
|
|
5.2.2.1. дата принятия решения | |
5.2.2.2. номер решения | |
5.2.2.3. решение о реорганизации на ___ листах прилагается |
--------------------------------
<*> Указывается с учетом юридического лица, представившего Заявление-
уведомление о начале процедуры реорганизации.
<**> Заполняется в случае участия в реорганизации двух и более
юридических лиц.
┌─┬─┐
Страница │0│2│
└─┴─┘
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
6. | Сведения о заявителе |
6.1. | 6.1.1. Руководитель постоянно действующего | Иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности | Иное лицо, действующее на основании полномочий |
| | | | | | |
(нужное отметить знаком - V) |
(должность физического лица) |
| | |
6.1.2. Фамилия | 6.1.3. Имя | 6.1.4. Отчество |
|
6.1.5. ИНН (при его наличии) | | | | | | | | | | | | | |
|
7.2. | Данные документа, удостоверяющего личность |
7.2.1. Вид документа, удостоверяющего личность | |
7.2.2. Серия | 7.2.3. Номер | 7.2.4. Дата выдачи |
7.2.5. Кем выдан | | |
7.2.6. Код подразделения | | | | - | | | | |
7.3. | Адрес места жительства в Российской Федерации |
7.3.1. Почтовый индекс | | | | | | | |
7.3.2. Субъект Российской Федерации | |
7.3.3. Район | |
7.3.4. Город | |
7.3.5. Населенный пункт | |
7.3.6. Улица (проспект, переулок и т.д.) | |
7.3.7. Номер дома (владение) | 7.3.8. Корпус (строение) | 7.3.9. Квартира (офис) |
7.4. | Адрес места жительства в стране, резидентом которой является заявитель <*> |
7.4.1. Страна места жительства | |
7.4.2. Адрес места жительства | |
7.5. | Контактный телефон |
7.5.1. Код города | | | | | | | 7.5.2. Телефон | 7.5.3. Факс |
8. | Представлены документы в соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Перечень документов указывается в листе В |
|
Заявитель | |
| (подпись) |
--------------------------------
<*> Заполняется в случае, если заявителем является иностранный
гражданин или лицо без гражданства, постоянно проживающее за пределами
Российской Федерации.
┌─┬─┐
Страница │0│3│
└─┴─┘
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
9. | Заполняется должностным лицом регистрирующего органа |
9.1. | 9.1.1. Документы представлены |
Непосредственно | Почтовым отправлением |
| | | | |
(нужное отметить знаком - V) |
9.1.2. Дата получения документов регистрирующим органом | "__" "________" "___" (число) (месяц) (год) |
9.1.3. Входящий номер _______________ |
9.2. | 9.2.1. Расписка в получении документов |
Выдана непосредственно | Направлена по почте |
| | | | |
(нужное отметить знаком - V) |
9.2.2. Должность работника регистрирующего органа | |
9.2.3. Фамилия | |
9.2.4. Имя | |
9.2.5. Отчество | |
___________________ (подпись) |
┌─┬─┐
Страница │0│4│
└─┴─┘
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
Лист А
Сведения о юридических лицах, участвующих в реорганизации <*>
___________________________________________________________________________
(полное наименование юридического лица, представившего Заявление-
уведомление о начале процедуры реорганизации)
1. | Организационно-правовая форма | |
2. | Полное наименование юридического лица, участвующего в реорганизации | |
3. | Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) | | |
| | | | | | | | | | | | |
|
4. | Дата регистрации | |
5. | Наименование регистрирующего органа | |
6. | ИНН/КПП | | | | | | | | | | | / | | | | | | | | | |
|
7. | Адрес (место нахождения) юридического лица, участвующего в реорганизации |
7.1. Почтовый индекс | | | | | | | |
7.2. Субъект Российской Федерации | |
7.3. Район | |
7.4. Город | |
7.5. Населенный пункт | |
7.6. Улица (проспект, переулок и т.д.) | |
7.7. Номер дома (владение) | 7.8. Корпус (строение) | 7.9. Квартира (офис) |
8. | Контактный телефон |
8.1. Код города | | | | | | 8.2. Телефон | 8.3. Факс |
|
9. | Решение о реорганизации юридического лица |
9.1. | Дата принятия решения | |
9.2. | Номер решения | |
9.3. | Решение о реорганизации на ___ листах прилагается |
|
10.1. | Юридическое лицо продолжает деятельность после завершения реорганизации | | |
|
|
10.2. | Юридическое лицо прекращает деятельность в результате реорганизации | | |
|
|
┌────────────────┐
Заявитель │ │
└────────────────┘
--------------------------------
<*> На каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации,
заполняется отдельно.
┌─┬─┐
Страница │ │ │
└─┴─┘
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
Лист Б
Сведения о юридических лицах,
создаваемых в результате реорганизации <*>
___________________________________________________________________________
(полное наименование юридического лица, представившего Заявление-
уведомление о начале процедуры реорганизации)
1 | Организационно-правовая форма | |
2 | Полное наименование юридического лица, создаваемого в результате реорганизации | |
|
3 | Адрес (место нахождения) юридического лица, создаваемого в результате реорганизации |
3.1. Почтовый индекс | | | | | | | |
3.2. Субъект Российской Федерации | |
3.3. Район | |
3.4. Город | |
3.5. Населенный пункт | |
3.6. Улица (проспект, переулок и т.д.) | |
3.7. Номер дома (владение) | 3.8. Корпус (строение) | 3.9. Квартира (офис) |
┌────────────────┐
Заявитель │ │
└────────────────┘
--------------------------------
<*> На каждое юридическое лицо, создаваемое в процессе реорганизации,
заполняется отдельно.
┌─┬─┐
Страница │ │ │
└─┴─┘
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
Лист В
Расписка
в получении Заявления-уведомления о начале
процедуры реорганизации
Настоящим удостоверяется, что заявитель ___________________________________
(фамилия, имя, отчество)
представил, а регистрирующий орган
___________________________________________________________________________
(наименование регистрирующего органа)
получил "__" "________________" "____" вх. N ______ нижеследующие документы
(число)(месяц прописью) (год)
___________________________________________________________________________
(полное наименование создаваемого юридического лица)
N | Наименование документа (заполнить соответствующую(ие) строку(и)) | Документы представлены |
на бумажных носителях | на электронных носителях |
кол-во экземпляров | кол-во листов в одном экземпляре | наименование файла |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
1 | Уведомление (с приложениями) | | | |
2 | Решение о реорганизации (указываются все решения о реорганизации) | | | |
2.1 | | | | |
2.2 | | | | |
2.3 | | | | |
2.4 | | | | |
2.5 | | | | |
2.6 | | | | |
2.7 | | | | |
| | | | |
3 | Иной документ в соответствии с законодательством Российской Федерации (указать наименование) | | | |
3.1 | | | | |
3.2 | | | | |
|
4 | Сведения об электронном носителе |
4.1 | Наименование носителя | |
4.2 | Количество | |
|
5 | Регистрирующий орган |
5.1 | Должность работника регистрирующего органа | |
5.2 | Фамилия | |
5.3 | Имя | |
5.4 | Отчество | |
| |
| |
М.П. | (подпись) |
