1. Участниками вновь созданного хозяйственного общества являются указанные в решении арбитражного суда о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица участники (акционеры) иностранного юридического лица, состав которых определяется по состоянию на дату принятия арбитражным судом заявления о преобразовании филиала (представительства), с сохранением доли участия (в процентном выражении) аналогично участию соответствующих лиц в уставном капитале иностранного юридического лица.
2. При определении состава участников вновь созданного хозяйственного общества арбитражный суд руководствуется представленными в арбитражный суд доказательствами состава участников (акционеров) иностранного юридического лица, включая выписки из реестров участников (акционеров) или иные аналогичные официальные документы, датированные не ранее шести месяцев с даты подачи заявления в арбитражный суд, представленные в арбитражный суд заявителем. Участники (акционеры) иностранного юридического лица также вправе самостоятельно представлять в арбитражный суд доказательства своих прав на доли в уставном капитале (акции) иностранного юридического лица.
3. В решении арбитражного суда о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица указываются участники хозяйственного общества, в отношении которых были представлены надлежащие доказательства наличия у них долей в уставном капитале (акций) иностранного юридического лица на дату принятия арбитражным судом заявления о преобразовании филиала (представительства).
4. Оставшиеся нераспределенными доли в уставном капитале хозяйственного общества с числом участников более двух, владельцы которых не могут быть установлены арбитражным судом при принятии решения о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица, признаются принадлежащими вновь созданному хозяйственному обществу. Указанные доли в уставном капитале хозяйственного общества не предоставляют права голоса, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников хозяйственного общества, при распределении прибыли хозяйственного общества; указанные доли в уставном капитале хозяйственного общества учитываются при определении кворума общего собрания участников хозяйственного общества, как если бы их владелец присутствовал на таком собрании. К указанным долям в уставном капитале хозяйственного общества не применяются положения статей 23 и 24 Федерального закона
от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанные доли в уставном капитале хозяйственного общества не подлежат отчуждению или обременению, кроме как в порядке, установленном настоящей статьей.
5. В течение одного года с даты вступления в силу судебного акта арбитражного суда о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество заинтересованные лица вправе обратиться в Арбитражный суд Московской области с заявлением о распределении им долей в уставном капитале хозяйственного общества, созданного путем преобразования филиала (представительства) иностранного юридического лица. При этом заявитель обязан представить надлежащие доказательства наличия у него прав на доли в уставном капитале иностранного юридического лица на дату принятия арбитражным судом заявления о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица. К участию в деле должны быть привлечены хозяйственное общество и его участники.
6. В течение одного года с даты вступления в силу судебного акта о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество общее собрание участников хозяйственного общества, созданного путем преобразования филиала (представительства) иностранного юридического лица, не вправе принимать решение о его реорганизации или ликвидации.
7. В случае принятия арбитражным судом решения об удовлетворении требования заинтересованного лица о распределении ему долей в уставном капитале хозяйственного общества заявитель направляет копию указанного решения арбитражного суда хозяйственному обществу, а также заявление в государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с приложением судебного акта (решения арбитражного суда о распределении долей в уставном капитале хозяйственного общества), который является основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом указанной в решении арбитражного суда доли в уставном капитале хозяйственного общества к заявителю.
8. Не распределенные в течение одного года с даты вступления в силу судебного акта о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество доли в уставном капитале хозяйственного общества должны быть погашены, и размер уставного капитала хозяйственного общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости указанных долей.
9. В случае, если иностранный инвестор или иностранные инвесторы (включая несколько не аффилированных друг с другом лиц), связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и (или) физических лиц недружественные действия, в результате распределения долей в уставном капитале хозяйственного общества при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица приобретают не менее 25 процентов долей в уставном капитале хозяйственного общества, по заявлению участника (участников) хозяйственного общества, владеющего (владеющих) в совокупности не менее 25 процентами долей в уставном капитале соответствующего хозяйственного общества, или единоличного исполнительного органа хозяйственного общества одновременно с распределением долей в уставном капитале такого хозяйственного общества арбитражным судом может быть принято решение о приостановлении прав иностранных инвесторов, вытекающих из их участия в указанном хозяйственном обществе, по основаниям, установленным частями 1, 3, 4 и 5 статьи 14 настоящего Федерального закона. В указанном случае арбитражным судом могут быть приняты меры, указанные в статье 18 настоящего Федерального закона.
