ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 308-ЭС22-19732
г. Москва
31.10.2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Киселева Сергея Николаевича, общества с ограниченной ответственностью «СБСВ Ключавто Липецк-Ф» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.07.2022 по делу № А32-53205/2020
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СБСВ Ключавто Липецк-Ф» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском , уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «ГК СБСВ-Ключавто» (далее – Компания), индивидуальному предпринимателю Сергееву Виктору Алексеевичу, Булатову Аалександру Сергеевичу, в котором просило:
1) признать недействительным соглашение об отступном к договору займа от 09.10.2019 № 13 З-19, заключенное между Обществом и Сергеевым В.А. 25.08.2020; применить последствия недействительности сделки: взыскать с Сергеева В.А. стоимость транспортных средств в общем размере
233 460 800 рублей; восстановить задолженность Общества перед Сергеевым В.А. по договору займа от 09.10.2019 № 133-19 с учетом договора уступки
от 24.08.2020 № 1 в размере 255 960 273 рубля;
2) признать недействительным соглашение об отступном к договору займа от 09.12.2019 № 14 З-19, заключенное между Обществом и Компанией 25.08.2020; применить последствия недействительности сделки: взыскать с Компании стоимость транспортных средств в общем размере 88 274 000 рублей; восстановить задолженность Общества перед Компанией по договору займа
от 09.12.2019 № 143-19 в размере 66 835 318 рублей 18 копеек.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сергеев А.В., Сергеев В.А., Киселев С.Н., ООО «Ключавто автомобили с пробегом», временный управляющий Обществом Халатян К.А.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.07.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что судами неверно определен предмет доказывания по делу; суды не приняли во внимание разъяснения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; вопреки установленному уставом Общества порядку одобрения, суды признали достаточным последующее одобрение сделок лишь 60% от общего количества голосов; истцом представлены доказательства причинения Обществу ущерба в результате совершения сделок, сговора их сторон, а также осведомленности сторон о причинении вреда.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 09.10.2019 Компания (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа № 13 З-19 на сумму
100 000 000 рублей под 10% годовых.
Дополнительным соглашением от 01.01.2020 № 1 к договору займа стороны уменьшили размер процентов до 7,9% годовых; дополнительным соглашением
от 01.01.2020 № 2 к договору займа стороны увеличили лимит займа до 700 000 000 рублей; дополнительным соглашением от 01.04.2020 № 3 к договору займа стороны уменьшили размер процентов до 0% годовых; дополнительным соглашением от 01.08.2020 № 4 стороны уменьшили размер процентов до 4% годовых.
Всего по договору займа Компания перечислила Обществу
1 075 885 000 рублей.
Компания (цедент) и Сергеев В.А. (цессионарий) 24.08.2020 заключили договор уступки, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования взыскания суммы долга по договору займа № 13 З-19, который по состоянию на 24.08.2020 составляет 407 235 000.
Также Компания и Общество 09.12.2019 заключили договор займа
№ 14 З-19 на сумму 12 000 000 рублей.
Дополнительным соглашением от 24.03.2020 № 2 к договору займа стороны увеличили лимит займа до 200 000 000 рублей; дополнительным соглашением
от 01.08.2020 № 4 к договору займа стороны уменьшили размер процентов до 6% годовых.
Всего по договору займа № 14 З-19 Компания перечислила Обществу 160 720 000 рублей.
В пункте 1.2 соглашения об отступном от 25.08.2020 к договору займа
от 09.10.2019 № 13 З-19 стороны установили, что задолженность Общества составляет 406 235 000 рублей.
В соответствии с соглашением об отступном от 25.08.2020 к договору займа
№ 13 З-19 Общество передало Сергееву В.А. в счет погашения заемных обязательств имущество (транспортные средства в количестве 360 единиц) стоимостью 255 960 273 рубля.
В пункте 1.2 соглашения об отступном от 25.08.2020 к договору займа
от 09.12.2019 № 14 З-19 стороны установили, что задолженность Общества составляет 130 000 000 рублей.
В соответствии с соглашением об отступном от 25.08.2020 к договору займа № 14 З-19 Общество передало Компании в счет погашения заемных обязательств имущество (транспортные средства в количестве 135 единицы) стоимостью 66 835 318 рублей 18 копеек.
Ссылаясь на недействительность соглашений об отступном, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10, 166, 168 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45,46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам о том , что действительной целью оспариваемых соглашений являлось погашение задолженности по договорам займа, возврат заемных средств не выходил для Общества за пределы обычной хозяйственной деятельности, как и получение займов.
Проведенной по делу судебной экспертизой от 06.09.2021 установлена рыночная стоимость переданных Компании и Сергееву В.А. транспортных средств, которая в целом равноценна задолженности по договорам займа.
Предметом оспариваемых соглашений об отступном являются автомобили как обычные товары в обороте, которые в силу Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» не относятся к основным средствам, так как приобретаются для последующей перепродажи.
Оспариваемые сделки совершены сотрудником Общества Булатовым А.С.
(заместитель директора Фирсова С.Ю.), действующим на основании доверенности от 01.05.2020 № 67-20, выданной единоличным исполнительным органом на пять лет; каких-либо доказательств сговора Булатова А.С. с Компанией и
Сергеевым В.А. не представлено.
Суды не установили противоправную цель при заключении оспариваемых соглашений и не установили оснований для признания их недействительными на основании статей 10,173.1,174 Гражданского кодека.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
отказать в передаче кассационных жалоб Киселева Сергея Николаевича, общества с ограниченной ответственностью «СБСВ Ключавто Липецк-Ф» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
