Резолютивная часть определения объявлена 03.08.2021

Полный текст определения изготовлен 10.08.2021

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Маненкова А.Н., Чучуновой Н.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2021 по делу № А65-1624/2020 Арбитражного суда Республики Татарстан

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройэлит» к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Строй Техника» о взыскании 3 721 456 рублей 21 копейки.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» - Гилемханов Р.Р., Клементьев А.Ю.;

общества с ограниченной ответственностью «Стройэлит» - Мустафин Ф.М.;

общества с ограниченной ответственностью «Альянс Строй Техника» - Концелидзе Э.Э.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью «Стройэлит» (далее - общество «Стройэлит», первоначальный лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (далее - лизинговая компания) о взыскании денежных средств в размере 3 721 456 рублей 21 копейки.

По ходатайству истца суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика общество с ограниченной ответственностью «Альянс Строй Техника» (далее - общество «Альянс Строй Техника», новый лизингополучатель).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020, в удовлетворении иска отказано.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 12.03.2021 отменил состоявшиеся по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда округа, лизинговая компания обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на допущенные судом округа существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 16.07.2021 кассационная жалоба лизинговой компании вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемое постановление суда округа - отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, лизинговой компанией и обществом «Стройэлит» заключен договор лизинга от 16.08.2018 № 95/18, по условиям которого лизингодатель обязался передать лизингополучателю во владение и пользование имущество, указанное в пункте 1.1 договора, с последующим переходом права собственности. Договор лизинга заключен на срок 36 месяцев. Во исполнение договора лизинговая компания на основании договора купли-продажи приобрела предметы лизинга - самосвалы МАЗ-6516С9-580-000 и МАЗ-650128-8570-000, после чего 29.08.2018 и 10.09.2018 передала данные транспортные средства обществу «Стройэлит».

Впоследствии 31.05.2019 обществом «Стройэлит» и обществом «Альянс Строй Техника» при согласии лизинговой компании заключен договор, поименованный как «договор перенайма».

По условиям данного договора с даты его заключения все права и обязанности по договору лизинга от 16.08.2018 № 95/18, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей в соответствии с графиком, переходят к новому лизингополучателю (пункт 3); общество «Стройэлит» передает новому лизингополучателю предмет лизинга в полной комплектности, а также технические документы, сертификаты и (или) иные документы, связанные с эксплуатацией предмета лизинга, оригиналы договора купли-продажи и договора лизинга от 16.08.2018 № 95/18 (пункт 9).

Посчитав, что после заключения договора перенайма на стороне лизинговой компании и нового лизингополучателя образовалось неосновательное обогащение, общество «Стройэлит» обратилось в суд с вышеуказанным требованием, указав в его обоснование со ссылками на положения пункта 2 статьи 423, пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), что имеет право требовать солидарного взыскания с ответчиков выкупной стоимости предметов лизинга, уплаченной в составе лизинговых платежей до момента заключения договора перенайма.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 15, 392², 615, 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса и исходил из того, что договор лизинга является финансовой сделкой, по условиям которой лизинговая компания предоставила обществу «Стройэлит» финансирование на приобретение предметов лизинга (в размере разницы между стоимостью предметов лизинга и внесенными истцом первоначальными платежами за каждый из самосвалов). Уплачивая лизинговые платежи, общество «Стройэлит» фактически возвращало указанное финансирование и плату за пользование финансированием. Вследствие заключения договора перенайма размер обязательств лизингополучателя, перед лизингодателем существовавший на момент заключения договора лизинга не изменился, но произошла замена лизингополучателя, который продолжил нести обязанность по возврату финансирования и платы за пользование им в оставшейся части. На этом основании суды заключили, что лизинговая компания не получила какого-либо неосновательного обогащения за счет истца, полностью выбывшего из лизингового правоотношения в результате заключения договора перенайма от 31.05.2019.

Отклоняя доводы общества «Стройэлит» о получении неосновательного обогащения вторым ответчиком – обществом «Альянс Строй Техника», суды первой и апелляционной инстанции также указали, что отношения сторон носили возмездный характер, поскольку взамен получения имущественных прав по договору лизинга (право приобретения предметов лизинга в собственность), новый лизингополучатель принял обязательства по оплате лизинговых платежей (возврату финансирования).

Суд округа, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, сослался на положения статьи 392³ Гражданского кодекса, в силу которых в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как указал суд, замена стороны в обязательстве является сингулярным правопреемством, в результате которого все права и обязанности, вытекающие из такого обязательства, переходят от выбывающего из обязательства правопредшественника к его правопреемнику, то есть правопреемник встает в обязательстве на место правопредшественника, принимая на себя все позитивные и негативные последствия подобного замещения.

В то же время суд округа отметил, что в договоре перенайма от 31.05.2019 финансовые отношения между прежним и новым лизингополучателями не урегулированы, при том, что до его заключения общество «Стройэлит» уплачивало лизинговые платежи. Следовательно, по мнению суда округа, общество «Альянс Строй Техника» получило право на часть выкупной стоимости предмета лизинга, уплаченную первоначальным лизингополучателем лизинговой компании без какого-либо встречного предоставления.

В связи с этим суд округа пришел к выводу о том, что общество «Стройэлит» имеет право на получение возмещения той части выкупной стоимости предметов лизинга, которая была уплачена им лизинговой компании в составе лизинговых платежей. Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследовался вопрос, связанный с установлением размера выкупной стоимости предмета лизинга, перечисленной первоначальным лизингополучателем в составе лизинговых платежей, суд округа направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Одновременно, суд округа указал на необходимость проверки судами оснований для возложения на лизинговую компанию и нового лизингополучателя солидарной обязанности по выплате неосновательного обогащения, имея в виду, что отсутствие таких оснований судами при первоначальном рассмотрении дела не установлено.

Между тем судом округа не учтено следующее.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4664/13, от 21.01.2014 № 6878/13, от 22.03.2012 № 16533/11, от 25.07.2011 № 3318/11).

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Как обоснованно указано в связи с этим судами первой и апелляционной инстанции, при уплате лизинговых платежей общество «Стройэлит» по сути возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг. Вывод суда округа о возможности возникновения неосновательного обогащения по результатам исполнения договора лизинга в размере «выкупной стоимости», уплаченной в составе лизинговых платежей, противоречит правовой природе договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление и пользование финансированием.

Судом округа также не учтено, что выбытие лизингополучателя из договора лизинга в связи с передачей его прав и обязанностей иному лицу не тождественно последствиям расторжения договора.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков. Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392³ Гражданского кодекса, напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

Как указывала лизинговая компания и не опровергнуто истцом, договор лизинга от 16.08.2018 № 95/18 не расторгнут и продолжает исполняться обществом «Альянс Строй Техника». В свою очередь, исходя из положений пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса, в случае расторжения договора лизинга именно общество «Альянс Строй Техника», а не истец, было бы вправе требовать выплаты ему соответствующей суммы денежных средств (сальдо встречных обязательств) в порядке исполнения завершающей договорной обязанности.

Следовательно, вопреки выводам суда округа, заключение договора от 31.05.2019 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя иному лицу в любом случае не могло породить у общества «Стройэлит» прав к лизинговой компании подобных требованиям, возникающим при расторжении договора.

Суд округа также посчитал, что отсутствие в договоре от 31.05.2019 условий, определяющих взаимные расчеты обществ «Стройэлит» и «Альянс Строй Техника» между собой в связи с передачей договора лизинга не лишает истца права требовать уплаты произведенных им платежей в соответствии с договором лизинга, по сути полагая о наличии у нового лизингополучателя обязанности по их возврату истцу.

Между тем, по мнению Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, такие выводы нельзя признать обоснованными.

На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120.

В данном случае общество «Стройэлит», заключив договор от 31.05.2019, утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его обществу «Альянс Строй Техника», но, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации первоначальный лизингополучатель, ссылаясь на отсутствие в договоре от 31.05.2019 условия о выплате ему какой-либо денежной суммы за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, не привел доводы и не представил доказательства, которые бы позволяли утверждать о существенной неравноценности встречных предоставлений, исходя из действительной стоимости договорной позиции.

Напротив, как указывалось лизинговой компанией и не опровергнуто истцом, из всей суммы предоставленного финансирования 10 718 847 рублей 68 копеек первоначальный лизингополучатель при уплате лизинговых платежей возвратил только 2 500 763 рубля 62 копейки и на момент заключения договора от 31.05.2019 должен был продолжать уплачивать лизинговые платежи в общей сумме 8 218 084 рублей 06 копеек. Сведения о том, что рыночная стоимость предметов лизинга на момент передачи договора существенным образом превышала величину денежного обязательства лизингополучателя (просроченных на момент передачи договора и будущих платежей) истцом в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание, что правосудие по экономическим спорам осуществляется арбитражными судами на основе принципа состязательности и это предполагает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при таком положении суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

С учетом изложенного, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшееся по делу постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 291¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции – подлежат оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 176, 291¹¹ - 291¹⁵ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2021 по делу № А65-1624/2020 Арбитражного суда Республики Татарстан отменить.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по тому же делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Президиум Верховного Суда Российской Федерации в трехмесячный срок.