ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Дело № 305-ЭС21-16495
г. Москва
Резолютивная часть определения объявлена 02.12.2021.
Полный текст определения изготовлен 09.12.2021.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи
Хатыповой Р.А., судей Борисовой Е.Е., Чучуновой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройТехИнвест» (далее – общество «СтройТехИнвест») на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.06.2021 по делу № А40-115548/2020,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Скания Лизинг» (далее – общество «Скания Лизинг») Решаева Д.С. (доверенность от 01.10.2020),
в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) представителя общества «СтройТехИнвест» Трухнова В.А. (доверенность от 20.07.2021),
установила:
общество «СтройТехИнвест» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу «Скания Лизинг» о взыскании 3 321 977 руб. 16 коп. задолженности, определенной по результатам расчета сальдо встречных предоставлений, сложившегося после расторжения договоров лизинга от 12.10.2017 № 10660-119-003 и от 24.10.2017 № 10660-119-002 (с учетом принятого судом увеличения размера иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Общество «Скания Лизинг» предъявило встречный иск о взыскании с общества «СтройТехИнвест» 11 646 029 руб. задолженности (сальдо взаимных требований), возникшей при расторжении договоров лизинга и определенной по правилам, установленным договорами.
Суд первой инстанции решением от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.03.2021 и постановлением суда кассационной инстанции от 25.06.2021, в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил и взыскал с общества «СтройТехИнвест» в пользу общества «Скания Лизинг» 11 646 029 руб. задолженности, распределил расходы по уплате государственной пошлины.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «СтройТехИнвест», ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты.
Определением от 18.11.2021 судьи Верховного Суда Российской Федерации жалоба общества «СтройТехИнвест» вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общество «Скания Лизинг» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Представитель общества «СтройТехИнвест» в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества «Скания Лизинг» возражал против доводов жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом «Скания Лизинг» (лизингодатель) и обществом «СтройТехИнвест» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 12.10.2017 № 10660-119-003 и от 24.10.2017 № 10660-119-002 (далее – договоры), в соответствии с условиями которых лизингодатель обязался приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга в соответствии со спецификациями к договорам.
Срок лизинга в отношении предметов лизинга составляет 60 месяцев (пункт 3.1 договоров).
В рамках исполнения договора лизинга от 12.10.2017 № 10660-119-003 общество «Скания Лизинг» заключило договор купли-продажи от 12.10.2017 № ТС-82, на основании которого приобрело и передало лизингополучателю транспортные средства - грузовые самосвалы SCANIA в количестве двух единиц по цене 21 600 000 руб. В рамках исполнения договора лизинга от 24.10.2017 № 10660-119-002 общество «Скания Лизинг» заключило договор купли-продажи от 24.10.2017 № ТС-85, на основании которого приобрело и передало лизингополучателю транспортные средства - грузовые самосвалы SCANIA в количестве трех единиц по цене 32 400 000 руб.
Пунктом 3.10 договоров и графиком, приведенным в приложении № 2 к договорам, установлены размер и сроки внесения платежей.
В пункте 10.1.2 Общих условий договоров лизинга (далее – Общие условия) стороны предусмотрели право лизингодателя расторгнуть договор в одностороннем порядке, в том числе в случае наличия задолженности по платежам более тридцати дней. Договор считается расторгнутым с даты отправления уведомления лизингополучателю (пункт 10.2.2 Общих условий).
В связи с допущенной лизингополучателем просрочкой в уплате лизинговых платежей общество «Скания Лизинг» направило обществу «СтройТехИнвест» уведомления от 05.06.2019 об одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга и потребовало вернуть предметы лизинга.
Предметы лизинга изъяты по актам от 18.03.2020 и от 19.03.2020, после чего общество «Скания Лизинг» реализовало их обществу с ограниченной ответственностью «Скания-Русь» (далее - общество «Скания-Русь») по договорам купли-продажи от 28.05.2020. Выручка от продажи предметов лизинга составила 8 570 916 руб. 66 коп. без НДС и 14 100 999 руб. 99 коп. без НДС соответственно.
Суды первой и апелляционной инстанций, признавая правильным расчет сальдо встречных обязательств, представленный обществом «Скания Лизинг», и разрешая заявленные по настоящему делу требования на основании данного расчета, исходили из того, что Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) и Федеральный закон от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) не содержат норм, которые бы императивно определяли отношения сторон после расторжения договора лизинга. В связи с этим, как указали суды со ссылкой на принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ), стороны договора лизинга вправе самостоятельно определить отношения после расторжения договора лизинга.
По настоящему делу формула расчета завершающей обязанности при расторжении договоров лизинга согласована в пункте 10.3.1 Общих условий, в соответствии с которой стоимость возвращенного предмета лизинга определяется как стоимость реализации предмета лизинга третьим лицам. В связи с этим суды пришли к выводу о том, что для целей расчета завершающей договорной обязанности величина выручки, фактически полученной обществом «Скания Лизинг» от реализации изъятого имущества, имеет приоритет перед произвольно определенной обществом «СтройТехИнвест» стоимостью предметов лизинга, отклонив доводы лизингополучателя о продаже имущества взаимозависимому лицу исущественном занижении цены отчуждения предметов лизинга в сравнении с их действительной стоимостью.
Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций, признав их соответствующими нормам материального права, установленным по делу обстоятельствам и доказательствам, представленным сторонами.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила. При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.
Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Из положений статей 2 и 19, пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге вытекает, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
Поскольку приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного, то при расторжении договора лизинга вышеуказанный интерес лизингодателя, как правило, удовлетворяется посредством изъятия предмета лизинга у лизингополучателя и продажи предмета лизинга.
С учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ).
В связи с этим, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. Данная правовая позиция нашла отражение в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.
Таким образом, в случае существенного занижения цены продажи имущества условие договора лизинга, исключающее возможность определения сальдо встречных предоставлений на основании данных о рыночной стоимости предмета лизинга, реализованного без проведения открытых торгов, вступает в противоречие с существом законодательного регулирования данного вида обязательств, возлагая на лизингополучателя неблагоприятные последствия неразумного и недобросовестного поведения лизингодателя.
По настоящему делу суды истолковали положения пункта 10.3.1 Общих условий как допускающие возможность определения завершающей обязанности сторон по договорам лизинга только на основании данных о договорной цене продажи, вне зависимости от того, отклоняется ли договорная цена от рыночной, является ли это отклонение существенным, и разрешили спор в пользу общества «Скания Лизинг», применив данное договорное условие.
При этом в материалах дела отсутствуют сведения об ознакомлении лизингополучателя с результатами проведенной лизингодателем оценки изъятого имущества. Между тем такое поведение лизингодателя не отвечало критерию добросовестности (пункт 3 статьи 307 ГК РФ) и привело к возникновению спора.
Общество «СтройТехИнвест» при рассмотрении дела приводило доводы о том, что предметы лизинга были реализованы лизингодателем по цене 8 570 916 руб. 66 коп. и 14 100 999 руб. 99 коп. при том, что рыночная стоимость имущества составляла 15 000 000 руб. и 22 500 000 руб. соответственно, представив в подтверждение данных доводов заключения специалистов от 23.11.2020 № 218/20 и от 27.11.2020 № 219/20. Истцом также указывалось, что общество «Скания – Русь», выступившее покупателем изъятых предметов лизинга, является взаимозависимым лицом по отношению к обществу «Скания Лизинг». Приведенные доводы имели значение для правильного рассмотрения дела, поскольку в своей совокупности они могут свидетельствовать о том, что при продаже предметов лизинга внутри одной группы лиц было допущено занижение стоимости имущества.
В нарушение положений части 2 статьи 65, статьи 71, части 1 статьи 168 АПК РФ вышеуказанные доводы и представленные в их подтверждение доказательства оставлены судами без надлежащей оценки. При этом суды не опровергли отраженную в представленных обществом «СтройТехИнвест» заключениях специалистов рыночную стоимость транспортных средств, не указали на конфликт имеющихся в материалах дела отчетов оценщиков, не привели какого-либо обоснования для вывода о преимуществе отчетов, представленных лизингодателем, не указали на возможные пороки доказательств, представленных лизингополучателем.
Суд апелляционной инстанции, помимо прочего, отметил, что предметы лизинга были возвращены лизингодателю с многочисленными недостатками (повреждениями), в том числе, выходящими за рамки обычного износа, что обусловило снижение цены их продажи. Однако суд апелляционной инстанции не указал, какие обстоятельства позволяют считать имевшиеся недостатки столь значительными, что они могут повлечь существенное снижение стоимости предметов лизинга. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что предметы лизинга были реализованы в том же состоянии, в котором они были изъяты (без проведения восстановительного ремонта).
Вопреки положениям статьи 286 АПК РФ суд округа не устранил нарушения, допущенные судами первой и апелляционной инстанций.
При таком положении Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, проверить доводы и возражения сторон относительно стоимости предметов лизинга при их реализации, дав оценку представленным доказательствам (заключениям экспертов, отчетам об оценке), правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
О П Р Е Д Е Л И Л А:
решение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.06.2021 по делу № А40-115548/2020 отменить.
Дело № А40-115548/2020 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Хатыпова Р.А.
Судья
Борисова Е.Е.
Судья
Чучунова Н.С.
