Гражданское дело №2-198/2022
24RS0050-01-2021-000794-76
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
22 сентября 2022 г. с. Сухобузимское
Сухобузимский районный суд Красноярского края в составе:
председательствующего судьи Белобородовой Е.В.,
при секретаре Шейфер В.В.,
с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2,
представителя ответчика АО «Енисейагросоюз» ФИО3,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к акционерному обществу «Енисейагросоюз» о взыскании задолженности по договору поручительства,
У С Т А Н О В И Л:
ФИО1 обратился в суд с иском к акционерному обществу «Енисейагросоюз» (далее - АО «Енисейагросоюз») о взыскании задолженности по договору поручительства. Требования мотивированы тем, что в ходе рассмотрения в Советском районном суде г. Красноярска искового заявления ФИО1 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 08.12.2015 между сторонами было подписано мировое соглашение, утверждено определением суда от 29.05.2019. По условиям мирового соглашения ответчик обязался ежемесячно, согласно графика, в срок до 01.12.2020 выплатить истцу денежные средства в размере 150 000 000 рублей. За неисполнение ответчиком своих обязательств по мировому соглашению ответчик обязался уплатить неустойку в размере 0,1% в день (п. 5 мирового соглашения). В п. 6 мирового соглашения указано, что исполнение условий мирового соглашения со стороны ФИО4 обеспечивается поручительством АО «Енисейагросоюз» в соответствии с договором поручительства от 29.05.2019. Пунктом 3.1 договора поручительства предусмотрено, что АО «Енисейагросоюз» обязуется нести солидарную ответственность с ФИО4 (должником) перед истцом за исполнение должником всех своих обязательств, вытекающих из мирового соглашения от 29.05.2019. АО «Енисейагросоюз» отвечает перед истцом в том же объеме, как и должник, включая уплату 150 000 000 рублей согласно графику, указанному в п. 2.1 договора поручительства, уплату неустойки, указанной в п. 2.3 договора поручительства, возмещение издержек и других убытков истца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником. В настоящее время мировое соглашение от 29.05.2019 в добровольном порядке и в полном объеме ФИО4 (должником) не исполнено. Всего ФИО4 оплачено истцу 57 643 300 рублей, из которых: 160 000 рублей – оплата неустойки. По состоянию на 10.10.2021 у должника и ответчика перед истцом по мировому соглашению имеется задолженность в размере 144 879 637 рублей 30 копеек, из которой: 92 436 700 рублей – основной долг и 52 442 937 рублей 30 копеек – неустойка, исчисленная за период с 02.07.2019 по 10.10.2021. С учетом изложенного, просит взыскать с АО «Енисейагросоюз» задолженность по договору поручительства от 29.05.2019 и мировому соглашению от 29.05.2019 в размере 144 879 637 рублей 30 копеек.
Истец ФИО1, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, направил в суд своего представителя по доверенности ФИО2
Представитель истца ФИО1 – ФИО2, действующий на основании доверенности от 05.03.2019, в судебном заседании поддержал заявленные требования, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительно пояснил, что настоящее гражданское дело было приостановлено по ходатайству представителя ответчика до разрешения гражданского дела по существу по исковому заявлению ФИО9 к ФИО1 о признании недействительным договора поручительства от 29.05.2019, заключенного между ФИО1 и АО «Енисейагросоюз» и применении последствий недействительности данной сделки, вступлении в законную силу вынесенного решения. Решением Арбитражного суда Красноярского края в удовлетворении иска было отказано, решение вступило в законную силу, в связи с чем какие-либо основания для отложения рассмотрения настоящего гражданского дела до рассмотрения вышестоящей судебной инстанции отсутствуют, действия ответчика направлены на затягивание судебного процесса и воспрепятствование рассмотрению дела. При этом, подача заявления о приостановлении исполнения судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций до момента рассмотрения кассационной жалобы по существу не имеет правового значения при рассмотрении настоящего искового заявления, поскольку вышеназванными инстанциями в удовлетворении иска к ФИО1 было отказано в полном объеме. Таким образом, договор поручительства от 29.05.2019 и мировое соглашение от 29.05.2019 являются действующими. Согласно п. 3.1 договора поручительства, заключенного 29.05.2019 между ФИО1 (кредитором) и АО «Енисейагросоюз» (поручителем), поручитель обязуется нести солидарную ответственность с должником перед кредитором за исполнение должником всех своих обязательств, вытекающих из мирового соглашения от 29.05.2019, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату 150 000 000 рублей согласно графику, так и уплату неустоек и возмещение издержек. Указал, что в материалы дела представлен развернутый расчет задолженности, с указанием вносимых денежных сумм и остаток по основному долгу и долгу по неустойке, иных сумм не поступало, какой-либо контррасчет ответчиком не представлен, общий размер задолженности составляет 144 879 637 рублей 30 копеек.
Представитель ответчика АО «Енисейагросоюз» ФИО3, действующая на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признала по тем основаниям, что в настоящее время АО «Енисейагросоюз» подана кассационная жалоба на решение Арбитражного суда Красноярского края от 05.05.2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022, судебное заседание назначено на 10.11.2022, также подано заявление о приостановлении исполнения судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций до момента рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем просила отложить рассмотрение настоящего гражданского дела до рассмотрения судом кассационной инстанции поданной жалобы. Представленный истцом в материалы дела расчет задолженности не оспорила.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, извещенный о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с требованиями закона, в судебное заседание не явился, каких-либо возражений не представлено.
Суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке в силу ст. 167 ГПК РФ.
Выслушав представителя истца, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Положения статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, добровольно принимают на себя права и обязанности, определенные договором, либо отказываются от его заключения.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со ст. 307 ГК Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В силу ст. 309 ГК Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статья 310 ГК Российской Федерации предусматривает, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Исполнение обязательства может обеспечиваться поручительством. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 329, статья 361 ГК РФ). При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
В силу п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.
Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, определением Советского районного суда г. Красноярска от 29.05.2019 при рассмотрении гражданского дела по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций утверждено мировое соглашение между сторонами на следующих условиях:
1. Мировое соглашение заключается сторонами на основании ст.ст. 39, 173, 220 ГПК РФ в целях устранения спора между истцом и ответчиком по иску о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи акций от 08.12.2015.
2.1 Ответчик признает, что по состоянию на 29 мая 2019 года у ФИО4 перед ФИО1 по Договору купли-продажи акций от 08.12.2015 имеется задолженность в размере 394 193 220 рублей 30 копеек, из которых: 255 555 729 рублей 17 копеек - задолженность по оплате приобретенных акций, 93 919 401 рублей 96 копеек -задолженность по правомерным процентам (рассчитанная за период с 01.01.2016 по 29.05.2019г.), 44 718 089 рублей 17 копеек - неустойка по ст.395 ГК РФ (рассчитанная за период с 31.03.2016 по 29.05.2019г.).
2.2. По состоянию на дату подписания настоящего Мирового соглашения ФИО4 (путем оплаты третьими лицами) осуществлено погашение задолженности по договору купли-продажи акций от 08.12.2015 года на общую сумму 126 146 473 рублей 69 копеек, из которых погашен основной долг в размере 90 444 270 рублей 83 копейки и погашены правомерные проценты (п.2.2 договора купли-продажи акций от 08.12.2015г.) в размере 35 702 202 рублей 86 копеек. Указанные платежи учтены при определении размера задолженности, указанной в настоящем пункте Мирового соглашения (п.2.1. Мирового соглашения).
3. Стороны пришли к соглашению, что задолженность, указанная в пункте 1.1. настоящего Мирового соглашения, погашается в следующем порядке:
3.1. ФИО4 уплачивает ФИО1 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей.
Оплата указанной суммы производится путем рассрочки согласно следующего графика:
- не позднее 01.06.2019 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.07.2019 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.08.2019 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.09.2019 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.10.2019 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.11.2019 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.12.2019 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.01.2020 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.02.2020 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.03.2020 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.04.2020 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.05.2020 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.06.2020 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.07.2020 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.08.2020 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.09.2020 – 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01 10.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.11.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- не позднее 01.12.2020 - 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.
Оплата осуществляется наличными денежными средствами или в безналичной форме на расчетный счет, указанный в оригинале письма (распоряжения) ФИО1
3.2. С момента утверждения настоящего Мирового соглашения обязательства ФИО4 перед ФИО1 по оплате оставшейся задолженности по договору купли-продажи акций от 08.12.2015 в размере 244 193 220 рублей 30 копеек, в том числе суммы основного долга, правомерных процентов и неустойки, на основании статьи 415 Гражданского кодекса РФ прекращаются полностью в связи с прощением долга.
3.3. Стороны пришли к соглашению, что с момента утверждения настоящего Мирового соглашения прекращаются обязательства сторон по договору купли-продажи акций от 08.12.2015.
4. В случае, если ФИО4 будут нарушены обязательства, указанные в пункте 3.1 настоящего Мирового соглашения, в том числе ФИО4 будет допущена просрочка любого очередного платежа в полной сумме или частично на срок более 30 дней, ФИО4 обязуется досрочно единовременно уплатить ФИО1 указанную в п. 3.1 сумму, за вычетом уже уплаченных по настоящему Мировому соглашению денежных сумм.
5. На сумму просроченного платежа подлежит начислению неустойка, которую ФИО4 обязуется оплатить ФИО1 в размере 0,1% в день с даты платежа, установленного в п. 3.1 настоящего Мирового соглашения, по дату фактического исполнения.
6. Исполнение условий настоящего Мирового соглашения со стороны ФИО4 обеспечивается поручительством Акционерного общества «ЕнисейАгроСоюз» в соответствии с договором поручительства от 29.05.2019.
Данное определение об утверждении мирового соглашения вступило в законную силу, что не оспаривалось сторонами.
Как следует из договора поручительства от 29.05.2019, заключенного между ФИО1 (кредитором) и Акционерным обществом «ЕнисейАгроСоюз» (поручителем), поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ФИО4 всех его обязательств, вытекающих из мирового соглашения от 29.05.2019, утвержденного определением Советского районного суда г. Красноярска в рамках дела по иску ФИО1 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 08.12.2015 (п. 1.1 договора), на дату заключения договора поручительства, поручителю известны все условия Мирового соглашения от 29.05.2019 (п. 1.2 договора).
Согласно п. 3.1 заключенного договора поручительства, поручитель обязуется нести солидарную ответственность с должником перед кредитором за исполнение должником всех своих обязательств, вытекающих из мирового соглашения от 29.05.2019. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату 150 000 000 рублей согласно графику, указанному в п. 2.1 настоящего договора, уплату неустойки, указанной в п. 2.3 настоящего договора, возмещение издержек и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.
В случае просрочки исполнения должником обязательств перед кредитором, кредитор вправе по своему выбору потребовать от должника или от поручителя исполнения обязательств, указанных в пунктах 2.1-2.4 настоящего договора. Поручитель полностью отвечает за ненадлежащее исполнение должником обязательств, указанных в пунктах 2.1-2.4 настоящего договора (п. 3.2 договора поручительства).
Пунктом 4.1 вышеназванного договора предусмотрен срок действия договора поручительства до 31 декабря 2024 г.
Договор поручительства подписан сторонами в установленном законом порядке, вступил в силу с момента его подписания.
Определением Сухобузимского районного суда Красноярского края от 04.04.2022 производство по настоящему гражданскому делу было приостановлено по ходатайству представителя ответчика АО «Енисейагросоюз» до разрешения по существу искового заявления ФИО9 к ФИО1 о признании недействительным договора поручительства, заключенного между ФИО1 и АО «Енисейагросоюз» и применении последствий недействительности данной сделки и вступлении в законную силу вынесенного решения.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.02.2021 произведена замена истца ФИО9 на АО «Енисейагросоюз».
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.05.2022 по делу № № в удовлетворении иска отказано в полном объеме.
Постановлением Третьего Арбитражного Апелляционного суда от 26.07.2022 по делу № № решение Арбитражного суда Красноярского края от 05.05.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «Енисейагросоюз» - без удовлетворения.
В ходе рассмотрения настоящего гражданского дела представителем ответчика АО «Енисейагросоюз» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения кассационной жалобы АО «Енисейагросоюз» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 05.05.2022 и постановления Третьего Арбитражного Апелляционного суда от 26.07.2022. При обсуждении заявленного ходатайства представитель истца ФИО1 – ФИО2 возражал относительно его удовлетворения, ссылаясь на злоупотребление ответчиком процессуальных прав и умышленное затягивание рассмотрения дела по существу. Судом не усматривается оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку решение Арбитражного суда Красноярского края от 05.05.2022 вступило в законную силу, подача кассационной жалобы не может служить основанием для отложения рассмотрения настоящего дела по существу.
В судебном заседании представитель истца ФИО1 – ФИО2 ссылался на представленный в материалы дела расчет задолженности по договору поручительства от 29.05.2019 и мировому соглашению от 29.05.2019 в общем размере 144 879 637 рублей 30 копеек, в том числе: 92 436 700 рублей – основной долг и 52 442 937 рублей 30 копеек – неустойка, исчисленная за период с 02.07.2019 по 10.10.2021. Дополнительно пояснив, что в расчете учтены все выплаченные денежные суммы.
Представителем ответчика АО «Енисейагросоюз» ФИО3 в судебном заседании представленный расчет не оспорен, подтвержден учет внесенных ранее денежных средств, какой-либо контррасчет в материалы дела не представлен, как и не представлено доказательств исполнения обязательств по договору поручительства и мировому соглашению от 29.05.2019. Ходатайств о снижении суммы заявленной истцом неустойки представителем ответчика при рассмотрении дела заявлено не было.
Проанализировав вышеизложенные обстоятельства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что АО «Енисейагросоюз» с условиями договора поручительства от 29.05.2019 было согласно, обязалось отвечать перед ФИО1 (кредитором) за исполнение должником ФИО4 всех обязательств, вытекающих из мирового соглашения от 29.05.2019, при этом ознакомлено со всеми условиями вышеназванных договоров и согласно отвечать за исполнение должником его обязательств полностью, включая уплату основного долга и неустойки, о чем свидетельствуют подпись генерального директора АО «Енисейагросоюз» ФИО11 в договоре поручительства. Кроме того, АО «Енисейагросоюз» уведомлено, что в случае просрочки исполнения должником обязательств перед кредитором, кредитор вправе по своему выбору потребовать от должника или от поручителя исполнения обязательств по заключенному договору в полном объеме (п. 3.2 договора поручительства).
Поскольку основное обязательство не исполнено, как следует из материалов дела, кредитор вправе на основании статьи 361 и пункта 2 статьи 363 Кодекса обратиться к поручителю с требованием об исполнении обязательства.
С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ФИО1 к АО Енисейагросоюз» о взыскании задолженности по договору поручительства от 29.05.2019 и мировому соглашению от 29.05.2019.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194 – 198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования ФИО1 удовлетворить.
Взыскать с акционерного общества «Енисейагросоюз» в пользу ФИО1 задолженность по договору поручительства от 29.05.2019 и мировому соглашению от 29.05.2019 в размере 144 879 637 (сто сорок четыре миллиона восемьсот семьдесят девять тысяч шестьсот тридцать семь) рублей 30 копеек, в том числе: основной долг – 92 436 700 рублей, неустойка за период с 02.07.2019 по 10.10.2021 – 52 442 937 рублей 30 копеек.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, с подачей жалобы через Сухобузимский районный суд Красноярского края.
Председательствующий: подпись Е.В. Белобородова
Мотивированный текст решения составлен 05 октября 2022 г.
Копия верна. Е.В. Белобородова
