Дело 2-2204/2022 (2-10076/2021;) |
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Московский районный суд Санкт-Петербурга в составе
председательствующего судьи Бурыкиной Е.Н.
при секретаре Жукове И.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Санкт-Петербурге гражданское дело по иску ФИО2 к ООО "Сибиряк " о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале,
установил:
ФИО2 обратился в суд с иском к ООО "Сибиряк " о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.
С учетом уточнения иска, просит взыскать с ООО "Сибиряк " в его пользу стоимость доли в уставном капитале в размере 1394466 рублей за вычетом НДФЛ и возврат государственной пошлины.
Свои требования мотивирует тем, что ФИО1 являлся участником ООО «Сибиряк» с долей в уставном капитале в размере 10%. ДД.ММ.ГГГГ он умер. ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ему было выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию на 10% долей в уставном капитале ООО «Сибиряк» принадлежащих умершему.
Участники Общества письменного согласия на переход доли в уставном капитале Общества в установленный законом 30-дневный срок не дали. В связи с этим у него возникло право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. ДД.ММ.ГГГГ ответчик выплатил следующие суммы с удержанием НДФЛ:
40485 рублей (перечисление действительной стоимости доли), 693 390 рублей (перечисление дивидендов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и 24 939 рублей (перечисление задолженности по дивидендам за 3 квартал 2018 года), Всего выплачено 40485 рублей. С этой суммой он не согласен.
В судебное заседание истец ФИО2 не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела.
Представитель истца ФИО6 исковые требования поддержала в полном объёме по доводам, указанным в заявлении. Кроме этого, уточнила иск и пояснила, что с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость доли составляет 1441000 рублей, выплаченных денежных средств на сумму 40485 рублей (с учетом НДФЛ 46534 рубля), просит взыскать с ответчика 1394466 руб. за вычетом НДФЛ.
Представитель ответчика ФИО4 исковые требования не признал, Просил учесть, что исходя из размера чистых активов общества 48000 рублей, в соответствии в п.5 ст. 23 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ№ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцу была произведена выплата.
Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.
При этом суд исходит из следующего.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ФИО1 являлся участником ООО «Сибиряк» с долей в уставном капитале в размере 10% (десять процентов).
ДД.ММ.ГГГГ он умер. Наследником ФИО1 является - ФИО2 После смерти наследодателя он вступил в наследство и ему было выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию, зарегистрированному в реестре: №-, бланк 3, на 10% долей в уставном капитале ООО «Сибиряк» принадлежащих умершему ФИО1.
ФИО7 И.Е. обратился к оценщику. Согласно Отчету об оценке 10 % доли в уставном капитале ООО «Сибиряк» № Б 51/20, выполненному Обществом с ограниченной ответственностью «Независимая Оценка» ДД.ММ.ГГГГ, рыночная (действительная) стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 10% по состоянию на день смерти ФИО1 составляет 1 580 000 рублей 00 копеек.
В мае 2021 года ФИО2 было подано в ООО «Сибиряк» заявление о принятии ФИО2 в состав участников ООО «Сибиряк», с приложением копии Свидетельства о праве на наследство по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ. Указанное заявление было получено Ответчиком ДД.ММ.ГГГГ. В мае 2021 года истцом было подано в Общество заявление о принятии наследника в состав участников ООО «Сибиряк» с приложением копии Свидетельства о праве на наследство по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ.
Участники Общества письменного согласия на переход доли в уставном капитале Общества к ФИО2 (наследнику умершего участника Общества ФИО1) в установленный законом 30-дневный срок не дали.
Таким образом, у ФИО2 возникло право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
ДД.ММ.ГГГГ Ответчик выплатил Истцу следующие суммы с удержанием НДФЛ:
40485 рублей (перечисление действительной стоимости доли), что подтверждается платежным поручением №, 693 390 рублей (перечисление дивидендов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ), что подтверждается платежным поручением №; перечисление задолженности 24 939 рублей (перечисление задолженности по дивидендам за 3 квартал 2018 года), что подтверждается платежным поручением №.
Ответчик выплатил истцу сумму в счет выплаты действительной стоимости доли в размере 40 485 рублей с учетом НДФЛ.
Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.
По ходатайству сторон по делу была назначена судебная экспертиза, которая опровергла доводы ответчика о размере стоимости доли истца в уставном капитале.
Согласно выводам комплексной финансово-экономической и оценочной экспертизы, проведенной «ЦЕНТР ОЦЕНКИ ИМУЩЕСТВА, СПб» №-СЭ23 в соответствии с и. 2 ст. 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Расчет стоимости чистых активов определен в размере: 14 412 000 рублей. Соответственно действительная стоимость доли, составляющей 10% в уставном капитале ООО «Сибиряк», по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 14 412 000 руб. х 10% = 1 441 000 рубля с учетом допустимого округления. Действительная стоимость доли наследодателя ФИО1 размером 10 процентов в уставном капитале ООО «Сибиряк» ОГРН 1027810270663, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО1 - ДД.ММ.ГГГГ, с учетом рыночной стоимости имущества Общества составляет 1 441 000 (Один миллион четыреста сорок одну тысячу) рублей.
Оснований не доверять выводам судебной экспертизы не имеется. Проведена в соответствии с действующим законодательством, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Ходатайств о назначении дополнительной, повторной экспертизы не заявлялось.
Согласно ч. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об ООО»), действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов определяется в соответствии с порядком, утвержденным приказом Министерства Финансов Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№н.
По смыслу положений Закона об ООО, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.
Согласно абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об ООО, если участники общества отказали в переходе доли умершего участника к его наследникам, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доди или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно и. 1 ст. 15 ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Согласно п. 4 этой статьи, отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
Согласно п. 6 этой статьи, датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.
Согласно п. 1 ст. 30 ФЗ «О бухгалтерском учете», до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных данным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти и Центральным банком Российской Федерации до дня его вступления в силу.
Поскольку новое федеральные и отраслевые стандарты ведения бухгалтерского учета, предусмотренные ФЗ «О бухгалтерском учете» не утверждены, при определении даты расчета действительной стоимости доли следует руководствоваться ранее утверждёнными нормативными актами.
Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ№н), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.
Согласно п. 37 Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Аналогичное требование по срокам составления промежуточной бухгалтерской отчетности содержится в п. 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99; утв. Приказом Минфина ФР от ДД.ММ.ГГГГ№н).
Указание в ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на необходимость определять действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, является указанием на ближайший к моменту смерти окончившийся период составления промежуточной отчетности - конец года, квартала или месяца.
Ближайшим ко дню смерти ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, окончившимся отчетным периодом является месяц - август 2018 , расчет действительной стоимости доли следует производить на ДД.ММ.ГГГГ.
В соответствии с п. 16 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Согласно положениям пунктов 1 и 4 статьи 1152 Гражданского кодекса российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно пункту 2 статьи 14, пункта 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли и определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
При таких обстоятельствах, в пользу истца с ответчика следует взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества ООО «Сибиряк» в размере 1394466 рублей за вычетом НДФЛ, исходя из следующего расчета:
1441000 рублей (действительная стоимость доли наследодателя ФИО1 размером 10% за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ДД.ММ.ГГГГ) -46534 рублей (выплаченная ответчиком ДД.ММ.ГГГГ денежная сумма в счет действительной стоимости доли без вычета НДФЛ, с вычетом НДФЛ – 40485 рублей) =1394466 рублей.
На основании ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика следует взыскать возврат государственной пошлины в сумме 15172 рубля 33 коп.
На основании изложенного и руководствуясь ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
исковые требования ФИО2 –– удовлетворить.
Взыскать с ООО "Сибиряк " в пользу ФИО2 стоимость доли в уставном капитале в размере 1394466 (один миллион триста девяносто четыре тысячи четыреста шестьдесят шесть) рублей за вычетом НДФЛ и возврат государственной пошлины в размере 15172 (пятнадцать тысяч сто семьдесят два) рубля 33 коп.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Санкт-Петербургский городской суд через Московский районный суд Санкт-Петербурга в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Решение суда в окончательной форме изготовлено 09 сентября 2022 года.
Председательствующий: Е.Н. Бурыкина
