РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
13 мая 2016 года г. Ангарск
Ангарский городской суд Иркутской области в составе:
председательствующего судьи Косточкиной А.В.,
при секретаре Крастылевой Е.Л.,
при участии:
представителя истца ФИО1,
представителя ответчика ФИО2 - ФИО3,
рассмотрев в открытом судебном заедании гражданское дело № по иску ФИО4 <данные изъяты> к ФИО2 <данные изъяты>, ООО «Фаворит» о признании сделки по выходу из состава участников общества с выплатой стоимости доли в уставном капитале, взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
Истец ФИО5 обратилась в суд с иском к ответчикам, уточнив требования в обоснование указала, что на основании Определения Ангарского городского суда от ** она стала кредитором ФИО2 и взыскателем по исполнительным производствам, возбужденным ** и ** Общая сумма долга ФИО2 277 848,30 рублей. В ходе проведения исполнительных действий установлено отсутствие у должника денежных средств и материальных ценностей для принудительного взыскания. Истец указывает, что ФИО2 является участником ООО «Фаворит» с долей уставного капитала 200000,00 рублей. В связи с чем, ею в адрес ООО «Фаворит» направлено требование выкупить долю у ФИО2, и произвести расчет с кредитором. ** ФИО2 на основании решения общего собрания ООО «Фаворит» и заявления была выведена из состава участников ООО «Фаворит». Ее доля в уставном капитале общества перешла к обществу, а ФИО2 произведена выплата в сумме 30000,00 рублей. Истец считает, что сумма, выплаченная ФИО2 при выходе из общества, не соответствует действительной стоимости доли, которая, по ее расчетам, должна составлять 428000,00 рублей. Действия ФИО2 по выходу из состава участников общества с получением выплаты в сумме 30000,00 рублей, по своей сути является сделкой, направленной на уход должника от оплаты долга перед ней, как кредитором.
Обращаясь с иском, уточнив требования, просит признать недействительной сделку между ФИО2 и ООО «Фаворит» в виде решения от ** о выходе ФИО2 из состава участников общества на основании заявления от 27.09.2013 г. с выплатой ей суммы в размере 30000,00 рублей; взыскать с ООО «Фаворит» в пользу ФИО5 денежные средства как вынужденные убытки и незаконно удерживаемое имущество должника в размере 227848,30 рублей.
Истец ФИО5 в судебное заседание не явилась, направила письменное заявление о рассмотрении дела без ее участия.
Представитель истца ФИО1, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске, на требованиях с учетом уточнений настаивал.
Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще. В письменном заявлении просила рассмотреть дело в ее отсутствие.
Представитель ответчика ФИО2 – ФИО3, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, приобщила к материалам дела письменные возражения, которые в судебном заседании поддержала.
ООО «Фаворит» при надлежащем извещении своего представителя в судебное заседание не направило.
Суд, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства и оценив их в совокупности, посчитав возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц, приходит к следующим выводам.
Судом установлено, что ФИО5 на основании определения Ангарского городского суда от ** является взыскателем по исполнительным производствам № от ** и № от 05.08.2013г., возбужденным на основании исполнительных документов, выданных по решениям Ангарского городского суда от ** и ** о взыскании с ФИО2 задолженности на общую сумму 227848,30 рублей.
Судебные постановления до настоящего времени не исполнены в связи с отсутствием у должника имущества и денежных средств.
Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела и сторонами не оспаривались.
Установлено, что на основании заявления от ** ФИО2 вышла из состава участников общества по собственному желанию. При этом в заявлении указано, что с момента получения Обществом заявления, принадлежащая ей доля в уставном капитале переходит к обществу.
Положениями ст. 94 ГК РФ установлено, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Аналогичные требования содержит ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», из которой следует, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии с п. 8.1, 8.2 Устава ООО «Фаворит» участники вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от **№ «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.
Таким образом, законодатель закрепил право выхода участника общества по собственному желанию.
Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена возможность физического лица при выходе из участия в обществе путем подачи соответствующего заявления, передать долю своего участия иному лицу, кроме самого общества, т.е. фактически при выходе физического лица из участия в обществе, отчуждение доли участия данного лица в таком обществе является неотъемлемой частью указанного выхода, при этом согласия иных лиц при этом не требуется. При выходе физического лица из участия в обществе доля участия такового лица переходит к обществу в силу закона.
В связи с чем, доводы иска о недействительности сделки, связанной с выходом из состава общества ФИО2 являются несостоятельными.
Разрешая требования ФИО5 о признании недействительной сделки по выплате ФИО2 при выходе из общества суммы в размере 30000,00 рублей, что, по мнению истца, не соответствует номинальной стоимости доли и нарушает права кредитора, суд исходит из того, что при выходе участника из состава общества сторонами данной сделки являются само общество, которое в силу закона обязано выплатить компенсацию, и участник, который вправе ее получить.
В силу свободы договора, вытекающей из положений ст.421 ГК РФ, стороны вправе самостоятельно определить размер компенсации. При этом действующее законодательство не содержит запрета на установление размера компенсации по соглашению сторон.
В силу п.3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).
Поскольку истец стороной по сделке не является, иных, предусмотренных законом оснований, по которым ФИО5 вправе распоряжаться долей в уставном капитале ООО «Фаворит», участником которого она не является, при рассмотрении дела не установлено, постольку ФИО5 не вправе оспаривать размер доли, выплаченный ФИО2, как выбывшему участнику общества. В данной части исковые требования удовлетворению не подлежат.
Ссылаясь в исковом заявлении на ст.15 ГК РФ, ФИО5 просит взыскать с ООО «Фаворит» вынужденные убытки в виде незаконно удерживаемого имущества должника в сумме 227848,30 рублей.
Разрешая требования истца о взыскании убытков и отказывая в их удовлетворении, суд исходит из следующего.
В силу п.2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
При рассмотрении дела судом не установлено оснований, по которым ФИО5 вправе предъявлять требования к ООО «Фаворит» о выплате в свою пользу действительной стоимости доли, не выплаченной обществом ФИО2, в связи с чем, не установлено оснований для взыскания в пользу истца убытков, как и не установлено наличие самих убытков.
На основании изложенного исковые требования ФИО5 удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований ФИО4 <данные изъяты> к ФИО2 <данные изъяты>, ООО «Фаворит» о признании недействительной сделки между ООО «Фаворит» и ФИО2 <данные изъяты> в виде принятого решения от ** о выходе участника общества ФИО2 <данные изъяты> из состава участников общества на основании заявления от ** с выплатой стоимости доли в уставном капитале в размере 30000,00 рублей; о взыскании денежных средств в сумме 227848,30 рублей как вынужденных убытков и незаконно удерживаемого имущества должника - отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Иркутский областной суд через Ангарский городской суд в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.
Мотивированное решение будет изготовлено судом **.
Судья А.В. Косточкина
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
