Судья Солодовникова С.В.Дело № 33-4647/2022 (2 инстанция)
Дело № 2-1587/2021 (1 инстанция)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе председательствующего судьи Кузиной Т.А., судей Леонтенковой Е.А., Соколова Д.В.,
при секретаре судебного заседания Малышевой Е.В.,
с участием представителя истца ООО «Энергоконтроль» Волкова М.В., представителя ответчика Аржанова Д.А. – адвоката Руина С.Г., представителя третьего лица Аржановой Ю.А. - адвоката Беляева М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Леонтенковой Е.А.
гражданское дело по апелляционным жалобам Аржанов Д.А., Аржанова Ю.А.
на решение Сормовского районного суда г. Н. Новгорода от 27 декабря 2021 года
по иску ООО «Энергоконтроль» к Аржанов Д.А. о взыскании денежных средств,
по иску третьего лица с самостоятельными требованиями Аржанова Ю.А. к ООО «Энергоконтроль», Аржанов Д.А. о признании недействительными договора, соглашения,
У С Т А Н О В И Л А:
ООО «Энергоконтроль» обратилось суд с иском к Аржанов Д.А. о взыскании денежных средств, мотивируя тем, что 27 ноября 2017 года между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А. был заключен договор оказания агентских услуг, в рамках которого Аржанов Д.А. принял на себя обязательство по совершению по поручению ООО «Энергоконтроль» юридических и иных действий, направленных на реализацию пакета акций, принадлежащих ООО «Энергоконтроль». Размер агентского вознаграждения до уплаты налога на доходы физического лица, составил 50 000 рублей.
Согласно п. 2.2 договора, стороны согласовали нижний предел реализации пакета акций. Во исполнение условий договора ответчик Аржанов Д.А. направил в адрес ООО «Энергоконтроль» отчет агента, согласно которому представил покупателей с ценой реализации пакета акций ниже его нижнего предела цены реализации. По факту исполнения договора у ООО «Энергоконтроль» сформировался убыток в виде недополученного дохода в размере 401 997 352 рублей.
На основании изложенного ООО «Энергоконтроль» просило суд: взыскать с Аржанов Д.А. убытки в размере 401 953 852 рублей, неустойку в размере 30 146 538 рублей 90 коп., неустойку в размере 1% в день, начисляемую на сумму долга в размере 401 953 852 рубля, с 17 марта 2021 года по дату фактического исполнения обязательства по возмещению убытков.
Третье лицо Аржанова Ю.А. обратилась с самостоятельными требованиями к ООО «Энергоконтроль», Аржанов Д.А. о признании договора агентских услуг от 27 ноября 2017 года, заключенного между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А., недействительной (ничтожной сделкой), а также о признании соглашения от 30 декабря 2019 года, заключенного между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А. о признании долга и условиях его погашения, недействительной (ничтожной) сделкой. В обоснование требований указала, что полагает указанные сделки недействительными (мнимыми), совершенными между аффилированными лицами с целью создания Аржанов Д.А. «дружественного» с ним кредитора – ООО «Энергоконтроль», и дальнейшего недобросовестного распределения активов, являющихся совместной собственностью супругов – Аржанова Ю.А. и Аржанов Д.А.
Решением Сормовского районного суда г. Н. Новгорода от 27 декабря 2021 годаиск ООО «Энергоконтроль» удовлетворен частично. Судом постановлено:
Взыскать с Аржанов Д.А. в пользу ООО «Энергоконтроль» денежные средства в размере 401 953 852 рубля, неустойку за период с 01 января 2021 года по 27 декабря 2021 года в размере 25 000 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины 60000 рублей.
Взыскать с Аржанов Д.А. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтроль» неустойку с 28.11.2021г. по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1% за каждый день просрочки от оставшейся суммы долга.
В удовлетворении остальной части требований общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтроль» отказать.
В удовлетворении самостоятельных требований третьего лица Аржанова Ю.А. о признании недействительным договор оказания агентских услуг от 27 ноября 2017 года, заключенного между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А.; о признании недействительным соглашения от 30 декабря 2019 года о признании долга и условиях его погашения, заключенного между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А., отказать.
В апелляционной жалобе Аржанов Д.А. поставлен вопрос об отмене решения как незаконного, постановленного с нарушением норм материального и процессуального права с приведением доводов, аналогичным указанным в возражениях на исковое заявление. Заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в назначении повторной почерковедческой экспертизы, поскольку экспертом в суд направлялось ходатайство о предоставлении экспериментальных образцов его подписей, которые у Аржанов Д.А. в последующим не отбирались, отсутствие экспериментальных образцов привело к неполноте исследования и неверным выводам эксперта, поскольку исследуемые документы Аржанов Д.А. не подписывал, в связи с чем просит апелляционную инстанцию назначить повторную почерковедческую экспертизу. Апеллянт считает, что юридический состав убытков в его действиях не доказан, поскольку от имени ООО «Энергоконтроль» договоры купли-продажи подписаны директором ФИО9 Кроме того, Аржанов Д.А. указывает, что акции реализованы по реальной цене, что подтверждается отчетом [номер] об определении рыночной стоимости одной акции. Вместе с тем в апелляционной жалобе указано, что положения пункта 5.2 договора об оказании агентских услуг от [дата] о том, что если агент отступил от указаний принципала согласно раздела 7 договора, то агент несет ответственность за причиненные этим принципалу убытки, противоречат положениям статей 15, 393 ГК РФ, согласно которым обязанность по возмещению убытков возникает только в случае противоправного поведения должника (неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства). Включение в договор указанного пункта, противоречащего закону, является злоупотреблением права, что недопустимо в силу статьи 10 ГК РФ.
В дополнениях к апелляционной жалобе Аржанов Д.А. указал, что не был извещен о дате судебного заседания, состоявшемся 27 декабря 2021 года, а ранее заявленное ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи оставлено без удовлетворения.
Аржанова Ю.А. в апелляционной жалобе также поставлен вопрос об отмене решения как незаконного, постановленного с нарушением норм материального и процессуального права. Заявитель указывает, что решение суда является незаконным, поскольку Аржанов Д.А. и ООО «Энергоконтроль» являются аффилированными лицами, о чем свидетельствует общность их экономических интересов, Аржанов Д.А. гарантирована личным поручительством сделка между банком ПАО ВТБ и ООО «Энергоконтроль» по рефинансированию входящей в одну с обществом группу и подконтрольной обществу компании. Кроме того, полагает Аржанова Ю.А., отсутствуют разумные экономические мотивы заключения Аржанов Д.А. оспариваемых агентского договора и соглашения о признании долга, поскольку по условиям договора предусмотрено несоразмерно малое агентское вознаграждение относительно принятых на себя агентом рисков, юридический состав убытков в действиях Аржанов Д.А. отсутствует, от имени ООО «Энергоконтроль» договоры купли-продажи подписаны директором ФИО9 Кроме того, апеллянт указал, что агентский договор и соглашение о признании долга имеют противоправную цель - недобросовестное распределение активов, являющихся совместной собственностью супругов – Аржанова Ю.А. и Аржанов Д.А. в пользу «дружественного» с последним кредитора – ООО «Энергоконтроль».
На апелляционную жалобу Аржанов Д.А. - ООО «Энергоконтроль», МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам №6, поданы возражения.
На основании определения судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 12 мая 2022 года данное дело рассматривается по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.
В судебном заседании суда апелляционной представитель ответчика Аржанов Д.А. – адвокат Руин С.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы Аржанов Д.А.; представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Аржанова Ю.А. – адвокат Беляев М.А. поддержал доводы апелляционной жалобы Аржанова Ю.А.; представитель истца ООО «Энергоконтроль» Волков М. В. против доводов апелляционных жалоб возражал.
Аржанов Д.А., содержащийся под стражей, третье лицо Аржанова Ю.А., представители третьих лиц МРУ Росфинмониторинга по ПФО, Управления ФНС России по Нижегородской области, МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам №6, АО «Тульские городские электрические сети», ФАС России в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
При таких обстоятельствах в соответствии со ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело по апелляционным жалобам в отсутствие неявившихся лиц.
Выслушав явившихся лиц, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, доводы возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.
На основании ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.
Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3 постановления от 19 декабря 2003 г. N 23 «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае являются рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Так, при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции допущено существенное нарушение норм процессуального права.
Согласно ч.1 ст.113 ГПК РФ лица, участвующие в деле, извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.
В силу части 3 указанной статьи лицам, участвующим в деле, судебные извещения и вызовы должны быть вручены с таким расчетом, чтобы указанные лица имели достаточный срок для подготовки к делу и своевременной явки в суд.
Как следует из материалов дела, определением суда от 02 сентября 2021 года назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено ФБУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы Минюста России» (том №3 л.д.33-34).
Определением суда от 13 декабря 2021 года производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 16 декабря 2021 года на 10 час.30 мин. (том №3 л.д.242).
Кроме того, 23 декабря 2021 года по делу представителем ответчика Аржанов Д.А. – адвокатом Руиным С.Г. заявлено ходатайство об обеспечении возможности участия Аржанов Д.А. в судебном заседании путем использования видеоконференц-связи (том №4 л. д. 16).
Как следует из протокола судебного заседания от 16 декабря 2021 года (том №4 л.д.45-46), в судебном заседании принимал участие представитель истца Волков М.В., представитель третьего лица Беляев М.А.; в судебном заседании объявлен перерыв до 24 декабря 2021 года до 11 час. 00 мин., в судебном заседании 24 декабря 2021 года принимал участие представитель истца, судом удовлетворено ходатайство о проведении по делу видеоконференц-связи, в судебном заседании объявлен перерыв до 27 декабря 2021 года до 09 час. 00 мин.; в судебном заседании 27 декабря 2021 года принимали участие представитель истца, представитель ответчика, представитель третьего лица, сведений об участии Аржанов Д.А. в судебном заседании 27 декабря 2021 года путем использования видеоконференц-связи протокол судебного заседания не содержит (том №4 л. д. 45-49).
Между тем, в материалах дела имеется лишь расписка Аржанов Д.А. о получении судебной повестки, согласно которой Аржанов Д.А. получил судебную повестку на 21 декабря 2021 года 09.00 час по гражданскому делу [номер] по иску ФИО18 к Аржанов Д.А. о взыскании задолженности по договору займа (том №4 л.д. 17), то есть Аржанов Д.А., получена судебная повестка на иную дату судебного заседания и по другому гражданскому делу.
Каких-либо иных сведений об извещении Аржанов Д.А. о состоявшихся по настоящему делу судебных заседаниях 16 декабря 2021 года, 24 декабря 2021 года, 27 декабря 2021 года материалы дела не содержат.
Таким образом, из дела усматривается, что суд первой инстанции не выполнил требования главы 10 Гражданского процессуального кодекса РФ относительно извещения ответчика Аржанов Д.А. о месте и времени судебного заседания, в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие направление извещения в порядке статьи 113 Гражданского процессуального кодекса РФ.
В соответствии со статьей 12 Гражданского процессуального кодекса РФ гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, что в полной мере может быть реализовано только в случае предоставления каждому из лиц, участвующих в деле, возможности присутствовать в судебном заседании.
О дате, времени и месте судебного заседания стороны должны быть извещены судом с использованием средств и способов, предусмотренных в части 1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса РФ.
Статьей 155 Гражданского процессуального кодекса РФ закреплено, что разбирательство гражданского дела происходит в судебном заседании с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте заседания.
В соответствии с п. п. 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2008 года N 13 «О применении Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции» в подготовительной части судебного разбирательства надлежит устанавливать, извещены ли неявившиеся лица о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований закона о необходимости вручения копий искового заявления ответчику и третьим лицам и извещений всем участвующим в деле лицам в срок, достаточный для своевременной явки в суд и подготовки к делу (статьи 113, 114 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Этот срок должен определяться в каждом случае с учетом места жительства лиц, участвующих в деле, их осведомленности об обстоятельствах дела, возможности подготовиться к судебному разбирательству, а также сложности дела.
При неявке в суд лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, вопрос о возможности судебного разбирательства решается с учетом требований статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 2, 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание кого-либо из лиц, участвующих в деле, в отношении которых отсутствуют сведения об их извещении, разбирательство дела откладывается. В случае, если лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, суд откладывает разбирательство дела в случае признания причин их неявки уважительными. Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.
Пунктом 2 статьи 169 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при отложении разбирательства дела назначается дата нового судебного заседания с учетом времени, необходимого для вызова участников процесса или истребования доказательств, о чем явившимся лицам объявляется под расписку. Неявившиеся лица и вновь привлекаемые к участию в процессе лица извещаются о времени и месте нового судебного заседания.
Судом первой инстанции данные требования процессуального закона не выполнены, поскольку ответчик Аржанов Д.А. надлежащим образом не извещен о состоявшихся по настоящему делу судебных заседаниях 16 декабря 2021 года, 24 декабря 2021 года, 27 декабря 2021 года.
Кроме того, судом не соблюдены требования п. 2.1.8 Приказа Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 29.04.2003г. N 36 «Об утверждении Инструкции по судебному делопроизводству в районном суде», согласно которому информация о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия по гражданским делам размещается судом на официальном сайте соответствующего суда в сети «Интернет» не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации, а по делам с сокращенными сроками рассмотрения - не позднее чем за три дня до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия.
Документами, подтверждающими размещение уполномоченным работником аппарата суда на его официальном сайте в сети Интернет сведений о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, в том числе дату размещения указанных сведений, являются: отчет ГАС «Правосудие» о публикации судебного акта на официальном сайте суда в сети Интернет, изготовленные на бумажном носителе копии страниц официального сайта суда, в которых содержится дата размещения информации и сама информация о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия.
Документы, подтверждающие размещение судом на официальном сайте соответствующего суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» указанной информации, включая дату ее размещения, приобщаются к материалам дела (часть 7 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Между тем, по сведениям официального сайта Сормовского районного суда г. Н. Новгорода информация о времени и месте судебного заседания по настоящему делу 16 декабря 2021 года в 10 час.30 мин. была размещена 15 декабря 2021 года.
Поскольку информация о дате и месте судебного заседания 16 декабря 2021 года в 10 час.30 мин. размещена на сайте суда менее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания, при этом в деле отсутствуют сведения о получении ответчиком Аржанов Д.А. извещения на бумажном носителе, в деле отсутствуют доказательства надлежащего извещения судом первой инстанции ответчика о дате и времени рассмотрения дела (ч. 2.1 ст.113 ГПК РФ).
Таким образом, суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика Аржанов Д.А., который не был надлежащим образом извещен судом о разбирательстве дела, что сделало невозможным реализацию ответчиком его процессуальных прав и является существенным нарушением норм процессуального права, ответчик был лишен возможности реализовывать свои права, предусмотренные ст. 35 ГПК РФ.
При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда подлежит отмене как постановленное с нарушением п.2 ч.4 ст.330 ГПК РФ - рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания – с принятием нового судебного постановления по заявленным требованиям.
Разрешая заявленные требования по существу, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В силу требований пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон при двухсторонней сделке.
Частью 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с частью 1 статьи 1005 Гражданского кодекса РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
Согласно части 1 статьи 1008 Гражданского кодекса РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.
Как следует из материалов дела, 01 августа 2017 года между АО «ФИО19» (продавец) и ООО «Энергоконтроль» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает ценные бумаги - акции именные обыкновенные бездокументарные АО «Тульские городские электрические сети», номинальной стоимостью одной акции 1000 рублей, общим количеством 243 574 штуки, стоимостью 942 000 000 рублей (том №1 л. д. 138-139).
По условиям кредитного соглашения ООО «Энергоконтроль», являются группой взаимосвязанных клиентов (пункт 1.1 кредитного соглашения[номер]/МР).
Также, по условиям кредитного соглашения заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредита, ежеквартально, равными долями от суммы задолженности по основному долгу, сформированной на дату окончания срока предоставления кредита. Датой окончательного погашения (возврата) кредита является дата, наступающая через 1460 календарных дней с даты вступления в силу соглашения (пункт 7.1). Денежные требования кредитора по соглашению удовлетворяются в следующей очередности (в том числе независимо от указания заемщиком назначения платежа в платежном поручении): не уплаченные в срок проценты по кредиту, просроченная задолженность по основному долгу, документально подтвержденные расходы кредитора по соглашению, проценты по кредиту, основной долг, не уплаченные в срок комиссии, комиссии по кредиту, неустойка, начисленная на неоплаченные в срок проценты по кредиту, неустойка, начисленная на не оплаченные в срок комиссии, неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу, штраф (пункт 8.5).
Согласно подпункту 17 пункта 9.1 кредитного соглашения [номер]/МР заемщик ООО «Энергоконтроль» обязуется в течение 180 календарных дней с даты заключения соглашения обеспечить заключение по форме Банка договора залога 69,9992% акций »; в течение тридцати календарных дней с даты предоставления кредита обеспечить погашение продавцом ценных бумаг всех денежных обязательств продавца ценных бумаг перед с предоставлением справки/письма от перечисленных компаний об отсутствии каких-либо претензий к продавцу ценных бумаг» (подпункт 22 пункта 9.1 кредитного соглашения [номер]/МР).
В соответствии с пунктом 10.1 обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению является: поручительство юридического лица в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между кредитором и АО «МСК »; поручительства физических лиц в соответствии с договором поручительства, которые подлежат заключению между кредитором и Аржанов Д.А., между кредитором и ФИО8; залог 69,9992 % обыкновенных именных бездокументарных акций ОА «» в количестве 341 004 в соответствии с договором о залоге акций, который подлежит заключению между кредитором и заемщиком.
В соответствии с пунктом 4.1 договора по факту полного исполнения поручения принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение в размере 50 000 рублей.
Разделом 7 агентского договора предусмотрены существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которыми продавец предает в собственность покупателя пакет обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Тульские городские электрические сети» (АО «ТГЭС») номинальной стоимостью 1000 рублей в количестве 341 004 штуки, что составляет 69,9992% от общего числа акций АО «ТГЭС» (пункт 7.1.1); цена договора купли-продажи ценных бумаг составляет 1 305 000 000 рублей (пункт 7.1.5).
Кроме того, в пункте 5.2 агентского договора включено условие, что случае, если агент отступил от указаний принципала согласно разделу 7 Договора, агент несет ответственность за причиненные этим принципалу убытки в размере этих убытков. Убытки выражаются в том числе, но не исключительно, в недополученном доходе, складывающимся из разницы цены продажи ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг и нижним пределом цены реализации ценных бумаг.
Также 31 декабря 2019 года между ООО «Энергоконтроль» в лице директора ФИО9 и АО «Санаторий Энергетик» подписан акт приема-передачи прав требований к АО «ТНС энерго Тула», возникших из договоров оказания услуг по передаче ФИО2 энергии от [дата][номер] и от [дата][номер] в размере равном 903 000 000 рублей (том №1 л. д. 168).
Согласно заключению специалиста Научно-консультационного центра судебной экспертизы «Гильдия» [номер]/к-21 от [дата] подписи от имени Аржанов Д.А. в договоре об оказании агентских услуг от 27 ноября 2017 года и в соглашении о признании долга и условиях его погашения от 30 декабря 2019 года (судя по их изображениям, содержащимся в файлах «171127 договор оказания агентских услуг», «191230 соглашение о признании долга») – выполнены самим Аржанов Д.А. (том №2 л. д. 36-67).
Согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы ФБУ «Приволжский региональный центр судебной экспертизы Минюста России» [номер] от [дата] подписи от имени Аржанов Д.А., расположенные: в специально отведенной печатной строке ниже печатного слова «Агент:» в нижнем левом углу первого, второго, третьего, четвертого, пятого и шестого листов, в специально отведенной печатной строке «_____/Аржанов Д.А./» в графе «Агент:» пункта «ПОДПИСИ СТОРОН» в нижней левой части шестого листа договора оказания агентских услуг от 27 ноября 2017г., заключенного между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А., по реализации пакета акций;
- в специально отведенной печатной строке ниже печатного слова «Агент:» в нижнем левом углу на лицевой и оборотной сторонах листа, в специально отведенной печатной строке «_____/Аржанов Д.А./» в графе «Агент:» пункта «ПОДПИСИ СТОРОН» в нижней левой части на оборотной стороне листа соглашения о признании долга и условиях его погашения от 30 декабря 2019 года, составленного между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А.,
выполнены одним лицом, самим Аржанов Д.А..
Подпись от имени Аржанов Д.А., расположенная в специально отведенной печатной строке «________/Аржанов Д.А./» ниже печатного текста «Отчет сдал: Аржанов Д.А.» в нижней левой части листа отчета Агента по договору оказания агентских услуг от 27 ноября 2017 года, составленного 30 декабря 2019 года за период с 27 ноября 2017 года по 30 декабря 2019 года, выполнена, вероятно, самим Аржановым Дмитрием Александровичем (том №3 л. д. 212-240).
Учитывая, стоимость проданных акций, ООО «Энергоконтроль» полагает, что в результате действий Аржанов Д.А. истцу причинен убыток, складывающийся из разницы цены продажи ценных бумаг по договорам купли-продажи от 27 декабря 2019 года с АО «Ярославская электросетевая компания», от 27 декабря 2019 года с АО «Санаторий Энергетик» и нижним пределом цены реализации ценных бумаг, установленной агентским договором, данный убыток признан Аржанов Д.А. в соглашении о признании долга и условиях его погашения от 30 декабря 2019 года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, где под убытками согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ понимается в том числе реальный ущерб - расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.
Возмещение убытков представляет собой меру гражданско-правовой ответственности и их возмещение в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (п. 2 ст. 393 ГК РФ).
Как разъяснено в абзаце первом п. 12 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.
Между тем, договоры купли-продажи акций заключены ООО «Энергоконтроль» (продавец) в лице директора ФИО9, действующего на основании устава и подписаны также директором ФИО9, а не агентом Аржанов Д.А. Волеизъявление ООО «Энергоконтроль» на продажу акций по указанной цене выражено непосредственно продавцом - ООО «Энергоконтроль». В силу имеющихся у директора полномочий, ФИО9 вправе был не заключать убыточную (по позиции истца) для ООО «Энергоконтроль» сделку.
Кроме того, в материалы дела представлен отчет ООО «Норматив» [номер] об определении рыночной стоимости одной акции, согласно которому рыночная стоимость одной акции в составе 100% пакета акций Акционерного общества «Тульские городские электрические сети» составляет 2 671 рубль 63 коп. Данный отчет составлен на 01 июля 2019 года (том №3 л. д. 6, 7).
Соответственно стоимость пакета акций, принадлежащего ООО «Энергоконтроль», составляла 911 036 517 рублей (341 004 шт. * 2671 рубль 63 коп.). По договорам купли-продажи акции проданы по цене 2 648 рублей за штуку, всего на 903 002 648 рублей, из чего следует вывод о том, что в действительности акции, принадлежащие ООО «Энергоконтроль», реализованы по реальной цене.
Кроме того, как установлено судебной коллегией и указано выше, ООО «Энергоконтроль» 18 августа 2017 года были получены целевые кредитные средства в размере 942 000 000 рублей под покупку 49,9948% акций АО «Тульские городские электрические сети» у АО «МСК «Транссетьэнерго». При этом, ООО «Энергоконтроль», АО «Тульские городские электрические сети» и АО «МСК «Транссетьэнерго» являются группой взаимосвязанных клиентов по оценке ПАО «Банк ВТБ». По условиям кредитного договора ООО «Энергоконтроль» в течение 180 дней должен был заложить банку 69,9992 % акций АО «Тульские городские электрические сети».
Между тем, согласно информации, размещенной в сети Интернет, 10 октября 2019 года Совет директоров «ПАО МРКС Центра и Приволжья» принял решение о покупке акций у ООО «Энергоконтроль» за 1 158 000 000 рублей, при этом цена договора подтверждалась оценкой рыночной стоимости (том №2 л. д. 34-35). Согласно решению Совета директоров «ПАО МРКС Центра и Приволжья» от 10 октября 2019 года акции будут приобретаться по цене, определенной на основании отчета оценщика в размере за 1 158 000 000 рублей без НДС за счет передачи в пользу ООО «Энергоконтроль» прав требований дебиторской задолженности АО «ТНС энерго Тула» по договорам оказания услуг по передаче электрической энергии.
Однако, как указано выше, ООО «Энергоконтроль» 30 декабря 2019 года реализовал пакет 69,9990% акций АО «Тульские городские электрические сети», заложенных перед этим ПАО «Банк ВТБ» (количество 341 003 штук), в пользу АО «Санаторий Энергетик» по цене 903 000 000 рублей, при этом, финансовые средства не получил, а получил право требования к АО «ТНС Энерго Тула», возникшее из договоров по передаче электроэнергий на сумму 903 000 000 рублей.
В письме Федеральной антимонопольной службы от 07 июля 2021 года №СП/56368/21 указаны сведения о том, что Федеральная антимонопольная служба рассмотрела ходатайство АО «Санаторий Энергетик» о приобретении 487 154 голосующих акций АО «Тульские городские электрические сети», по результатам рассмотрения которого ФАС России принято решение от 27.12.2019 №ВК/114467/19 об удовлетворении ходатайства (том №2 л. д. 185-186).
АО «Санаторий Энергетик» и АО «Ярославская Электросетевая компания» принадлежат ПАО «Россети», что усматривается из представленных МРУ Русфинмониторинга по ПФО сведений со ссылкой на консолидированную отчетность за год, закончившийся 31.12.2020 (том №2 л. д. 23). При этом оплата за акции произведена способом, установленным ранее Советом директоров ПАО МРСК Центр Приволжья.
Учитывая, что сам АО «Санаторий Энергетик» не является компанией, предоставляющей передачу электроэнергии, и его выручка за 2018 год составила 45,8 млн. рублей (согласно открытым данным СМИ), очевидно, что переданное им право требования в качестве оплаты за акции, было получено от ПАО «МРСК Центра и Приволжья».
Согласно документам, размещенным на сайте АО «Тульские городские электрические сети», принадлежащей более чем на 69% ПАО Россети, (обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг АО «Тульские городские электрические сети» (том №2 л. д. 24-33), рыночная стоимость одной обыкновенной акции АО «Тульские городские электрические сети» (отчет оценщика от 20.01.2020) составляет 2671 рубль 63 коп., таким образом, имеется официальная рыночная стоимость акций, при расчете с указанной рыночной стоимостью, как уже указывалось выше, цена пакета акций в 341 004 штуки составляет 911 036 517 рублей (341 004 шт. * 2671 рубль 63 коп.), что значительно меньше суммы 1 305 000 000 рублей, установленной в качестве минимальной цены для продажи акций по договору оказания агентских услуг.
Данные обстоятельства по состоявшимся сделкам также установлены МРУ Росфинмониторинга по ПФО и отражены в позиции по настоящему делу (том №2 л. д. 11-12).
Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что требования «Энергоконтроль» в части взыскания убытков в размере 401 953 852 рублей не основаны на представленных в дело доказательствах реального убытка в таком объеме.
Кроме того, по доводам истца ООО «Энергоконтроль» Аржанов Д.А. вышел к ООО «Энергоконтроль» с предложением о приобретении акций АО «Тульские городские электрические сети» с целью их дальнейшей перепродажи по более выгодной цене, ООО «Энергоконтроль» первоначально не согласилось на предложение Аржанов Д.А., поскольку не было уверено в коммерческой выгоде данной сделки, при этом для покупки акций необходимо было брать кредит в банке, что в отсутствии гарантий перспективности сделки могло причинить ущерб ООО «Энергоконтроль». Истец указывает, что Аржанов Д.А. гарантировал покрытие убытков в случае невозможности перепродажи акций по высокой цене заключением агентского договора с обязательством возместить убытки в случае если акции будут проданы дешевле. При такой гарантии руководство ООО «Энергоконтроль» согласилось на покупку акций с привлечением кредитных средств.
Между тем, договор купли-продажи ценных бумаг - акций АО «ФИО2 сети» - между АО «МСК «Транссетьэнерго» (продавец) и ООО «Энергоконтроль» (покупатель) заключен [дата], [дата] между ПАО «Банк ВТБ» и ООО «Энергоконтроль» заключено кредитное соглашение на получение кредитных денежных средств в сумме 942 000 000 рублей на приобретением акций АО «Тульские городские электрические сети», договор оказания агентских услуг между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А. заключен только 27 ноября 2017 года.
Таким образом, хронология событий и условия по состоявшимся сделкам не подтверждают позицию ООО «Энергоконтроль» об обстоятельствах, предшествующих заключению агентского договора между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А., в том числе о том, что ООО «Энергоконтроль» согласилось на приобретение акций только после получения гарантий от Аржанов Д.А. об их выгодной перепродаже, поскольку агентский договор, явившийся по позиции ООО «Энергоконтроль» убедительным доводом к заключению сделке по покупке акций АО «Тульские городские электрические сети», датирован 27 ноября 2017 года, а договор с АО «МСК «Транссетьэнерго», по которому ООО «Энергоконтроль» приобрел акции АО «Тульские городские электрические сети» - 01 августа 2017 года, из чего следует вывод, что акции были приобретены ООО «Энергоконтроль» почти за четыре месяца до заключения агентского договора.
Кроме того, по материалам дела следует, что к 01 августа 2017 года, то есть на момент приобретения у АО «МСК «Транссетьэнерго» пакета акций АО «Тульские городские электрические сети» в количестве 243 574 штуки, ООО «Энергоконтроль» уже являлось акционером АО «ТГЭС» с пакетом акций в количестве 97430 штук, поскольку уже в последующем ООО «Энергоконтроль» были реализованы акции в количестве 341 004 штуки. Данное обстоятельство косвенно свидетельствует об интересе истца в приобретении акций для увеличения пакета ценных бумаг.
Не нашел подтверждения и довод ООО «Энергоконтроль» о том, что только при поручительстве Аржанов Д.А. ООО «Энергоконтроль» согласилось на сделку по приобретению акций АО «Тульские городские электрические сети», поскольку в суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что кредитные обязательства перед ПАО «Банк ВТБ» по возврату денежных средств ООО «Энергоконтроль» исполнены самостоятельно за счет собственных средств, несмотря на просрочки в платежах по графику кредита, то есть гашение кредита произошло без привлечения средств поручителей по исполнению обязательств ООО «Энергоконтроль» перед ПАО «Банк ВТБ».
Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Энергоконтроль» к Аржанов Д.А. о взыскании денежных средств не имеется, поскольку состав убытков (статья 15 ГК РФ) непосредственно причиненными действиями Аржанов Д.А., не доказан. При этом судебная коллегия, исходя из установленных обстоятельств, и хронологии событий, предшествующих заключению между Аржанов Д.А. и ООО «Энергоконтроль» договора оказания агентских услуг от 27 ноября 2017 года, и в последующем 30 декабря 2019 года соглашения о признании долга, приходит к выводу, что в данном деле созданы искусственные условия для образования видимости возникновения денежных обязательств у Аржанов Д.А. перед ООО «Энергоконтроль».
Давая оценку обоснованности заявленного ответчиком Аржанов Д.А. ходатайства о назначении повторной почерковедческой экспертизы, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для ее назначения, предусмотренных статьей 87 ГПК РФ по изложенным в ходатайстве доводам о том, что заключение эксперта составлено без анализа экспериментальных образцов подписей Аржанов Д.А., не установлено, заключение эксперта ФБУ «Приволжский региональный центр судебной экспертизы Минюста России» не содержит противоречий и неполноту ответов на поставленные на разрешение эксперта вопросы.
Кроме того, не смотря на то, что доводы ответчика Аржанов Д.А. о том, что им не подписывались договор оказания агентских услуг от 27 ноября 2017 года, соглашения о признании долга и условиях его погашения от 30 декабря 2019 году не нашли своего подтверждения, по данному делу не установлено оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Энергоконтроль» к Аржанов Д.А.
Назначение повторной экспертизы приведет к затягиванию рассмотрения дела, тогда как при рассмотрении дела в силу статьи 6.1 Гражданского процессуального кодекса РФ необходимо соблюдение разумных сроков судопроизводства.
Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года №49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Доводы истца ООО «Энергоконтроль» в суде апелляционной инстанции о том, что к Аржанов Д.А. заявлены требования о взыскании суммы долга по соглашению о признании долга, судебная коллегия отклоняет, поскольку в пункте 5.2 договора оказания агентских услуг от 27 ноября 2017 года включено условие об ответственности агента именно за причиненные принципалу убытки, которые выражаются, в том числе, но не исключительно, в недополученном доходе, складывающимся из разницы цены продажи ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг и нижним пределом цены реализации ценных бумаг.
Кроме того, в исковых требованиях ООО «Энергоконтроль» также заявлено требование о взыскании убытков, складывающихся из-за разницы цены реализованного пакета акций и нижнего предела цены пакета акций по договору оказания агентских услуг. Соглашение о признании долга в данном случае при отсутствии доказательств реального убытка в заявленном истцом размере не является достаточным доказательствам для взыскания с Аржанов Д.А. в пользу ООО «Энергоконтроль» спорной денежной суммы.
Довод истца ООО «Энергоконтроль» о том, что поскольку реализовывался контрольный пакет акций, то цена соответствует 1 305 000 000 рублей, судебная коллегия, отклоняет, поскольку по отчету ООО «Норматив» [номер] определена рыночная стоимость одной акции непосредственно в составе 100% пакета акций АО «Тульские городские электрические сети» и стоимость составляет 2671 рубль 63 коп.
Учитывая, что судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения иска в части взыскания с Аржанов Д.А. убытков в размере 401 953 852 рублей, исковые требования о взыскании неустойки удовлетворению также не подлежат как производные от основного требования, в удовлетворении которого отказано.
Разрешая самостоятельные требования третьего лица Аржанова Ю.А. к ООО «Энергоконтроль», Аржанов Д.А. о признании недействительными договора, соглашения судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, 18 мая 2007 года между Аржанов Д.А. и ФИО14 (ФИО25) Ю.А. зарегистрирован брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака (том №2 л. д. 206). В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил, что брак между супругами расторгнут, произведен раздел имущества.
Заявленные требования Аржанова Ю.А. обосновывает тем, что указанные сделки мнимые, совершены между аффилированными лицами, с целью создания по отношению к Аржанов Д.А. кредитора - ООО «Энергоконтроль» и дальнейшего недобросовестного распределения активов, являющихся совместной собственностью супругов ФИО14.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда получение выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительной сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).
Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон мнимой сделки. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.
В пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 года разъяснено, что совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года разъяснено, что мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.
Таким образом, применительно к указанным положениям закона, установив конкретные обстоятельства дела, совершения ряда сделок, их направленности на реализацию пакета акций АО «ФИО2 сети», а также учитывая, что цель, ради которой сторонами заключен договор оказания агентских услуг, достигнута, а иной воли сторон судебной коллегией не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, об отсутствии оснований для квалификации заключенного между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А. договора агентских услуг от 27 ноября 2017 года как мнимой сделки, и применения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы Аржанова Ю.А. о том, что целью заключения договора агентских услуг от 27 ноября 2017 года, соглашения от 30 декабря 2019 года, заключенного между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А. о признании долга являлось недобросовестное распределение активов, не нашли своего подтверждения, не представлено доказательств, свидетельствующих о намерении Аржанов Д.А. совершить эти сделки исключительно для вывода активов из совместно нажитого имущества, поскольку в ином случае позиция Аржанов Д.А. сводилась бы к признанию исковых требований ООО «Энергоконтроль» о возмещении убытков в размере 401 953 852 рублей.
Разрешая спор, по приведенным выше мотивам, судебная коллегия пришла к выводу, что исходя из заключенных между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А. договора агентских услуг от 27 ноября 2017 года, соглашения от 30 декабря 2019 года не установлено оснований для взыскания с Аржанов Д.А. в пользу ООО «Энергоконтроль» денежных средств в размере 401 953 852 рублей.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, оснований для признания договора агентских услуг от 27 ноября 2017 года, соглашения от 30 декабря 2019 года, заключенного между ООО «Энергоконтроль» и Аржанов Д.А. о признании долга и условиях его погашения недействительной (ничтожной) сделкой не установлено, указанные сделки не представляют интереса для Аржанова Ю.А. по их оспариванию, поскольку не создают для нее каких-либо обязательств, к Аржанова Ю.А. не заявлено каких-либо требований. В данном случае, поскольку не установлено, что договор агентских услуг от 27 ноября 2017 года и соглашение от 30 декабря 2019 года о признании долга порождает для Аржанов Д.А. правовые последствия в части погашения перед ООО «Энергоконтроль» убытков, не имеется оснований полагать, что указанные сделки создают правовые последствия для Аржанова Ю.А.
При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что в удовлетворении самостоятельных требований третьего лица Аржанова Ю.А. к ООО «Энергоконтроль», Аржанов Д.А. о признании недействительными договора, соглашения необходимо отказать.
Руководствуясь статьей 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Сормовского районного суда г. Н. Новгорода от 27 декабря 2021 года отменить.
Принять по делу новое решение.
В удовлетворении исковых требований ООО «Энергоконтроль» к Аржанов Д.А. о взыскании денежных средств отказать.
В удовлетворении исковых требований третьего лица с самостоятельными требованиями Аржанова Ю.А. к ООО «Энергоконтроль», Аржанов Д.А. о признании недействительными договора, соглашения отказать.
Апелляционное определение судебной коллегии вступает в законную силу со дня его принятия.
Мотивированное апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 08 июня 2022 года.
Председательствующий
Судьи
