22
Л
ИПЕЦКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Суханова Е.А. Дело № 2-88/2021
Докладчик Фролова Е.М. 33-4134/2021
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
судей Фроловой Е.М. и Малыка В.Н.,
при секретаре Капыриной Л.М.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО Альтаир-Липецк» на решение Становлянского районного суда Липецкой области от 30 июля 2021 года, которым постановлено:
«Исковые требования Тюрина Виктора Анатольевича об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворить: обязать ООО «Альтаир-Липецк» передать Тюрину Виктору Анатольевичу земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 1 119 960 кв. метров, расположенный по адресу: <адрес>
Тюрину Виктору Анатольевичу в удовлетворении исковых требований в части взыскания с ООО «Альтаир-Липецк» доходов за 2020 год от незаконного самовольного захвата земельного участка с кадастровым номером № отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» в пользу Тюрина Виктора Анатольевича, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца села <адрес>, зарегистрированного по адресу: <адрес>, расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты>
Обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» в удовлетворении встречных исковых требований, предъявленных к Акционерному обществу «ВЭСТ» и Тюрину Виктору Анатольевичу о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № заключенного ДД.ММ.ГГГГ между Акционерным обществом «ВЭСТ» и Тюриным Виктором Анатольевичем, недействительным и применении последствий недействительности сделки; признании прекращённым зарегистрированного за Тюриным В.А. права собственности на земельный участок с кадастровым номером №; признании недействительными результатов межевания земельных участков с кадастровыми номерами № общей площадью 16670800 кв. метров, № общей площадью 3763065 кв. метров и № общей площадью 1199660 кв. метров; признании отсутствующим права собственности за АО «ВЭСТ» на земельный участок с кадастровым номером №, признании недействительными и исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведений о земельных участках № и №, признании права собственности на 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером № отказать».
Заслушав доклад судьи Фроловой Е.М., судебная коллегия
установила:
Тюрин В.А. обратился с иском (с учетом уточнения) к ООО «Альтаир-Липецк» об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, взыскании доходов от незаконного самовольного захвата земельного участка и судебных расходов. В обоснование заявленных требований ссылался на то, что является собственником земельного участка с КН №), площадью 1 199 660 кв.м, расположенного по адресу: <адрес> собственности на земельный участок зарегистрировано в установленном законом порядке ДД.ММ.ГГГГ. В настоящее время стало известно, что указанный земельный участок самовольно без каких-либо оснований в 2019-2020 годах использовался ООО «Альтаир-Липецк» в хозяйственной деятельности для выращивания озимой пшеницы. Согласно данных официальной статистики средняя урожайность озимой пшеницы в 2019 году составила 46,7 ц/га, в 2020 году - 57,3 ц/га, а цена реализации озимой пшеницы, соответственно, в 2019 году составила 11 000 руб., в 2020 году – 16 000 руб. Таким образом, ООО «Альтаир-Липецк» извлекло доходы из незаконного использования земельного участка, принадлежащего истцу в 2019-2020 годах. В адрес ответчика ДД.ММ.ГГГГ заказным письмом направлена претензия с требованиями осуществить возврат земельного участка с КН…268 и возместить полученные доходы от незаконного самовольного захвата земельного участка. Претензия оставлена без исполнения и ответа. Просил обязать ООО «Альтаир-Липецк» вернуть земельный участок и взыскать с ООО «Альтаир-Липецк» доходы, полученные им в 2020 году, от незаконного самовольного захвата земельного участка с № в размере <данные изъяты>., а также судебные расходы по оплате госпошлины.
Ответчик ООО «Альтаир-Липецк» обратилось со встречным иском к Тюрину В.А. и АО «ВЭСТ» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, о признании прекращённым зарегистрированного права собственности, признании права собственности на земельный участок. В обоснование заявленных требований ссылалось на то, что АО «Агроальянс» (правопредшественник) ДД.ММ.ГГГГ реорганизовано в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», в связи с чем все права и обязанности от АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк». ДД.ММ.ГГГГ Тюрин В.А., являясь единственным акционером ЗАО «ВЭСТ» принял решение о реорганизации ЗАО «ВЭСТ» путём выделения из него новых акционерных обществ – ЗАО «Агроальянс» и ЗАО «Агроинвест», данным решением также был утверждён разделительный баланс (Решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ). ДД.ММ.ГГГГ единственный акционер ЗАО «ВЭСТ» Тюрин В.А. принял решение о смене наименования ЗАО «ВЭСТ» на АО «ВЭСТ» и внесении изменения в ранее принятое им решение № от ДД.ММ.ГГГГ, из которого следовало, что АО «ВЭСТ» реорганизовано путём выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест» (Решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ). ДД.ММ.ГГГГ единственный акционер АО «ВЭСТ» Тюрин В.А. принял решение о внесении изменений в решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ в части способа и размещения акций выделяемых акционерных обществ, которым также был утверждён передаточный акт (Решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ). ДД.ММ.ГГГГ единственный акционер АО «ВЭСТ» Тюрин В.А. утвердил передаточный акт, решение о выпусках ценных бумаг выделяемых обществ (Решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ). Утверждённым Передаточным актом подтверждены переход прав и обязанностей к выделяемым обществам в порядке сингулярного правопреемства, определён состав активов, передаваемых выделяемым обществам. Так, в Приложении № к Передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ указан перечень земельных участков, передаваемых АО «Агроальянс», где в строке 6 указан земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с КН №) общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>ДД.ММ.ГГГГ единственный акционер АО «ВЭСТ» Тюрин В.А. внес изменения в Передаточный акт от ДД.ММ.ГГГГ о переходе прав и имущества в ходе преобразования АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест», изложив его в новой редакции (Решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ). Изменённый Передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, о распределении активов и пассивов между организациями, участвующими в реорганизации, и в строке 6 Приложения № к Передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ указан земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с № общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, с/п Островский с/с. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о создании АО «Агроальянс» путём реорганизации в форме выделения из АО «ВЭСТ». Решением единственного акционера АО «Агроальянс» Тюрина В.А. № от ДД.ММ.ГГГГ утверждены изменения в Передаточный акт, утверждённый решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № от ДД.ММ.ГГГГ, а именно: условие о возможности передачи 1/10 доли земельного участка с № после выдела в натуре, при этом площадь вновь образованного земельного участка после выдела доли в натуре должна соответствовать площади доли – 11966/119660 или 119,966 га. ДД.ММ.ГГГГ АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление о готовности к передаче земельного участка с КН…268 вновь образованного в результате раздела земельного участка с КН…1290 (ЗУ 1), с целью завершения процесса реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест». Земельный участок с № является вновь образованным в счёт земельного участка на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с №), что подтверждается выписками из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ № КУВИ-№, от ДД.ММ.ГГГГ № №, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№. Однако, ввиду того, что АО «ВЭСТ» не представило для ознакомления документы на земельный участок с КН…268, договорённость о дате предоставления документов для осуществления государственной регистрации перехода права не была достигнута. ДД.ММ.ГГГГ право собственности на земельный участок с № зарегистрировано за Тюриным В.А., при этом основанием для государственной регистрации права явился договор купли-продажи земельного участка, заключенный между АО «ВЭСТ» и Тюриным В.А. В тоже время, АО «Агроальянс», не владея информацией о состоявшейся между АО «ВЭСТ» и Тюриным В.А. сделке, ДД.ММ.ГГГГ направило в адрес АО «ВЭСТ» письмо с просьбой назначить дату для предоставления на государственную регистрацию документов в отношении земельного участка с №, но ответа так и не поступило. ДД.ММ.ГГГГ АО «Агроальянс» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», все права и обязанности АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк» в порядке универсального правопреемства, что следует из Решения единственного участника ООО «Альтаир-Липецк» от ДД.ММ.ГГГГ, Решения единственного участника АО «Агроальянс» № от ДД.ММ.ГГГГ, Договора о присоединении от ДД.ММ.ГГГГ, Передаточного акта о переходе прав и обязанностей в результате реорганизации АО «Агроальянс» путём реорганизации в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» от ДД.ММ.ГГГГ, утверждённого решением единственного участника АО «Агроальянс» № от ДД.ММ.ГГГГ. В Передаточном акте от ДД.ММ.ГГГГ в перечне основных средств, передаваемых ООО «Альтаир-Липецк» значится земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с КН…1290 (ЗУ 1), общей площадью 1 199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, с/п Островский с/с. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альтаир-Липецк» направило АО «ВЭСТ» обращение о передаче земельного участка с №, однако письмо не получено адресатом и вернулось в адрес ООО «Альтаир-Липецк». ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альтаир-Липецк» направило в адрес АО «ВЭСТ» и Тюрина В.А. претензию с требованием в срок до ДД.ММ.ГГГГ: передать земельный участок с № общей площадью 1 199 660 кв. м из незаконного владения Тюрина В.А.; исполнить обязательство по передаче ООО «Альтаир-Липецк» земельного участка с № общей площадью 1 199 660 кв.м и произвести необходимые действия для предоставления документов для осуществления государственной регистрации права на земельный участок с № общей площадью 1 199 660 кв.м, однако, ответа на претензию не поступило и требование исполнено не было. Действующим законодательством предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве, включая порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, заверяется печатями и должен иметь надлежащие подписи, при этом право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации в форме выделения возникает с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Земельные участки, указанные в Приложении № к Передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе и земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с №) общей площадью 1 199,66 га, расположенный по адресу: <адрес> фактически переданы АО «Агроальянс» и их границы согласованы на местности. Таким образом, АО «Агроальянс» фактически приняло 1/10 долю земельного участка с № использовало его надлежащим образом, оплатило в полном объёме земельный налог. Земельный участок с КН…268 вновь образованный в результате раздела земельного участка с №), который, в свою очередь, выделен из земельного участка с №, обрабатывается ООО «Альтаир-Липецк» с 2019 года на основании Договора аренды земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с АО «Агроальянс». В соответствии с п. 4.1, 4.2 Договора аренды действие договора распространялось на правоотношения сторон, возникшие с ДД.ММ.ГГГГ. Полагает, что Тюрин В.А. и АО «ВЭСТ» уклонились от исполнения взятых на себя обязательств, чем нарушили законные права ООО «Альтаир-Липецк», поскольку АО «ВЭСТ» незаконно передало право собственности на земельный участок с № Тюрину В.А. Земельный участок с КН…268 вновь образован в результате раздела земельного участка с №) с целью завершения процесса реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест», о чём уведомило АО «ВЭСТ» в своём письме от ДД.ММ.ГГГГ, адресованном АО «Агроальянс», что соответствует решению № принятому единственным акционером АО «Агроальянс» от ДД.ММ.ГГГГ, которым утверждены изменения в Передаточный акт, утверждённый решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № от ДД.ММ.ГГГГ, а именно тем, что было внесено условие о возможности передачи 1/10 доли земельного участка с №) после выдела в натуре, при этом площадь вновь образованного земельного участка после выдела доли в натуре должна соответствовать площади доли – 11966/119660 или 119,966 га. Однако, АО «ВЭСТ» передало право собственности на земельный участок с № по договору купли-продажи Тюрину В.А, чем нарушило права ООО «Альтаир-Липецк», как правопреемника АО «Агроальянс», у которого они возникли, в свою очередь, в результате реорганизации АО «ВЭСТ» и выделения из него АО «Агроальянс». Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации в форме выделения возникает с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, следовательно, право собственности на 1/10 доли земельного участка с № возникло у АО «Агроальянс» с ДД.ММ.ГГГГ, то есть с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица. В соответствии со ст. 8.1 ГК РФ права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определённому лицу, подлежат государственной регистрации. Однако, в силу того, что решением № единственного акционера АО «Агроальянс» от ДД.ММ.ГГГГ утверждены изменения в Передаточный акт, утверждённый решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № от ДД.ММ.ГГГГ, а именно: внесено условие о возможности передачи 1/10 доли земельного участка с №) после выдела в натуре, на момент государственной регистрации права собственности на имущество, указанное в Передаточном акте от ДД.ММ.ГГГГ, АО «Агроальянс» не имело возможности зарегистрировать право собственности на 1/10 долю земельного участка с КН…1290 (ЗУ 1), так как выдел 1/10 доли земельного участка с № не был произведён. АО «ВЭСТ», зная о вышеизложенных обстоятельствах, произвело отчуждение спорного земельного участка, при этом на момент совершения сделки Тюрин В.А. являлся генеральным директором АО «ВЭСТ». Истец по встречному иску полагает, что со стороны АО «ВЭСТ» и Тюрина В.А. при заключении договора купли-продажи земельного участка с № имело место злоупотребление правом, так как АО «ВЭСТ» произвело отчуждение имущества, которое вошло в состав имущества, переданного при реорганизации в форме выделения, что является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной), поскольку ответчик АО «ВЭСТ» не вправе было распоряжаться спорным земельным участком никак по другому, а лишь только как для передачи АО «Агроальянс», образованному при реорганизации в форме выделения из АО «ВЭСТ». В связи с тем, что у ООО «Альтаир-Липецк» отсутствует иной способ защиты права, хотя Общество и не являлось стороной спорной сделки, просит признать недействительным договор купли-продажи земельного участка из земель с/х назначения (государственная регистрация № от ДД.ММ.ГГГГ), заключенный между АО «ВЭСТ» и Тюриным В.А.; применить последствия недействительности сделки, а именно: прекратить право собственности за Тюриным В.А. и погасить запись в ЕГРН о государственной регистрации права № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении земельного участка с №, общей площадью 1 199 660 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, с/п Островский с/с; признать прекращённым зарегистрированное право собственности АО «ВЭСТ» на вышеуказанный земельный участок и признать за ООО «Альтаир-Липецк» право собственности на земельный участок с № общей площадью 1 199 660 кв.м, расположенный по адресу: <адрес>, переданный в счёт 1/10 доли земельного участка с № общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, согласно Передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ, утверждённому решением единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ и решению № единственного акционера от ДД.ММ.ГГГГ.
В ходе рассмотрения дела ООО «Альтаир-Липецк» изменило предмет иска и просило:
1. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка из земель с/х назначения (государственная регистрация № от ДД.ММ.ГГГГ), заключенный между АО «ВЭСТ» и Тюриным В.А. от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого являлся земельный участок из земель с/х назначения, вид разрешённого использования – для с/х производства с №, общей площадью – 1 199 660 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>
2. Применить последствия недействительности сделки, а именно: прекратить право собственности за Тюриным В.А. и погасить запись в ЕГРН сведения о государственной регистрации права № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении земельного участка с №, общей площадью 1 199 660 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>
3. Признать недействительными результаты межевания (межевой план) земельного участка с №, общей площадью 119 960 кв. м., расположенного по адресу: <адрес>
4. Признать отсутствующим право собственности АО «ВЭСТ» на земельный участок с №, общей площадью 119 960 кв. м, расположенного по адресу: <адрес>
5. Признать недействительными и исключить из ЕГРН сведения о земельном участке с № общей площадью 119 960 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>
6. Признать недействительными результаты межевания (межевой план) земельного участка с №, общей площадью 3 763 065 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>
7. Признать недействительными и исключить из ЕГРН сведения о земельном участке №, общей площадью 3 763 065 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>
8. Признать недействительными результаты межевания (межевой план) земельного участка с №, общей площадью 16670800 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>
9. Признать за ООО «Альтаир-Липецк» как за правопреемником АО «Агроальянс» право собственности на 1/10 долю земельного участка с №, общей площадью 1 6670 800 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>
Истец Тюрин В.А. в суд не явился, его представитель по доверенности Чернышёв А.А. поддержал первоначальные требования, встречный иск не признал. В письменных возражениях указал, что встречные исковые требования поданы с нарушением общих правил предъявления иска, поскольку иск предъявлен к Тюрину В.А. и АО «ВЭСТ», а первоначальный иск Тюриным В.А. предъявлен к ООО «Альтаир-Липецк», при этом из содержания встречных исковых требований не следует какие из исковых требований предъявлены к Тюрину В.А., а какие к АО «ВЭСТ». Из содержания встречного искового заявления и пояснений представителей ООО «Альтаир-Липецк», данных в судебном заседании, не понятно каким конкретно правовым нормам, по мнению ООО «Альтаир-Липецк», не соответствует договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, истцом по встречному иску не представлены доказательства, подтверждающие наличие зарегистрированного права собственности у АО «ВЭСТ» на земельные участки с КН…268 и № (доля в праве 119966/1199660) как на дату начала процедуры реорганизации в форме выделения, так и на дату завершения процедуры реорганизации и дату государственной регистрации АО «Агроальянс» (правопредшественника ООО «Альтаир-Липецк»), а также доказательства, подтверждающие наличие обязанности Тюрина В.А., либо АО «ВЭСТ» передать земельный участок с № АО «Агроальянс» после завершения процедуры реорганизации. Полагает, что ООО «Альтаир-Липецк» при предъявлении встречного искового заявления нарушены положения ст. ст. 131 и 132 ГПК РФ, а также отсутствовали условия для принятия судом встречного искового заявления, предусмотренные ст. 138 ГПК РФ. Утверждение ООО «Альтаир-Липецк» о том, что в процессе реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» последнему юридическому лицу по Передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ перешли права на земельный участок с № (1/10 доли) общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес> ничем не подтверждено и противоречит требованиям действующего законодательства, поскольку передача того или иного реально существующего объекта гражданских прав, относящегося к недвижимому имуществу, от одного лица к другому в процессе реорганизации в форме выделения возможна как на дату составления передаточного акта, так и после его составления, но до момента государственной регистрации выделяющегося юридического лица, при этом реальность того или иного объекта должна подтверждаться первичным документом, а право правопреемника на такой объект должно подтверждаться сведениями, содержащимися в ЕГРН. Однако, в нарушение ст. ст. 56, 59, 60 ГПК РФ ООО «Альтаир-Липецк» не представило относимых и допустимых доказательств в подтверждение фактов наличия у АО «ВЭСТ» права собственности на 1/10 долю земельного участка с №) площадью 1199,66 га как на дату утверждения передаточного акта, так и на дату государственной регистрации АО «Агроальянс» в качестве юридического лица. Кроме того, АО «ВЭСТ» в своих возражениях от ДД.ММ.ГГГГ№ указало на то, что ДД.ММ.ГГГГ оно не обладало долей земельного участка в размере 119966/1199660 в праве собственности на земельный участок с № отсутствия такого участка, поэтому АО «ВЭСТ» не имело права распоряжаться несуществующим имуществом. Данное обстоятельство ООО «Альтаир-Липецк» не оспорено в суде. Кроме того, проведение кадастровых работ по образованию земельного участка с № вследствие раздела земельного участка с № не может свидетельствовать о законности владения ООО «Альтаир-Липецк» данным земельным участком, а также о том, что этот участок соответствует 1/10 доле земельного участка с №, которым владело АО «ВЭСТ». Из документов, представленных ООО «Альтаир-Липецк», не следует, что земельный участок с КН…268 обрабатывается и используется в хозяйственной деятельности истца по встречному иску, а договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между АО «Агроальянс» и ООО «Агрокомплекс «Заречье» нельзя расценивать как допустимое доказательство, поскольку не могут быть объектами аренды виды имущества, не относящиеся к категории вещей, так как нельзя передать в аренду долю в праве собственности на вещь. Кроме того, ООО «Альтаир-Липецк» в материалы дела не представило доказательств невозможности зарегистрировать право собственности на 1/10 долю земельного участка с КН…1290 (ЗУ 1) в момент государственной регистрации АО «Агроальянс», а также доказательства совершения юридически значимых действий, предпринятых для регистрации права. ООО «Альтаир-Липецк» основывает встречные исковые требования на факте реорганизации АО «Агроальянс» в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», утверждая, что на основании Передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альтаир-Липецк» получило права на 1/10 долю земельного участка с № Однако, ни на момент начала реорганизации, ни на момент окончания данного процесса ООО «Альтаир-Липецк» не представлены доказательства, подтверждающие фактическое существование такого земельного участка, а также права передачи 1/10 доли площадью 1199,66 га в данном земельном участке. Полагал, что одновременное изменение основания и предмета иска невозможно, поскольку закон такую возможность не предусматривает, поэтому суд, установив, что ходатайство (заявление) истца по встречному иску направлено на одновременное изменение предмета и основания иска, должен отказать в его удовлетворении. ООО «Альтаир-Липецк» при первоначальном обращении в суд со встречным иском в качестве основания иска указало на незаконное владение земельным участком с №, а в качестве предмета – признание недействительным договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности данной сделки, при этом сослалось на то, что Тюрин В.А. как акционер АО «ВЭСТ» и АО «ВЭСТ» уклонились от исполнения своих обязательств по передаче земельного участка с КН…268 в пользу АО «Агроальянс» в процессе реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс». ООО «Альтаир-Липецк» ДД.ММ.ГГГГ в ходе рассмотрения дела уточнило встречные исковые требования, при этом сослалось на то, что в нарушение достигнутых договорённостей (Соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ) доля размером 166708/1667080 в земельном участке с № не была перерегистрирована в установленном порядке на АО «Агроальянс». Кроме того, площадь (размер) спорной доли также изменена (первоначально указана доля 1199,66 га), при этом сам по себе земельный участок с КН…1290 не являлся предметом каких-либо взаимоотношений между Тюриным В.А. и ООО «Альтаир-Липецк». Полагает, что поданный ООО «Альтаир-Липецк» уточнённый встречный иск по своей сути является новым исковым требованием, поскольку в нём ООО «Альтаир-Липецк» ссылается на иные обстоятельства (неисполнение сторонами предварительных договорённостей), заявляет принципиально новые требования касательно новых земельных участков – № и №, а также требования о признании недействительными результатов межевания, которые ранее не оспаривались, поэтому считает, что ООО «Альтаир-Липецк» в нарушение требований ст. 39 ГПК РФ одновременно изменены предмет и основание иска, что должно повлечь отказ в принятии к рассмотрению уточнённых встречных исковых требований ООО «Альтаир-Липецк». Также указал на то, что коль скоро Соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между Тюриным В.А., АО «Агрофирма «Заречье» (продавцы) и ООО «Альтаир», Смирнов А.С. (покупатели) касается недвижимых вещей и долей в праве общей собственности на недвижимое имущество, то такое соглашение должно быть нотариально удостоверено и зарегистрировано в установленном законом порядке, однако, этим критериям представленное ООО «Альтаир-Липецк» соглашение не соответствует, что указывает на недопустимость данного доказательства. В части Соглашения № указал на то, что данное соглашение сторонами не заключалось и не подписывалось, поэтому оно не может являться доказательством по делу. Ссылка ООО «Альтаир-Липецк» на то, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альтаир-Липецк» совершило оплату по договору купли-продажи акций б/н от ДД.ММ.ГГГГ с АО «ВЭСТ», но в нарушение достигнутых договорённостей доля размером 166708/1667080 в земельном участке с № не была перерегистрирована в установленном порядке на АО «Агроальянс» не может быть принята судом во внимание, поскольку договор купли-продажи акций АО «Агроальянс» заключен ДД.ММ.ГГГГ в простой письменной форме, результатом исполнения указанной сделки является переход права собственности на акции АО «Агроальянс» к ООО «Альтаир», при этом данный договор не содержал и по своей природе не мог содержать условие о передаче доли в праве на земельный участок с № В этой связи договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ не является относимым доказательством. Более того, доля в земельном участке с № предназначалась для передачи в АО «Агроинвест», которое также было создано по результатам процедуры реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения, поэтому ООО «Агроальянс» не имеет никакого отношения к земельному участку с КН…1290. Кроме того, утверждение ООО «Альтаир-Липецк» о фактическом принятии и использовании в своей хозяйственной деятельности доли 166708/1667080 в земельном участке с № является необоснованным, поскольку в истории полей, а также в письме № от ДД.ММ.ГГГГ речь идет о поле Л2, площадь и конфигурация которого не соответствуют земельному участку с №, так как площадь поля Л2 в истории полей – 305 гектаров, а в письме № от ДД.ММ.ГГГГ – 290,8 гектаров, при этом идентифицировать земельный участок с кадастровым номером № среди поля Л2 не представляется возможным. Также утверждение ООО «Альтаир-Липецк» о незаконности межевания земельных участков не соответствует действительности, поскольку имеющиеся в материалах дела кадастровые и межевые дела содержат в себе сведения о необходимости согласования проекта межевания земельного участка со ссылками на официальное печатное издание для опубликования сведений о межевании («Липецкая газета»). Процесс межевания и поэтапного раздела земельного участка с № произведён в строгом соответствии с требованиями действующего законодательства, при этом ООО «Альтаир-Липецк» в установленный срок не заявлены возражения относительно раздела исходного земельного участка и доказательств наличия объективной невозможности реализации данного права суду не представлено. Также указал, что утверждение ООО «Альтаир-Липецк» о том, что в процессе реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» последнему по Передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ перешли права на земельный участок с № (1/10 доли) общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, при этом АО «Агроальянс» фактически приняло 1/10 долю земельного участка с № от АО «ВЭСТ», согласовав её границы на местности, не соответствует действительности, поскольку действующим законодательством предусмотрено, что передача того или иного реально существующего объекта гражданских прав, относящегося к недвижимому имуществу, от одного лица к другому в процессе реорганизации в форме выделения возможна как на дату составления передаточного акта, так и после его составления, но до момента государственной регистрации выделяющегося юридического лица, при этом реальность того или иного объекта должна подтверждаться первичным документом, а право правопреемника на такой объект должно подтверждаться сведениями, содержащимися в ЕГРН. Кроме того, ООО «Альтаир-Липецк» встречные исковые требования основывает на факте реорганизации АО «Агроальянс» в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», утверждая, что на основании Передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альтаир-Липецк» получило права на 1/10 доли земельного участка с № (ЗУ 1). Однако, ни на момент начала реорганизации, ни на момент окончания данного процесса ООО «Альтаир-Липецк» не предоставлены документы, подтверждающие фактическое существование такого земельного участка, а также права передачи 1/10 доли в данном земельном участке. Заявил о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности, при этом сослался на то, что ООО «Альтаир-Липецк» в уточнённом исковом заявлении в п. 9 просительной части заявило требование о признании права собственности за ООО «Альтаир-Липецк» как за правопреемником АО «Агроальянс» на 1/10 долю земельного участка с № площадью 16 670 800 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>, земельный участок с № снят с кадастрового учёта ДД.ММ.ГГГГ в результате его раздела, но несмотря на это ДД.ММ.ГГГГ между АО «Агроальянс» (арендодатель) и ООО «Агрокомплекс «Заречье» (в настоящее время ООО «Альтаир-Липецк») заключен договор аренды земельных участков с/х назначения. Из содержания п. 6 Перечня земельных участков, передаваемых в аренду (Приложение № к Договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ), в аренду передан земельный участок площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>№ 1), долевая собственность 119966/1199660 (1/10), хотя при разделе земельного участка с № земельный участок с вышеуказанными характеристиками не создавался. Следовательно, ООО «Альтаир-Липецк» применительно к требованию № уточнённого встречного искового заявления должно было узнать о факте отсутствия прав у АО «Агроальянс» на земельный участок площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>№), долевая собственность - 119966/1199660 (1/10), ввиду отсутствия данного участка – ДД.ММ.ГГГГ, поэтому по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ у истца по встречному иску истек годичный срок исковой давности по требованию о признании права и его государственной регистрации. Кроме того, по состоянию на дату завершения реорганизации АО «Агроальянс» в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» (ДД.ММ.ГГГГ) правопредшественник не владел земельным участком с № долевая собственность 119966/1199660 (1/10). Учитывая, что действующим законодательством предусмотрено, что в случае перехода прав в порядке универсального правопреемства исковая давность исчисляется со дня, когда первоначальный обладатель права должен был узнать о его нарушении и о надлежащем ответчике, следовательно, первоначальный обладатель права – АО «Агроальянс» узнал или должен был узнать о нарушении своего права на несуществующую долю в несуществующем земельном участке площадью 1199,66 га на дату своего создания – ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Альтаир-Липецк» утверждает, что фактически приняло долю в земельном участке с №, ссылаясь на представленные ими документы (оборотно-сальдовые ведомости за период январь 2019 года – июль 2020 года, Акт № об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений от ДД.ММ.ГГГГ, Акт расхода семян и посадочного материала № от ДД.ММ.ГГГГ и т.д.), Однако, из данных документов не следует, что земельный участок с № обрабатывается и используется в хозяйственной деятельности ООО «Альтаир-Липецк».
ДД.ММ.ГГГГ от ООО «Альтаир-Липецк» поступили возражения, из которых следует, что земельный участок с № использовался обществом с сентября 2019 года по июль 2020 года для выращивания пшеницы озимой мягкой «Альмера». Кроме того, ООО «Альтаир-Липецк» в ходе судебного разбирательства утверждало, что 1/10 доли в земельном участке с КН…1290, которой в настоящее время соответствует земельный участок с №, входит наряду с другими участками, в состав поля Л2, при этом из Акта об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что в поле Л2 засеяно кукурузой 66 гектаров. Данная площадь также указана в акте расходов семян и посадочного материала № от ДД.ММ.ГГГГ, Акте об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений № от ДД.ММ.ГГГГ, а также в Акте об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений № от ДД.ММ.ГГГГ, что указывает на незаконный самовольный захват доли в вышеуказанном земельном участке в составе поля Л2 уже после завершения процедуры реорганизации. Таким образом, АО «Агроальянс» фактически не принимало от АО «ВЭСТ» 1/10 долю в земельном участке с № площадью 1199,66 га, поэтому не могло передать прав на неё ООО «Альтаир-Липецк». Следовательно, доводы истца в пояснениях от ДД.ММ.ГГГГ не опровергнуты ответчиком путём предоставления относимых и допустимых доказательств. Кроме того, довод ответчика о законности использования доли в спорном земельном участке со ссылкой на договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с АО «Агроальянс», является несостоятельным ввиду отсутствия у арендодателя каких-либо прав на долю 119966/1199660 в земельном участке с №, площадью 1199,66 га, а также ввиду отсутствия указанного земельного участка. Также указал, что содержащиеся в постановлении Пленума № от ДД.ММ.ГГГГ «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» выводы о моменте возникновения права собственности относятся только к универсальному правопреемству.Кроме того, ООО «Альтаир-Липецк», утверждая о существовании факта проведения в АО «Агроальянс» инвентаризации и об утрате оригиналов подтверждающих документов, действует недобросовестно, предоставляя суду лишь заверенные копии документов, источник происхождения которых не известен. Ходатайствовал об исключении из материалов дела как недостоверных доказательств копий приказа АО «Агроальянс» № от ДД.ММ.ГГГГ «О проведении инвентаризации», а также Инвентаризационной описи АО «Агроальянс» № от ДД.ММ.ГГГГ, так как ООО «Альтаир-Липецк» оригиналы данных документов на обозрение представлены не были, а предоставленные в суд копии изготовлены с использованием скан-образов документов, имеющихся в электронном архиве ООО «Альтаир-Липецк». Ходатайствовал об исключении из числа доказательств Передаточных актов от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ ввиду их недопустимости.
Представитель истца по доверенности Третьякова Н.Н. поддержала позицию предыдущего представителя.
Представитель ответчика АО «ВЭСТ» - генеральный директор Варлашкин Р.Г. в суд не явился, в письменных возражениях просил отказать в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Альтаир-Липецк» и указал, что единственным акционером АО «ВЭСТ» принято решение № от ДД.ММ.ГГГГ о начале процедуры реорганизации в форме выделения из данного юридического лица двух новых акционерных обществ – «Агроальянс» и «Агроинвест». Действующим законодательством предусмотрено, что на момент государственной регистрации вновь созданного юридического лица путём выделения ему передается имущество, отраженное в передаточном акте, а также имущество, права на которое возникли у реорганизуемого юридического лица после составления передаточного акта, но до государственной регистрации завершения процесса реорганизации. Согласно позиции, изложенной ООО «Альтаир-Липецк» во встречном исковом заявлении, был утвержден передаточный акт в новой редакции, в котором поименовано право на долю в праве собственности на земельный участок с № общей площадью 1199,66 га. Однако, у АО «ВЭСТ» такой доли в земельном участке не было. Процесс реорганизации в форме выделения АО «Агроальянс» из АО «ВЭСТ» завершён ДД.ММ.ГГГГ путём внесения МИФНС России № 46 по г. Москве записи в ЕГРЮЛ №. Следовательно, АО «ВЭСТ» передало свои действительные права на существующее имущество выделенному Обществу ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, ДД.ММ.ГГГГ АО «ВЭСТ» не обладало долей земельного участка в размере 119966/1199660 в праве собственности на земельный участок с № площадью 1199,66 га ввиду отсутствия такого участка, поэтому указанный в передаточном акте земельный участок невозможно идентифицировать ни по кадастровому номеру, ни по площади. Также указал, что никаких взаимоотношений между АО «ВЭСТ» и ООО «Альтаир-Липецк» не было.
Представитель ответчика ООО «Альтаир-Липецк» по доверенности Копышева В.А. требования Тюрина В.А. не признала, встречные исковые требования поддержала. Пояснила, что наличие у АО «ВЭСТ» права собственности на 1/10 земельного участка с № как на дату утверждения передаточного акта, так и на дату государственной регистрации АО «Агроальянс» в качестве юридического лица подтверждено Выпиской из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ№. Тот факт, что в Передаточном акте указана площадь земельного участка с КН…1290 – 1199,66 га, а в Выписке из ЕГРН – 1667,08 га, не может свидетельствовать о том, что АО «ВЭСТ» не владело участком на дату составления передаточного акта и на дату государственной регистрации АО «Агроальянс» в качестве юридического лица. Кадастровый номер земельного участка – это его основной идентификатор как объекта недвижимости. Кадастровый номер земельного участка …1290 в Передаточном акте от ДД.ММ.ГГГГ идентичен кадастровому номеру, указанному в предоставленной Выписке из ЕГРН. Кроме того, в редакции Передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ земельный участок КН…1290 значится с площадью 1667,08 га. Фактически АО «ВЭСТ» передало 1/10 долю земельного участка с № «Агроальянс» ДД.ММ.ГГГГ, но при этом право собственности в ЕГРН на долю в земельном участке не зарегистрировано, то есть АО «ВЭСТ» являлось владельцем 1/10 доли земельного участка с № вплоть до ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, доводы АО «ВЭСТ» о том, что оно не обладало долей земельного участка в размере 119966/1199660 в праве собственности на земельный участок с КН…1290 (ЗУ 1) площадью 1199,66 га ввиду отсутствия такого участка не соответствуют действительности. До ДД.ММ.ГГГГ на балансе АО «ВЭСТ» числилась 1/10 доли земельного участка с №, АО «ВЭСТ» производило кадастровые работы по разделу данного земельного участка, после завершения которых в уведомлении от ДД.ММ.ГГГГ указало, что готово передать земельный участок, выделенный в счет 1/10 доли с КН…1290 (ЗУ 1), АО «Агроальянс» с целью завершения процесса реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест». Из документов представленных ООО «Альтаир-Липецк» следует, что земельный участок с № обрабатывается и используется в его хозяйственной деятельности. ООО «Альтаир-Липецк» не утверждает, что у АО «Агроальянс» возникали препятствия при регистрации права собственности на 1/10 доли земельного участка с № после государственной регистрации АО «Агроальянс». АО «Агроальянс» полагалось на добросовестность со стороны АО «ВЭСТ», взявшего на себя обязательства по проведению кадастровых работ по образованию земельного участка в счет 1/10 доли земельного участка с КН…1290 для последующей передачи земельного участка АО «Агроальянс». Уплачивая земельный налог и заявляя земельный участок с № в налоговой декларации, ООО «Альтаир-Липецк» действовало добросовестно, соблюдая обязанности налогоплательщика. АО «Агроальянс» реорганизовано ДД.ММ.ГГГГ в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк». Все права и обязанности АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк», а также право требования на 1/10 доли земельного участка с КН…1290, которая на дату завершения реорганизации АО «Агроальянс» представляла собой вновь образованный земельный участок с КН…268. Заявление представителя Тюрина В.А. о том, что ему не было известно, что ООО «Альтаир-Липецк» обрабатывает земельный участок с КН…268 до его обращения в арбитражный суд с иском к АО «ВЭСТ» и Тюрину В.А. не соответствует действительности, поскольку ООО «Агрофирма «Заречье», единственным участником которого является Тюрин В.А., с 2019 года вело переговоры с ООО «Альтаир-Липецк» о совершении сделки по обмену земельными участками. ДД.ММ.ГГГГ АО «Агрофирма «Заречье» направило письмо с предложением произвести обмен земельными участками с приложением схем участков. ДД.ММ.ГГГГ АО «Агрофирма Заречье» направило письмо с предложением заключить соглашение о намерениях, в котором предлагало определить условия обмена земельными участками, приложив к письму проект соглашения. ООО «Альтаир-Липецк», в свою очередь, внесло правки в проект соглашения с предложением дополнить условия обмена условием одновременной передачи ему земельного участка с КН…268. Однако, проект соглашения о намерениях в редакции ООО «Альтаир-Липецк» не был принят, договорённость не достигнута. АО «ВЭСТ» передало право собственности на земельный участок с № по договору купли-продажи Тюрину В.А., чем нарушило право ООО «Альтаир-Липецк», как правопреемника АО «Агроальянс», поскольку ДД.ММ.ГГГГ право собственности на вышеуказанный земельный участок зарегистрировано за Тюриным В.А. Полагает, что АО «ВЭСТ» незаконно передало право собственности на земельный участок с № Тюрину В.А. Кроме того, на момент совершения сделки Тюрин В.А. являлся генеральным директором АО «ВЭСТ». Таким образом, со стороны АО «ВЭСТ» и Тюрина В.А. при заключении договора купли-продажи земельного участка с № имело место злоупотребление правом, так как АО «ВЭСТ» произвело отчуждение имущества, которое вошло в состав имущества, переданного при реорганизации в форме выделения, что является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной), поскольку ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Таким образом, АО «ВЭСТ» не вправе было распоряжаться спорным земельным участком никак иначе как лишь только для передачи АО «Агроальянс», образованному при реорганизации в форме выделения из АО «ВЭСТ». Учитывая, что у ООО «Альтаир-Липецк» отсутствует иной способ защиты права, полагает, что ООО «Альтаир-Липецк» вправе заявить требования о признании данной сделки недействительной и применении последствий её недействительности.
От директора ООО «Альтаир-Липецк» Марковой О.В. и вновь назначенного директора ООО «Альтаир-Липецк» Дикарева И.И. поступили письменные возражения на исковое заявление Тюрина В.А.,
Третье лицо Неровных Н.И., представители третьих лиц Управления Росреестра по Липецкой области и ФГБУ «ФКП Росреестра» по Липецкой области в суд не явились.
Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше.
В апелляционной жалобе ответчик ООО «Альтаир-Липецк» просит отменить решение суда и вынести новое об отказе в удовлетворении иска Тюрина В.А. и удовлетворении встречного иска в полном объеме. Ссылался на ошибочность вывода суда и противоречие его смыслу закона и понятию доли в праве собственности о том, что АО «ВЭСТ» не владело долей в земельном участке с № размером 1199,66 га. Суд не установил имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства на основе имеющихся в деле доказательств того, что заявление АО «ВЭСТ» и истца о том, что 1/10 доли в праве собственности на земельный участок с № не перешла к АО «Агроальянс» противоречит действиям АО «ВЭСТ» и истца, осуществленным до и после передачи соответствующей доли и не применил к отношениям сторон п. 3 ст. 432 ГК РФ, п. 4 ст. 1 ГК РФ.
Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчиков ООО «Альтаир-Липецк» и представителя истца Тюрина В.А., обсудив доводы жалобы и возражения на них, судебная коллегия приходит к следующему:
На основании п. 1, 2 и 4 ст. 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.
Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.
В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения.
Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия. Законом может быть предусмотрено также право иных лиц обращаться с заявлением о внесении соответствующей записи в государственный реестр.
Пунктом 1 ст. 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1).
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2).
Пунктом 11 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» предусмотрено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий п. 2, п. 4 ст. 218 ГК РФ). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
Статьей 6 ГК РФ установлено, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона) (ч. 1).
При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (ч. 2).
В связи с вопросами, возникающими у арбитражных судов (далее - суды) при рассмотрении споров из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.07.2011 г. № 54 дал следующие разъяснения:
Согласно п. 2 ст. 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).
В силу п. 5 ст. 454 Кодекса к отдельным видам договора купли-продажи применяются положения, предусмотренные параграфом 1 гл. 30 ГК РФ, если иное не установлено правилами Кодекса об этих видах договоров.
Поскольку параграф 7 гл. 30 ГК РФ не содержит положений, запрещающих заключение договоров купли-продажи в отношении недвижимого имущества, право собственности продавца на которое на дату заключения договора не зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), но по условиям этого договора возникнет у продавца в будущем (договор купли-продажи будущей недвижимой вещи), судам следует исходить из того, что отсутствие у продавца в момент заключения договора продажи недвижимости права собственности на имущество - предмет договора - само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным.
В то же время судам необходимо иметь в виду, что для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю (статьи 131 и 551 ГК РФ) продавец должен обладать правом собственности на него (п. 1).
Согласно положениям ст. 554 ГК РФ для индивидуализации предмета договора купли-продажи недвижимого имущества достаточно указания в договоре кадастрового номера объекта недвижимости (при его наличии).
Если сторонами заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, то индивидуализация предмета договора может быть осуществлена путем указания иных сведений, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору.
В случае если в тексте договора купли-продажи недвижимой вещи недостаточно данных для индивидуализации проданного объекта недвижимости, однако они имеются, например, в акте приема-передачи, составленном сторонами во исполнение заключенного ими договора, то такой договор не может быть признан незаключенным. В связи с изложенным отказ органа по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в государственной регистрации перехода права собственности на переданное имущество к покупателю со ссылкой на то, что договор купли-продажи не может считаться заключенным, не соответствует закону и может быть признан судом незаконным в порядке, предусмотренном ч. 2 ст. 201 АПК РФ (п. 2).
В случае возникновения между сторонами договора купли-продажи будущей недвижимой вещи спора по поводу того, какая именно недвижимая вещь подлежит передаче покупателю во исполнение договора купли-продажи, суд на основании ст. 431 ГК РФ устанавливает действительную волю сторон, исходя из положений подписанного сторонами договора, иных доказательств по делу, а также принимая во внимание практику, сложившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (п. 3).
При рассмотрении споров, связанных с неисполнением договора купли-продажи будущей недвижимой вещи, судам надлежит исходить из следующего.
Продавец в судебном порядке не может быть понужден к совершению действий по приобретению или созданию вещи, подлежащей передаче покупателю в будущем. В то же время покупатель по договору вправе требовать понуждения продавца к исполнению обязательства по передаче недвижимой вещи, являющейся предметом договора (ст. 398 ГК РФ). Такой иск подлежит удовлетворению в случае, если суд установит, что спорное имущество имеется в натуре и им владеет ответчик - продавец по договору, право собственности которого на спорное имущество зарегистрировано в ЕГРП.
Требование об исполнении обязательства по передаче имущества также может быть соединено с требованием о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества (п. 3 ст. 551 ГК РФ).
Если в рассматриваемой ситуации истцом были заявлены требования о признании права собственности на недвижимое имущество и истребовании имущества у ответчика, суду следует квалифицировать данные требования как требования о понуждении к исполнению обязательства по передаче индивидуально-определенной вещи (статья 398 ГК РФ) и о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимую вещь, являющуюся предметом договора купли-продажи (п. 3 ст. 551 ГК РФ). Данный спор подлежит разрешению с учетом положений абзацев второго и третьего настоящего пункта Постановления.
Если продавец исполнил обязанность по передаче недвижимой вещи и ею владеет покупатель, но право собственности на объект зарегистрировано за продавцом, к отношениям сторон подлежит применению п. 3 ст. 551 ГК РФ (п. 5).
Из материалов дела следует, что решением № единственного акционера ЗАО «ВЭСТ» - Тюрина В.А. от ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «ВЭСТ» реорганизовано путем выделения из него новых акционерных обществ – ЗАО «Агроальянс» и ЗАО «Агроинвест», которым передана часть имущества, прав и обязанностей реорганизуемого ЗАО «ВЭСТ» в соответствии с утверждённым разделительным балансом.
Решением № единственного акционера ЗАО «ВЭСТ» - Тюрина В.А. от ДД.ММ.ГГГГ наименование ЗАО «ВЭСТ» изменено на АО «ВЭСТ», а также внесены изменения в ранее принятое решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ в части реорганизации АО «ВЭСТ» путем выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест»;
Решением № единственного акционера АО «ВЭСТ» - Тюрина В.А. от ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ в части способа и размещения акций выделяемых акционерных обществ, которым также был утвержден передаточный акт;
Решением № единственного акционера АО «ВЭСТ» - Тюрина В.А. от ДД.ММ.ГГГГ утвержден передаточный акт, решение о выпусках ценных бумаг выделяемых обществ. Согласно условиям передаточного акта о переходе прав и обязанностей в результате реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроинвест» и АО «Агроальянс» от ДД.ММ.ГГГГ, АО «Агроальянс» (принимающее общество 2) переданы активы в следующем составе: основные средства (земельные участки) по остаточной стоимости 11066 666 рублей 55 копеек (перечень основных средств указан в Приложении №) и арендные права по договору аренды земельных участков б/н от ДД.ММ.ГГГГ на земельные участки (перечень земельных участков в Приложение №). В приложении № к передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ указан перечень земельных участков, передаваемых АО «Агроальянс», в том числе земельный участок площадью 1667,08 с № доля в праве собственности 166708/1667080 (что соответствует 1/10), для с/х производства, расположенный по адресу: <адрес> (л.д. 98 оборот т.1).
Решением № единственного акционера АО «ВЭСТ» - Тюрина В.А. от ДД.ММ.ГГГГ утвержден передаточный акт в новой редакции, согласно которому в результате реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроинвест» и АО «Агроальянс», АО «Агроальянс» (принимающее общество 1) были переданы активы в следующем составе: основные средства (в том числе здания, сооружения, земельные участки, доля в праве в общей долевой собственности на земельные участки) по остаточной стоимости 19388 021 рубль 57 копеек (перечень основных средств указан в Приложениях № №, 2, 4, 5); арендные права по договору аренды б/н от ДД.ММ.ГГГГ на земельные участки (перечень земельных участков в Приложение №) и арендные права по договору аренды земельных участков б/н от ДД.ММ.ГГГГ на земельные участки (перечень земельных участков в Приложении №). В приложении № к передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ указан перечень земельных участков, передаваемых АО «Агроальянс», среди которых под № указан земельный участок площадью 1199,66 с №) для с/х производства доля в праве собственности 119966/1199660 (что соответствует 1/10), расположенный по адресу: <адрес> (л.д.110 оборот т. 1).
ДД.ММ.ГГГГ создано АО «Агроальянс», о чём в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица АО «Агроальянс» путем реорганизации в форме выделения из АО «ВЭСТ».
Решением № единственного акционера АО «Агроальянс» - Тюрина В.А. от ДД.ММ.ГГГГ утверждены изменения в передаточный акт, утвержденный решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № от ДД.ММ.ГГГГ, с дополнением его условием следующего содержания: «Передача имущества в отношении земельного участка с №) возможна в виде отчуждения прав на долю в праве на земельный участок или выделом доли в натуре. При этом площадь земельного участка, образованного после выделения доли в натуре, должна соответствовать доле в праве собственности на земельный участок до осуществления такого выдела» (л.д. 120 т. 1).
Единственный акционер АО «Агроальянс» не вправе вносить какие-либо изменения в решение единственного акционера другого юр. лица АО «ВЭСТ», однако Тюрин В.А. являлся единственным акционером как АО «ВЭСТ», так и АО «Агроальянс», поэтому содержание решения № от ДД.ММ.ГГГГ имеет юридическое значение для определения действительной воли сторон в отношении спорного имущества.
Согласно Передаточному акту о переходе прав и обязанностей в результате реорганизации АО «Агроальянс» в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» от ДД.ММ.ГГГГ, утверждённого решением № от ДД.ММ.ГГГГ единственного акционера АО «Агроальянс» переданы активы, указанные в приложении № к передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ, где под п. 6 значится земельный участок с № площадью 1 199,66 га, расположенный по адресу: <адрес> (долевая собственность 119966/1199660 (1/10)).
ДД.ММ.ГГГГ внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица АО «Агроальянс» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», о чем свидетельствует копия листа записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ (Форма № Р50007).
Из Выписки из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ№ следует, что с ДД.ММ.ГГГГ правообладателем (собственником) земельного участка с № расположенным по адресу: <адрес> являлось ЗАО «ВЭСТ» (доля в праве 1/1), а с ДД.ММ.ГГГГ АО «ВЭСТ» (долевая собственность, 166708/1667080) и Тюрин В.А. (долевая собственность, 1500372/1667080), ДД.ММ.ГГГГ право собственности на земельный участок с № прекращено (л.д. 150, т.1).
Согласно выписке из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ земельный участок с № площадью 16670800 +/- 35726 кв. м, расположенный по адресу: <адрес> поставлен на кадастровый учёт ДД.ММ.ГГГГ, снят с кадастрового учета ДД.ММ.ГГГГ, категория земель: земли с/х назначения; виды разрешённого использования: для с/х производства.
Отказывая во встречном иске, суд пришел к выводу, что на момент начала и завершения процедуры реорганизации АО «ВЭСТ» не владело имуществом в виде доли 119966/1199660 в земельном участке с №, поэтому не могло передать данное имущество АО «Агроальянс».
Судебная коллегия полагает данный вывод ошибочным.
При определении доли вправе собственности на земельный участок существенное значение имеет площадь земельного участка, которая указывается в знаменателе дроби, числитель определяет размер и всегда по своему математическому значению меньше знаменателя - площади участка.
Доля в размере 119966/1199660 меньше доли 166708/1667080.
Из совокупного анализа решения АО «ВЭСТ» от ДД.ММ.ГГГГ и решения АО «Агроальянс» от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что АО «ВЭСТ» намерено создать в будущем объект недвижимости - земельный участок площадью 1199660 кв. м путем выдела из земельного участка с №, о чем свидетельствует указание на (ЗУ1), и передать АО «Агроальянс» права на 119966/1199660 доли во вновь созданном участке.
Данная воля подтверждается дальнейшем поведением АО «ВЭСТ» и Тюрина В.А.
Согласно выпискам из ЕГРН (л.д. 135- 149 т.1, л.д. 195-198 т. 6) земельный участок с № разделен на три участка с №, № и № площадью 3763065 кв. м, о чем в ЕГРН внесены сведения ДД.ММ.ГГГГ.
Из участка с № выделен участок с № площадью 1199660 кв. м, на данный участок ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано право общей долевой собственности за Тюриным В.А. – 1079694/1199660, за АО «ВЭСТ» - 119966/1199660 (при сокращении 1/10), что полностью соответствует смыслу и описанию создаваемого в будущем объекта, отраженному в решении и передаточном акте АО «ВЭСТ» от ДД.ММ.ГГГГ, а также в решении АО «Альянс» от ДД.ММ.ГГГГ и доля которого подлежит передачи АО «Агроальянс».
Следует отменить, что именно этот объем прав - доля 119966/1199660 (при сокращении 1/10) в земельном участке с № что соответствует 1/10 доли в участке с КН…268, АО «Агроальянс» передало по договору аренды ООО «Агрокоплекс Заречье» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 151-159 т. 1).
Судом установлено и не оспаривалось сторонами, что ДД.ММ.ГГГГ АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление (л.д. 128 т. 1), согласно которому АО «ВЭСТ» в целях завершения процесса реорганизации общества в форме выделения из него новых акционерных обществ АО «Агроинвест» и «Агроальянс» в части обязательств по передаче 1/10 доли в земельном участке с № расположенном по адресу: <адрес> после его раздела, сообщает о завершении кадастровых работ и уведомляет о готовности к передаче прав на образованный земельный участок с № от АО «ВЭСТ» к АО «Агроальянс», в связи с чем предлагает для прохождения государственной процедуры регистрации прав ДД.ММ.ГГГГ в 11 часов 00 минут направить законного представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями на подписание указанного соглашения, печать при наличии и на подачу документов в регистрирующий орган (через МФЦ).
В свою очередь, АО «Агроальянс» ДД.ММ.ГГГГ направило в адрес АО «ВЭСТ» ответ на уведомление (исх. № от ДД.ММ.ГГГГ – л.д. 129 т. 1), в котором сообщило, что общество не имеет никакого отношения к вновь образованному земельному участку с № и просит предоставить документальную информацию, подтверждающую принадлежность (выделение) вышеуказанного земельного участка из земельного участка с №, после чего рассмотрит вопрос о направлении законного представителя для совершения сделки.
ДД.ММ.ГГГГ АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление (л.д. 130 т. 1), в котором указало, что в результате бездействия и злоупотребления гражданскими правами АО «Агроальянс» сделка по передаче земельного участка с № от АО ВЭСТ» к АО «Агроальянс» не состоялась ввиду неявки законного представителя АО «Агроальянс» для подписания соглашения и предоставления его на государственную регистрацию в МФЦ <адрес>, о чем свидетельствует письмо от ДД.ММ.ГГГГ.
АО «Агроальянс» ДД.ММ.ГГГГ повторно направило в адрес АО «ВЭСТ» ответ на уведомление от ДД.ММ.ГГГГ (исх. № от ДД.ММ.ГГГГ – л.д. 131 т. 1), в котором сообщило, что общество не получило информацию по земельному участку с № и просит предоставить документальную информацию, подтверждающую принадлежность (выделение) вышеуказанного земельного участка из земельного участка с №, после чего рассмотрит вопрос о направлении законного представителя для совершения сделки.
В последующем, АО «Агроальянс» ДД.ММ.ГГГГ направило в адрес АО «ВЭСТ» ответ на уведомление от ДД.ММ.ГГГГ (исх. № от ДД.ММ.ГГГГ – л.д. 132 т.1), в котором сообщило, что общество направит уполномоченного представителя для прохождения государственной регистрации прав на земельный участок с №, расположенный по адресу: <адрес> общей площадью 1199 660 кв.м, образованный путем раздела земельного участка с № для передачи его 1/10 доли от АО «ВЭСТ» к АО «Агроальянс» и просит сообщить дату встречи для предоставления документов в МФЦ.
Проанализировав представленные доказательства с учетом положений главы 30 ГК РФ и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 54 от 11.07.2011 г., судебная коллегия приходит к выводу, то АО «ВЭСТ» и Тюрин В.А. при реорганизации АО «ВЭСТ» имели намерение на создание в будущем недвижимой вещи – земельного участка площадью 1199 660 кв. м и передачи 1/10 доли данного участка (119966/1199660) выделяемому АО «Агроальянс».
Таким образом, с момента регистрации АО «Агроальянс» в качестве юр. лица ДД.ММ.ГГГГ у него возникло право требовать перехода права собственности на созданную в будущем вещь, а именно 119966/1199660 (1/10) долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с №
Об указанном свидетельствует и поведение ООО «Альтаир-Липецк», которое ДД.ММ.ГГГГ направило АО «ВЭСТ» обращение о передаче земельного участка с № (исх. № от ДД.ММ.ГГГГ – л.дл. 133 т.1), в котором указало, что ДД.ММ.ГГГГ АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление о готовности к передаче участка с №, вновь образованного в результате раздела земельного участка с № однако, до настоящего времени земельный участок не передан, а поскольку АО «ВЭСТ» уклоняется от передачи оплаченного земельного участка Общество повторно обращается с требованием о передаче земельного участка с № не позднее ДД.ММ.ГГГГ и указывает, что АО «Агроальянс» преобразовано путем присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» и все права и обязанности в отношении АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк», что подтверждается копией описи вложения в письмо со штампом АО «Почта России» от ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альтаир-Липецк» направило в адрес АО «ВЭСТ» и Тюрина В.А. претензию (исх. № и № от ДД.ММ.ГГГГ) с требованием в срок до ДД.ММ.ГГГГ: передать земельный участок с №, общей площадью 1 199 660 кв. метров, адрес (местоположение): РФ, <адрес>, из незаконного владения Тюрина В.А.; исполнить обязательство по передаче ООО «Альтаир-Липецк» данного земельного участка и произвести необходимые действия для предоставления документов для государственной регистрации права на земельный участок за ООО «Альтаир-Липецк», что подтверждается копиями описей вложения в письма со штампами АО «Почта России» от ДД.ММ.ГГГГ и копиями кассовых чеков АО «Почта России» от ДД.ММ.ГГГГ. Ответов на претензию не поступило, доказательств, свидетельствующих об обратом не представлено.
Вместе с тем, по уточненным исковым требованиям ответчик заявил об ином объеме прав, поэтому правовых оснований для признания результатов межевания земельных участков с №, № и № и признания за АО «Альтаир-Липецк» (правопреемника АО «Агроальянс») права собственности на 166708/1667080 (1/10) доли в праве собственности на земельный участок с № судебная коллегия не усматривает, в связи с чем в данной части решение суда изменению не подлежит.
ДД.ММ.ГГГГ Тюрин В.А. на основании договора внес вклад в имущество АО «ВЭСТ» в виде 1079694/1199660 доли в земельном участке с № о чем в ЕГРН внесена запись ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 199-205 т. 6). С указанного момента АО «ВЭСТ» являлось собственником участка с №
ДД.ММ.ГГГГ между АО «ВЭСТ», в лице генерального директора Тюрина В.А., с одной стороны, и Тюрина В.А. (физ.лицо), с другой стороны, заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 1199 660 кв.м. с №, расположенного по адресу: <адрес> участок принадлежит продавцу на праве собственности, о чём в ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости ДД.ММ.ГГГГ сделана запись о регистрации № (л.д. 231 т.1).
Учитывая право АО «Агроальянс» с ДД.ММ.ГГГГ требовать перехода права собственности на 119966/1199660 (1/10) доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с №, и, кроме того, в нарушение ст. 8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" и ст. 250 ГК РФ (преимущественное право покупки), АО «ВЭСТ» незаконно продало весь земельный участок Тюрину В.А.
Согласно ч. 4 ст. 8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.
В силу ч. 1 ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.
Тюрин В.А. и АО «ВЭСТ» не представили суду доказательств соблюдения процедуры преимущественного права покупки ни по отношению к субъекту РФ, ни к АО «Агроальянс».
При этом, отказ АО «Агроальянс» от обеспечения явки представителя в МФЦ согласно уведомлению от ДД.ММ.ГГГГ АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление (л.д. 128 т. 1), нельзя признать недобросовестным поведением, поскольку документы по выделу земельного участка с № и регистрации за АО «ВЭСТ» права собственности доли в данном участке не были предоставлены для ознакомления.
Руководствуясь ст. 168 ГК РФ, принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о признании договора купли-продажи земельного участка между Тюриным В.А. и АО «ВЭСТ» от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применении последствий недействительности сделки.
При этом, разрешая встречные требования, суд первой инстанции верно признал срок исковой давности ООО «Альтаир-Липецк» при обращении в суд не пропущенным, поскольку Обществом заявлены исковые требования к которым применяется общий срок исковой давности (3 года), и, кроме того, как следует из первоначального иска АО «Альтаир-Липецк» пользуется участком с № с 2019 г., в том числе и долей 119966/1199660, что в свою очередь свидетельствует о фактической передаче имущества АО «Агроальянс» еще в 2019 г.
Коль скоро ответчиком АО «Альтаир-Липецк» не заявлено требований ни о признании права собственности на 119966/1199660 доли в праве общей долевой собственности на участок с №, ни о понуждении к исполнению обязательства по передаче индивидуально определенной вещи и о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимую вещь, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для выхода за пределы встречных исковых требований.
Вместе с тем признание договора купли-продажи недействительным влечет отказ Тюрину В.А. в иске об истребовании земельного участка у ООО «Альтаир-Липецк».
Решение суда в части отказа Тюрину В.А. в иске о взыскании дохода не обжалуется и не является предметом проверки судебной коллегии.
Руководствуясь ст. ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Становлянского районного суда Липецкой области от 30 июля 2021 года в части удовлетворения иска Тюрина В.А. об истребовании имущества и отказа в части встречного иска ООО «Альтаир-Липецк» к Тюрину В.А. и АО «ВЭСТ» о признании сделки недействительной отменить, постановить в данной части новое решение, которым:
Тюрину Виктору Анатольевичу в иске к ООО «Альтаир-Липецк» об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказать.
Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с №, площадью 1199660 кв. м, расположенный по адресу: <адрес>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между АО «ВЭСТ» и Тюриным Виктором Анатольевичем.
Применить последствия недействительности сделки: прекратить право собственности Тюрина Виктора Анатольевича и восстановить право собственности АО «ВЭСТ» на земельный участок с №, площадью 1199660 кв. м, расположенный по адресу: <адрес>, о чем внести соответствующие записи в Единый государственный реестр недвижимости.
В остальной части то же решение оставить без изменения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий:
Судьи:
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 15.12.2021 г.
