Судья – < Ф.И.О. >1 Дело № 33-27182/2019
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
23 июля 2019 года г. Краснодар
Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:
председательствующего < Ф.И.О. >10,
судей Кудинова А.В., Рыбиной А.В.,
по докладу судьи < Ф.И.О. >10,
при секретаре < Ф.И.О. >4,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя по доверенности < Ф.И.О. >5 в интересах Диева С.Н. на решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 17 апреля 2019 года.
Заслушав доклад судьи, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО «Астеррас» обратилось в суд с иском к Диеву С.Н. об истребовании имущества из чужого незаконного владения, просило признать незаключенным договор купли-продажи от 31.03.2017 автомашины «BMW Х6 XDRIVE30D» (VIN - <...>), год выпуска - 2016, цвет белый, истребовать из незаконного владения Диева С.Н. в пользу ООО «Астеррас» указанный автомобиль.
Обжалуемым решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 17 апреля 2019 года иск ООО «Астеррас» удовлетворен. Суд признал незаключенным договор купли-продажи от 31.03.2017 автомобиля «BMW Х6 xDrive30d» (VIN - <...>) год выпуска - 2016, цвет белый, истребовал из чужого незаконного владения Диева С.Н. принадлежащий на праве собственности ООО «Астеррас» автомобиль «BMW Х6 xDrive30d» (VIN - <...>), год выпуска - 2016, цвет белый.
Представитель Диева С.Н. по доверенности < Ф.И.О. >5 подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить. В обоснование доводов жалобы указано, что обжалуемое решение суда незаконно и необоснованно, вынесено с нарушением норм материального права и норм процессуального права, без учета фактических обстоятельств гражданского дела и требований норм законодательства, регулирующих спорные правоотношения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, доводы возражений на жалобу, поступивших от директора ООО «Астеррас» Костюховой И-Е.Н., выслушав пояснения Диева С.Н., поддержавшего доводы жалобы, пояснения представителя по доверенности < Ф.И.О. >6 в интересах ООО «Астеррас», просившей решение суда оставить без изменения, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда не подлежит отмене.
В силу ст. 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
Согласно ст. 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Ст. 209 Гражданского кодекса РФ установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В силу п. 1 ст. 235 Гражданского кодекса РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.
На основании ст. 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Как разъяснено в п. 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.
Как предусмотрено п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
В силу ст. 40 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Из материалов гражданского дела усматривается, что 14.07.2016 между ООО «БалтАвтоТрейд-М» (продавец) с одной стороны, ООО «РЕСО-Лизинг» (покупатель) с другой стороны, и ООО «Астеррас» в лице директора Диева С.Н. (получатель) был заключен договор купли-продажи № 1288КД2016.
По условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателю, покупатель обязался оплатить, а получатель - принять на условиях, предусмотренных договором, автомашину «BMW Х6 xDrive30d» (VIN - <...>); сумма договора составила 4 193 400 рублей, в том числе НДС 18% - 639 671,19 рубля.
Согласно договору лизинга № 1288КД-АСС/02/2016, заключенному 14.07.2016 между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Астеррас» в лице директора Диева С.Н. (лизингополучатель), лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца автомашину «BMW Х6 xDrive30d» (VIN - <...>) и передать ее в пользование лизингополучателю ООО «Астеррас» на срок до 31.07.2019. Общая сумма лизинговых платежей по договору № 1288КД-АСС/02/2016 составляла 6 105 133 рубля, в том числе первичный платеж - 1 677 360 рублей.
В судебном заседании установлено, что спорный автомобиль был передан в пользование ООО «Астеррас» и находился в фактическом пользовании директора Диева С.Н.
Как следует из представленных в дело платежных документов, во исполнение договора лизинга № 1288КД-АСС/02/2016, согласно графику платежей, ООО «Астеррас» в период с 15.07.2016 по 17.03.2017 были произведены платежи в адрес ООО «РЕСО-Лизинг» на общую сумму 2 671 857 рублей.
Согласно сведениям, предоставленным Управлением ГИБДД ТУ МВД России по Краснодарскому краю, 31.03.2017 Диев С.Н. поставил спорный автомобиль на учет в МРЭО № 1 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю, зарегистрировал его на свое имя, получил государственный регистрационный знак А 294 АА 93.
Регистрация была произведена на основании представленного Диевым С.Н. договора купли-продажи от 31.03.2017, заключенного между ООО «Астеррас» и Диевым С.Н.
В этой связи истцом указано, что спорный автомобиль не был продан ответчику на основании договора купли-продажи, на момент продажи Диев С.Н. не имел право на отчуждение указанного автомобиля от лица компании, т.к. уже не являлся директором ООО «Астеррас»; соответственно, спорный автомобиль выбыл из владения истца незаконно, ответчик на момент сделки не имел право действовать от лица ООО «Астеррас».
Судом первой инстанции также достоверно установлено, что 27.12.2016 Диев С.Н. и Морнева Е.В. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого Диев С.Н. продал, а Морнева Е.В. приобрела принадлежавшие Диеву С.Н. 100% доли в уставном капитале ООО «Астеррас».
Решением учредителя от 14.02.2017 директором ООО «Астеррас» назначена Морнева Е.В.
21.02.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене директора ООО «Астеррас».
Судом правильно указано, что Диев С.П., выбыл из состава учредителей ООО «Астеррас», 14.02.2017 был уволен с должности директора ООО «Астеррас», однако после увольнения с должности директора ООО «Астеррас» не передал ООО «Астеррас» автомашину «BMW Х6 xDrive30d» (VIN - <...>) и продолжил ею пользоваться.
По условиям договора лизинга № 1288КД-АСС/02/2016, автомашина «BMW Х6 xDrive30d» (VIN - <...>) принадлежит ООО «РЕСО-Лизинг» и не может быть передана иному собственнику без согласия лизингодателя.
Как пояснила суду представитель истца, по договоренности Диева С.Н. и ООО «Агро технологии» (ИНН 2308231766), с целью закрытия лизинговой сделки, со счета ООО «Агро технологии» платежными поручениями № 47 от 23.03.2017, № 49 от 23.03.2017, № 54 от 29.03.2017 были перечислены денежные средства на общую сумму 2 941 673 рубля на счет ООО «РЕСО-Лизинг» для оплаты отступного платежа за автомашину «BMW Х6 xDrive30d» (VIN - <...>).
В качестве основания платежа было указано «Отступной платеж по договору лизинга № 1288КД-АСС/02/2016 от 14.07.2016 за ООО «Астеррас» согласно письму б/н от 23.03.2017, в том числе НДС 18% - 202068,76».
Из материалов дела следует, что Диев С.Н. обратился в ООО «РЕСО-Лизинг» и заключил от имени ООО «Астеррас» дополнительное соглашение № 3 от 30.03.2017 к договору лизинга № 1288КД-АСС/02/2016, по условиям которого стороны завершили лизинговую сделку по договору, автомашина «BMW Х6 xDrive30d» (VIN - <...>) перешла в собственность лизингополучателя - ООО «Астеррас».
При этом 31.03.2017 между Диевым С.Н. и ООО «Астеррас» был заключен договор купли-продажи № 77341, по условиям которого ООО «Астеррас» продало, а Диев С.Н. купил автомашину «BMW Х6 xDrive30d» (VIN - <...>) по цене 300 000 рублей; в договоре купли-продажи № 77341 от 31.03.2017 продавцом указано ООО «Астеррас» в лице генерального директора Диева С.Н.
Как установлено при рассмотрении дела, в силу п. 2 ст. 19 Устава ООО «Астеррас» руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Директором; п. 2 ст. 27 Устава установлено, что директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия и т.д.
Следовательно, лицом, в соответствии с законом и Уставом Общества имевшим право совершать сделки по отчуждению имущества ООО «Астеррас», являлась директор общества Морнева Е.В., либо уполномоченное ею лицо.
Приходя к выводу об удовлетворении заявленных требований, судья районного суда правомерно указал, что директором ООО «Астеррас» указанные сделки не одобрялись и не подписывались, доверенность ответчику на их совершение не выдавалась.
Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи автомобиля «BMW Х6 xDrive30d» (VIN - <...>) от 31.03.2017 и дополнительное соглашение № 3 от 30.03.2017 к договору лизинга № 1288КД-АСС/02/2016 были заключены ответчиком, не имевшим соответствующих полномочий на совершение сделок от лица ООО «Астеррас», поскольку на момент спорных сделок ответчик не являлся директором ООО «Астеррас».
Поскольку договор купли-продажи, на основании которого произошел переход права собственности на спорный автомобиль от истца к ответчику, не был подписан собственником автомобиля, требования о признании незаключенным договор купли-продажи от 31.03.2017 автомобиля «BMW Х6 xDrive30d» правомерно признаны судом обоснованными, т.к. истцом представлены доказательства, подтверждающие право собственности ООО «Астеррас» на спорный автомобиль.
При этом судом на основании имеющихся материалов гражданского дела правильно указано, что в настоящее время истец не имеет возможности осуществлять владение и пользование принадлежащим компании имуществом, находящимся в пользовании ответчика.
В соответствии с п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», необходимо иметь в виду, что в силу ч. 6 ст. 330 ГПК РФ правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям. Характер допущенных судом первой инстанции нарушений (формальный или неформальный) определяется судом апелляционной инстанции в каждом конкретном случае исходя из фактических обстоятельств дела и содержания доводов апелляционных жалобы, представления.
По мнению судебной коллегии, обжалуемое решение суда по существу принято верно. Фактические обстоятельства дела судом выяснены в надлежащем объеме. Материальный и процессуальный закон к возникшим правоотношениям применен правильно. В соответствии с требованиями ст. 59 ГПК РФ судья принял только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела по существу.
Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судья вынес решение при неполном исследовании обстоятельств дела, не нашли своего подтверждения в суде апелляционной инстанции.
Судом всесторонне и полно были исследованы доказательства по делу, предмет и основания иска установлены правильно, судебный спор между сторонами разрешен в соответствии с требованиями норм процессуального и материального права, применимых к спорным правоотношениям.
Доводы апелляционной жалобы проверены, однако не могут быть приняты судебной коллегией в качестве основания к отмене решения суда первой инстанции, поскольку противоречат установленным по делу обстоятельствам и исследованным материалам дела, направлены на ошибочное толкование норм материального права, на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств и не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения суда первой инстанции или опровергали бы выводы, изложенные в судебном решении.
Положенные в обоснование выводов судьи доказательства являются допустимыми и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для отмены судебного решения, вынесенного с соблюдением норм процессуального права и в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения, не установлено.
Исходя из вышеизложенного доводы апелляционной жалобы о том, что исковые требования ООО «Астеррас» не мотивированы и не подлежат удовлетворению, однако были необоснованно удовлетворены судом первой инстанции, следует признать несостоятельными.
Таким образом, у судьи районного суда имелись предусмотренные законом основания для удовлетворения искового заявления, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда следует признать законным и оно не подлежит отмене.
Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 17 апреля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий -
Судьи -
