СудьяФищук Н.В. Дело№33-1545/2022
Номер дела в суде 1 инстанции 2-7/2022
УИД 37RS0005-01-2021-001226-53
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
20 июля 2022 г. г.Иваново
Судебная коллегия по гражданским делам Ивановского областного суда в составе председательствующего Земсковой Н.В.,
судей Егоровой Е.Г., Пластовой Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Параничевой Н.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Земсковой Н.В.
дело по апелляционным жалобам Штонина В.Л., Архиповой К.В. на решение Ивановского районного суда Ивановской области от 4 марта 2022г. по делу по иску акционерного общества «Кранбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхования вкладов» к Штонину В.Л. об обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску Штонина В.Л. к акционерному обществу «Кранбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхования вкладов» о прекращении залога,
УСТАНОВИЛА:
Истец АО «Кранбанк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился в суд с иском к ШтонинуВ.Л. об обращении взыскания на заложенное имущество. Иск мотивирован тем, что решением Арбитражного суда Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ г. по делу № АО «Кранбанк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего Банка возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Между Штониным В.Л. и Архиповой К.В.ДД.ММ.ГГГГ заключены договор купли-продажи недвижимости, соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которых к ответчику перешли право собственности на объект недвижимости: складское здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: <адрес>, кадастровый номер: №; право аренды на земельный участок: категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для строительства склада, общей площадью 2194+/-16 кв.м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: <адрес>, кадастровый №. Ответчик уведомлен при заключении сделок о наличии в отношении указанного имущества обременения в виде ипотеки в пользу АО «Кранбанк», возникшего на основание договора залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенного между АО«Кранбанк» и Сивенковой Е.В., договора залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГг. №, соглашения от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенных между АО«Кранбанк» и ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ». Согласно Договорам залога в целях обеспечения надлежащего и полного исполнения заемщиками ООО «ГАЛС», ООО«ИВМО», ООО «ПЦ ОПТ», ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» обязательств по кредитным договорам от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГг. №, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, залогодатели Сивенкова Е.В., ООО«БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» передают кредитору АО «Кранбанк» в залог, в том числе складское здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: <адрес>, кадастровый №, залоговая стоимость – 4320 000 руб.; право аренды земельного участка: категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для строительства склада, общей площадью 2194+/-16 кв.м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: <адрес>, кадастровый №, залоговая стоимость – 880 000 руб. Обязательства по кредитным договорам надлежащим образом не исполняются, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГг.: задолженность ООО «ГАЛС» перед банком по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГг. № составляет 13 772285 руб. 33 коп.; задолженность ООО «ИВМО» перед банком по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ№ составляет 51941226 руб. 37 коп., по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ№ составляет 147842464 руб. 56 коп.; задолженность ООО «РЦ ОПТ» перед банком по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГг. № составляет 28087043 руб. 48 коп.; задолженность ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» перед банком по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ№ составляет 73014701руб. 69 коп. В этой связи истец просил обратить взыскание в пользу АО«Кранбанк» на заложенное имущество и право аренды, принадлежащие Штонину В.Л., по договору залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенному между АО«Кранбанк» и Сивенковой Е.В., договору залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГг. №, заключенному между АО«Кранбанк» и ООО«БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ», путём реализации на публичных торгах: объектов недвижимости: складское здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: <адрес>, кадастровый №, установив начальную продажную стоимость в размере 4 320 000 руб.; право аренды земельного участка: категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование - для строительства склада, общей площадью 2194+/-16 кв.м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: <адрес>, кадастровый №, установив начальную продажную стоимость в размере 880 000 руб.; взыскать с ШтонинаВ.Л. в пользу банка расходы по оплате государственной пошлины.
Штонин В.Л. обратился в суд со встречным иском к АО «Кранбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о прекращении залога. Встречный иск мотивирован тем, что ответчик ШтонинВ.Л. является собственником объекта недвижимого имущества – складское здание назначение; нежилое здание, общей площадью 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: <адрес>, кадастровый №, на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ШтонинымВ.Л. и Архиповой К.В., складское здание располагается на земельном участке: категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для строительства склада, общей площадью 2194+/-16 кв.м адрес: <адрес>, кадастровый №, право владения и пользования которым на праве аренды перешло к Штонину В.Л. на основании заключенного между Штониным В.Л. и Архиповой К.В. соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительного соглашения оплата стоимости объекта недвижимости в размере 4100 000 руб. производится покупателем путем перечисления денежных средств на счет продавца в АО «Кранбанк» в день заключения договора в сумме 1500000 руб. (включая обеспечительный платеж 50000руб.), в срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно – 1250000руб., в срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно – 1350 000 руб. Архипова К.В. гарантировала Штонину В.Л., что на момент подписания договора объекты недвижимости в споре, под арестом, запретом не состоят, никому не проданы, не заложены и не обещаны быть проданными и/или заложенными, кроме обременений – ипотеки в пользу АО«Кранбанк», а так же что обременения будут сняты в день полной оплаты стоимости недвижимости. АО «Кранбанк» предоставил гарантию снятия ипотеки, установленной в пользу банка письмом от ДД.ММ.ГГГГ№. Штонин В.Л. исполнил обязательство по оплате объекта недвижимого имущества в сумме 2750 000 руб., что Архиповой К.В. не оспаривается. Срок исполнения обязанности по внесению оплаты в размере 1350 000 руб. до ДД.ММ.ГГГГ Приказом Банка России от ДД.ММ.ГГГГ№ у АО «Кранбанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению АО «Кранбанк». Исполнение обязанности по оплате последнего платежа по согласованным в договоре реквизитам с ДД.ММ.ГГГГ стало невозможно по причинам, не зависящим от Штонина В.Л. С момента назначения временной администрации ДД.ММ.ГГГГ принятие решения об исполнении ранее предоставленной АО «Кранбанк» гарантии в части снятия обременения (ипотеки) с объекта купли-продажи, являющейся основным условием приобретения недвижимости, находится в силу закона в исключительной компетенции конкурсного управляющего ГК«Агентство по страхованию вкладов». В отсутствие акцепта конкурсным управляющим ранее выданной банком гарантии о снятии обременения внесение второй части платежа за недвижимое имущество в адрес Архиповой К.В. не повлияет на решение конкурсного управляющего относительно прекращения залога, о чем было сообщено Архиповой К.В. с предложением получить гарантии снятия обеспечения с уполномоченного представителя Банка – ГК «Агентство по страхованию вкладов». Банком определена залоговая стоимость приобретенной Штониным В.Л. недвижимости: складское здание, кадастровый №, оценено в размере 4320000руб., право аренды земельного участка по адресу: <адрес>, кадастровый №, оценено в размере 880000руб., а всего 5200000 руб. Из этой суммы 3250000 руб. поступили в банк от ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ», фактически являются денежными средствами ШтонинаВ.Л. за приобретенную недвижимость. Штониным В.Л. погашено денежное обязательство, обеспеченное залогом принадлежащего Штонину В.Л. складского здания. Оставшуюся сумму по оплате за приобретенный по договору купли-продажи объект в размере 1950 000 руб. Штонин В.Л. внес в депозит суда. В этой связи истец ШтонинВ.Л. просил признать прекращенными ранее установленные в пользу АО«Кранбанк» залоги недвижимого имущества на основании Договоров залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№.
Определением Ивановского районного суда Ивановской области от 16 июня 2021г., занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Архипова А.В.
Решением Ивановского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования АО «Кранбанк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» удовлетворены; обращено взыскание на заложенное имущество и право аренды, принадлежащие Штонину В.Л., по договору залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ№/И-3, заключенному между АО«Кранбанк» и Сивенковой Е.В. договору залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГг. №/И-4, заключенному между АО«Кранбанк» и ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ», путем реализации на публичных торгах: складское здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 177,7 кв.м, количество этажей, в т.ч. подземных: 2, адрес: <адрес>, кадастровый №, с установлением начальной продажной стоимости в размере 2748000 руб.; право аренды земельного участка: категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для строительства склада, общей площадью 2194+/-16 кв.м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: <адрес>, кадастровый №, с установлением начальной продажной стоимостью в размере 1101600руб.; со ШтонинаВ.Л. в пользу АО «Кранбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.; в удовлетворении встречного иска Штонина В.Л. к АО «Кранбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о прекращении залога отказано.
С решением не согласны ответчик (истец по встречному иску) Штонин В.Л., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, АрхиповаК.В., ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просят решение районного суда отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований АО «Кранбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», об удовлетворении встречных требований Штонина В.Л.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика (истца по встречному иску) Штонина В.Л. по доверенностям Воронько Ю.Н., ЧернышеваВ.Д., представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Архиповой К.В. по доверенности КолотухинС.И. поддержали апелляционные жалобы по доводам, изложенным в них, представитель истца АО«Кранбанк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» по доверенности Руднева Л.А. на апелляционные жалобы возражала по доводам, изложенным в отзыве на жалобы, просила решение оставить без изменений, полагая его законным и обоснованным.
Ответчик (истец по встречному иск) Штонин В.Л., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Архипова К.В., СивенковаЕ.В., Архипова А.В., ООО «ИВМО», ООО «РЦ ОПТ», конкурсный управляющий ООО «РЦ ОПТ» Опарин А.А., ООО «ГАЛС», конкурсный управляющий ООО «ГАЛС» ОпаринА.А., ООО«БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ», конкурсный управляющий ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» БаеваМ.В. в заседание суда апелляционной инстанции не явились, будучи извещенными надлежащим образом в порядке главы 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) о его времени и месте, об уважительности причин неявки не известили, доказательств невозможности участия в деле не представили, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявляли. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Архипова К.В., конкурсный управляющий ООО «РЦ ОПТ», ООО «ГАЛС» - ОпаринА.А., конкурсный управляющий ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» Баева М.В. просили рассмотреть дело без их участия. Судебная коллегия, руководствуясь ст. 6.1, ч.ч. 3, 5 ст.167, ч.1 ст.327 ГПК РФ, ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.
Выслушав явившихся участников процесса, проверив материалы дела на основании ч.1 ст.327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб и возражений на них, судебная коллегия приходит к следующему.
Из материалов дела следует и судом установлено, что АКБ «Кранбанк» (ЗАО) заключены договоры с заемщиками:
- ООО «КАК РАЗ» кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, лимит задолженности по кредитной линии составляет 8000 000 руб., срок возврата кредита – не позднее ДД.ММ.ГГГГ;
- ООО «ГАЛС» кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, лимит задолженности по кредитной линии 46000000 руб., срок возврата кредита – не позднее ДД.ММ.ГГГГ, кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, лимит задолженности по кредитной линии 45000000 руб., срок возврата кредита – не позднее ДД.ММ.ГГГГ;
- ООО «ИВМО» кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, лимит задолженности по кредитной линии 16000000 руб., срок возврата кредита – не позднее ДД.ММ.ГГГГ, кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, лимит задолженности по кредитной линии составляет 39000000 руб., срок возврата кредита – не позднее ДД.ММ.ГГГГ;
- ООО «РЦ ОПТ» кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, лимит задолженности по кредитной линии 46000000 руб., срок возврата кредита – не позднее ДД.ММ.ГГГГ;
- ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, лимит задолженности по кредитной линии – 134643 750 руб., срок возврата кредита – не позднее ДД.ММ.ГГГГ
ДД.ММ.ГГГГ между АКБ «Кранбанк» (ЗАО) (кредитор) и Сивенковой Е.В. (залогодатель, учредитель ООО«КАК РАЗ», ООО «ГАЛС», ООО «ИВМО», ООО «РЦ ОПТ») заключен договор залога недвижимого имущества № в целях обеспечения надлежащего и полного исполнения заемщиком обязательства, указанного в п. 1.4 настоящего Договора, а именно:
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «КАК РАЗ», условия кредитного договора содержатся в п. 1.4.1 Договора залога;
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «ГАЛС», условия кредитного договора содержатся в п. 1.4.2 Договора залога;
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «ГАЛС», условия кредитного договора содержатся в п. 1.4.3 Договора залога;
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «ИВМО», условия кредитного договора содержатся в п. 1.4.4 Договора залога;
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «ИВМО», условия кредитного договора содержатся в п. 1.4.5 Договора залога;
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «РЦ ОПТ», условия данного кредитного договора содержатся в п. 1.4.6 Договора залога.
Залогодателем Сивенковой Е.В. по условиям Договора залога передаются в залог кредитору АКБ «Кранбанк» (ЗАО) следующие объекты недвижимости:
- складское здание, назначение: нежилое здание, площадь 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 2; адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) №; залоговая стоимость 4320000 руб.;
- право аренды земельного участка, общей площадью 2194+/-16 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства склада, расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №; залоговая стоимость 880000 руб.;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административное здание, площадь 1265+/-7 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <адрес>, кадастровый (или условный) №; залоговая стоимость 480 000 руб.
Залог недвижимости (ипотека) по договору залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ№ зарегистрирован в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ
Разделом 4 Договора залога от ДД.ММ.ГГГГ№ урегулированы вопросы обращения взыскания на предмет залога, а именно: взыскание на Предмет залога для удовлетворения требований кредитора может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства, обеспеченного настоящим Договором, кредитор в этом случае вправе обратить взыскание на предмет залога в судебном порядке и получить удовлетворение за счет предмета залога в полном объеме своих требований, в соответствии с действующим законодательством. Кредитор приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено. Обращение взыскания на предмет залога не допускается, если допущенное залогодателем нарушение Кредитного договора крайне незначительно и размер требований кредитора явно несоразмерен стоимости Предмета залога в соответствии с условиями п. 2 ст.348 ГК РФ. Обращение взыскания на предмет залога допускается при систематическом нарушении должником сроков внесения периодических платежей по Кредитному договору, то есть при нарушении сроков внесения платежей более одного раза в течение последних шести месяцев, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.
Действие Договора прекращается с прекращением обеспеченного настоящим Договором обязательства и может быть прекращено досрочно в иных случаях, предусмотренных действующим гражданским законодательством РФ и настоящим Договором (п. 5.1). По правилам п. 5.2 Договора залога залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного им обязательства, в том числе в случае частичного исполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства (п. 5.2). В случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к третьему лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества или в порядке правопреемства, право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя (п. 5.3).
ДД.ММ.ГГГГ между Сивенковой Е.В. (продавец) и ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» (покупатель) заключен договор купли-продажи и дополнительные соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого продавец передала в собственность покупателю объекты недвижимости, в том числе складское здание, назначение: нежилое здание, площадь 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 2; адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) № (п. 1.1.8); право аренды земельного участка, общей площадью 2194 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства склада, расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером № (п. 1.1.9). О зарегистрированных обременениях в виде ипотеки в пользу АКБ «Кранбанк» на указанный объект недвижимости и право аренды имеется указание в п. 1.1.10 Договора купли-продажи.
Разделом 3 договора купли-продажи предусмотрено, что оплата цены по договору осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств по письменному указанию продавца безналичным способом на погашение основного долга по кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ В соответствии со ст. 488 ГК РФ имущество, переданное по настоящему договору не признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения покупателем его обязанности по оплате. Продавец проинформирован покупателем, что объекты недвижимости приобретаются за счет кредитных средств, предоставленных АКБ «Кранбанк» (ЗАО) (кредитор) согласно кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между покупателем и кредитором. Объекты недвижимости, являющиеся предметом купли-продажи по настоящему договору, в обеспечение обязательств, принятых по кредитному договору, находятся в залоге у кредитора в силу закона с момента государственной регистрации настоящего договора и права собственности заемщика на объекты недвижимости и до полного погашения обязательства по кредитному договору. Покупатель становится залогодателем.
Проданный объект и право аренды переданы покупателю ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ
В договоре имеются отметки Управления Росреестра по Ивановской области о регистрации права собственности и ипотеки в силу закона ДД.ММ.ГГГГ
ДД.ММ.ГГГГ между АКБ «Кранбанк» (ЗАО) (кредитор) и ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества № в целях обеспечения надлежащего и полного исполнения заемщиком обязательства, указанного в п. 1.4 настоящего Договора, а именно:
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «ГАЛС», условия кредитного договора содержатся в п. 1.4.1 Договора залога;
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «ГАЛС», условия кредитного договора содержатся в п. 1.4.2 Договора залога;
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «ИВМО», условия кредитного договора содержатся в п. 1.4.3 Договора залога;
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «ИВМО», условия кредитного договора содержатся в п. 1.4.4 Договора залога;
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «РЦ ОПТ», условия данного кредитного договора содержатся в п. 1.4.5 Договора залога;
- кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщик ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ», условия кредитного договора содержатся в п. 1.4.6 Договора залога.
Залогодателем ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» по условиям Договора залога передаются в залог кредитору АКБ «Кранбанк» (ЗАО) следующие объекты недвижимости:
- складское здание, назначение: нежилое здание, площадь 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 2; адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) №; залоговая стоимость 4320000 руб.;
- право аренды земельного участка, общей площадью 2194+/-16 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства склада, расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №; залоговая стоимость 880000 руб.;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административное здание, площадь 1265+/-7 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <адрес>, кадастровый (или условный) №; залоговая стоимость 480 000 руб.
Залог недвижимости (ипотека) по договору залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ№/И-4 зарегистрирован в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ, а так же содержит регистрационные записи предшествующей регистрации ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ
Разделом 4 Договора залога от ДД.ММ.ГГГГ№ урегулированы вопросы обращения взыскания на предмет залога, которые аналогичны Договору залога от ДД.ММ.ГГГГ№.
Действие Договора прекращается с прекращением обеспеченного настоящим Договором обязательства и может быть прекращено досрочно в иных случаях, предусмотренных действующим гражданским законодательством РФ и настоящим Договором (п. 5.1). По правилам п. 5.2 Договора залога залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного им обязательства, в том числе в случае частичного исполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства (п. 5.2). В случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к третьему лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества или в порядке правопреемства, право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя (п. 5.3).
ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ в Договор залога от ДД.ММ.ГГГГ№ путем подписания Соглашений АКБ «Кранбанк» (ЗАО) и ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» внесены изменения, в соответствии с которыми в новой редакции излагается раздел I Договора залога, исключено указание на обеспечение залогом кредитного обязательства по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заемщиком по которому являлось ООО «ГАЛС».
ДД.ММ.ГГГГ между ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» (продавец) и Архиповой К.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости и переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого продавец передала в собственность покупателю объекты недвижимости, в том числе складское здание, назначение: нежилое здание, площадь 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 2; адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) №; настоящий договор по соглашению продавца и покупателя является соглашением по переуступке прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок, общей площадью 2194+/-16 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства склада, расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером № (п. 4 Договора). В пункте 3 Договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ имеется указание на обременение передаваемого объекта недвижимости ипотекой в пользу АО «Кранбанк» (основание: Договор залога недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, Договор купли-продажи объектов недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ).
Передача имущества и вещного права осуществлена по передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ
Договор содержит отметки Управления Росреестра по Ивановской области о регистрации перехода права собственности и уступки права по договору аренды.
ДД.ММ.ГГГГ между Архиповой К.В. (продавец) и Штониным В.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец передала в собственность покупателю объект недвижимости: складское здание, назначение: нежилое здание, площадь 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 2; адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) №. В соответствии с п. 1.3 Договора купли-продажи продавец гарантирует, что на момент подписания настоящего договора объекты недвижимости в споре, под арестом, запретом не состоят, никому не проданы, не заложены и не обещаны быть проданными и/или заложенными, кроме обременении, указанных в настоящем пункте:
- ипотека в пользу АО «Кранбанк», основание: Договор залога недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ; Договор купли-продажи объектов недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ; Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГг.; Договор купли-продажи объектов недвижимости и переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается записью в ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ;
- ипотека в силу закона пользу АО «Кранбанк», основание: Договор купли-продажи объектов недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ; Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ; Договор купли-продажи объектов недвижимости и переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается записью в ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ;
- ипотека в пользу АО «Кранбанк», основание: Договор залога недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ; Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ; Договор купли-продажи объектов недвижимости и переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается записью в ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГг.
В соответствии с Договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ продавец АрхиповаК.В. гарантировала, что указанные обременения будут сняты в день полной оплаты стоимости недвижимости (п. 2.1 настоящего договора). В день подписания настоящего договора продавец предоставляет покупателю официальное письмо от АО«Кранбанк» о гарантии по снятию залога, установленного в пользу Банка, с предмета настоящего договора. В случае уклонения Банка от направления представителя в уполномоченный орган с письмом о снятии указанного выше залога в день полной оплаты по настоящему договору, продавец обязуется выплатить покупателю неустойку в размере суммы обеспечительного платежа, а именно 100000 руб. Также продавец Архипова К.В. гарантировала подачу в Управление Росреестра по Ивановской области заявления на погашение регистрационной записи о залоге, имеющегося на объекте недвижимости, согласно ст. 488 Гражданского кодекса РФ, в день полной оплаты предмета договора покупателем Штониным В.Л. В случае уклонения продавца от подачи указанного выше заявления в день полной оплаты покупателем объекта недвижимости продавец обязуется выплатить покупателю неустойку в размере суммы равной обеспечительному платежу, а именно 100000 руб. Стоимость объекта недвижимости составляет 4000000 руб. Оплата по Договору производится в следующем порядке: 1500000 руб. – в день заключения договора, 2500000 руб. – в срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно (раздел 2 Договора). На основании Дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ срок оплаты по договору купли-продажи продлен до ДД.ММ.ГГГГ включительно.
Согласно письму АО «Кранбанк» от ДД.ММ.ГГГГ, подписанному первым заместителем председателя АО «Кранбанк» Архиповой А.В., адресованному Штонину В.Л., Акционерное общество «Кранбанк» настоящим письмом гарантирует снятие залога (ипотеки), установленного в пользу Банка, на следующее имущество: Складское здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: <адрес>, кадастровый №. При условии совершения расчетов по Договору купли-продажи недвижимости, заключенному между Архиповой К.В. (в качестве продавца) и Вами (в качестве Покупателя) в полном объеме. Снятие залога будет происходить путем направления представителя Банка с надлежащим образом оформленными полномочиями в орган по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним для целей подачи заявления о снятии залога (ипотеки) в пользу Банка в день полной оплаты имущества по указанному выше договору.
Договор содержит отметки Управления Росреестра по Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ о регистрации перехода права собственности на объект и о регистрации ипотеки в силу закона.
Складское здание по адресу: <адрес>, с кадастровым (или условным) номером № передано Штонину В.Л. ДД.ММ.ГГГГ по акту приема-передачи.
В соответствии с Соглашением от ДД.ММ.ГГГГ арендатор Архипова К.В. уступает новому арендатору Штонину В.Л. права и обязанности по договору аренды на земельный участок, государственная собственность на который не разграничена, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с Департаментом управления имуществом Ивановской области, в отношении следующего земельного участка: категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства склада, общей площадью 2194+/-16 кв.м, адрес: установлен относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: <адрес>, кадастровый №.
Согласно выписки из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ в отношении земельного участка с кадастровым номером № по почтовому адресу ориентира: <адрес>, установлены ограничение прав и обременение объекта недвижимости в пользу АКБ «Кранбанк» (ЗАО):
- ипотека, дата регистрации ДД.ММ.ГГГГ, регистрационный №, на срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, основание: Соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ; Договор купли-продажи недвижимости и переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашение о внесении изменений в договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ, Договор залога недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашение о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ;
- залог в силу закона, дата регистрации ДД.ММ.ГГГГ, регистрационный №, на срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, основание: Договор купли-продажи объектов недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ; Договор купли-продажи недвижимости и переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ;
- ипотека, дата регистрации ДД.ММ.ГГГГ, регистрационный №, на срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, основание: Договор купли-продажи объектов недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ; Договор купли-продажи недвижимости и переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, Договор залога недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГг.
На имя Штонина В.Л. зарегистрировано право аренды данного земельного участка, дата регистрации ДД.ММ.ГГГГ, номер государственной регистрации №, основание регистрации: Договор аренды № земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, Договор купли-продажи недвижимости и переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашение о внесении изменений в договор аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ№ от ДД.ММ.ГГГГ
Решением Арбитражного суда Ивановской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ АО«Кранбанк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».
Задолженность по кредитным договорам, по которым исполнение обязательств заемщиков обеспечено залогом спорного имущества, погашена не в полном объеме:
- определением Арбитражного суда Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № признано обоснованным требование АО «Кранбанк» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 13772285 руб. 33 коп., конкурсный управляющий ООО «ГАЛС» обязан включить требования АО «Кранбанк» в третью очередь реестра требований кредиторов должника;
- определением Арбитражного суда Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № признано обоснованным требование АО «Кранбанк» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 10559970 руб. 62 коп.;
- определением Арбитражного суда Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом определения об исправлении опечатки от ДД.ММ.ГГГГ, по делу № признано обоснованным требование АО «Кранбанк» к ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 79899175руб. 2769 коп., конкурсный управляющий ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» обязан включить требования АО «Кранбанк» в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в раздел требований, обеспеченных залогом имущества должника по договору залога недвижимого имущества;
- определением Арбитражного суда Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № признано обоснованным требование АО «Кранбанк» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 28087043 руб. 48 коп., конкурсный управляющий ООО «РЦ ОПТ» обязан включить требования АО «Кранбанк» в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Определением Октябрьского районного суда г. Иванова от ДД.ММ.ГГГГ по делу по иску АО «Кранбанк» к Сивенкову А.Е., Сивенковой Е.В., ООО «ГАЛС», ООО «Как раз», ООО «ИВМО», ООО «РЦ ОПТ» о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество, утверждено мировое соглашение, которым сроки исполнения обязательств заемщиков по кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГг. с ООО «ГАЛС», № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО«ИВМО», № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «РЦ-ОПТ» определены до ДД.ММ.ГГГГ Срок действия кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ продлены до ДД.ММ.ГГГГ
Задолженность заемщика ООО«ИВМО» согласно расчету АО «Кранбанк» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 51941226 руб. 37 коп., по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 147842464 руб. 56 коп.
Согласно заключению №-Э от ДД.ММ.ГГГГ, выполненному ООО «ИвОценка», на основании определения Ивановского районного суда Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ о назначении судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость складского здания, назначение: нежилое, площадь 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 2; адрес (местонахождение): <адрес>, кадастровый (или условный) № по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 3435 000 руб.; право аренды земельного участка, общей площадью 2194+/-16 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства склада, расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №, составляет 1377000 руб.
Разрешая спор, суд первой инстанции с учетом оценки представленных доказательств и установленных по делу обстоятельств, руководствуясь положениями статей 309-310, 329, 334,334.1,335-336,340,348-350, 350.1, 352-355,367Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 25, 50,54,54.1,56Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ№ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», пришел к выводу, что истец правомерно воспользовался своим правом требования обращении взыскания на заложенное имущество, поскольку со стороны заемщиков имелось нарушение условий кредитных договоров в части размера и сроков погашения кредита; допустимых доказательств внесения денежных средств в погашение кредитов в объеме большем, чем учтено банком, ответчиками суду не предоставлено, истцом срок предъявления требования об обращении взыскания на предметы залога не пропущен, условия обращения взыскания на заложенное имущества, предусмотренные законом, соблюдены, что явилось основанием для удовлетворения исковых требований АО «Кранбанк». Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции, исходил из отсутствия оснований, предусмотренных законом, для прекращения залога в отношении спорного имущества, при достоверной осведомленности ответчика (истца по встречному иску) при заключении договора купли-продажи спорного имущества о наличии залогов в пользу АО «Кранбанк», в виду чего Штонин В.Л. должен был осознавать все свои риски, связанные с наличием указанных обременений, имел возможность отказаться от заключения такой сделки; гарантийное письмо АО «Кранбанк» не является односторонней сделкой, не свидетельствует о принятие банком на себя обязательств по снятию обременения с предмета залога, противоречит условиям договоров залога; АО «Кранбанк» стороной договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ не являлся, участия в формировании условий договора не принимал, договор не подписывал, будучи осведомленным о намерении сторон заключить такой договор предоставил свое согласие на его заключение как залогодержатель при условии сохранения залога банка; перечисление денежных средств в АО «Кранбанк» по цепочке Штонин В.Л. – Архипова К.В. – ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» не свидетельствует о выкупе залоговых обязательств Штониным В.Л. у залогодержателя АО «Кранбанк», а является частичным исполнением обязательств заемщика ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» перед кредитором по погашению кредитной задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГг.
В апелляционных жалобах ответчик (истец по встречному иску) Штонин В.Л., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, АрхиповаК.В., оспаривая выводы районного суда, указывают на наличие оснований для прекращения залога, поскольку договор купли-продажи был заключен под условием предоставления юридически значимой гарантии банка о снятии залога в отношении спорного имущества, установленной в пользу банка; денежные средств по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Штониным В.Л. оплачены в порядке и на условиях, согласованных с Архиповой К.В. и АО «Кранбанк», в результате денежная сумма, за спорные объекты выплаченная Штониным В.Л. в размере 2750000 руб. получена АО «Кранбанк», 390000руб. получены Архиповой К.В., 2062000 руб. внесены Штониным В.Л. на депозит суда, что является надлежащим исполнением обязательств, в силу ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Кроме того, апеллянты полагают, что судом неправильно определен объем ответственности Штонина В.Л. как залогодателя, который приравнен к объему ответственности всех заемщиков по всем кредитным договорам, в то время как залог ограничивает ответственность залогодателя стоимостью заложенного имущества.
Судебная коллегия не может согласиться с этими утверждениями апелляционной жалобы, указанные доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно признаны несостоятельными по основаниям, подробно приведенным в мотивировочной части судебного решения. По существу, жалоба сводится к изложению обстоятельств, исследованных в первой инстанции, и к выражению несогласия заинтересованной стороны с оценкой доказательств, произведенной судом, правовых оснований к отмене решения суда не содержит.
Оснований для переоценки доказательств и иного применения норм материального и процессуального права у судебной коллегии не имеется, так как выводы суда первой инстанции по делу полностью основаны на юридически значимых обстоятельствах данного дела, правильно установленных судом в результате исследования и оценки всей совокупности представленных по делу доказательств с соблюдением требований статьи 67 ГПК РФ.
В силу установленного ст. ст. 1, 421 ГК РФ правового регулирования граждане свободны в приобретении и осуществлении гражданских прав и обязанностей, руководствуясь своей волей и действуя в своем интересе, в том числе посредством вступления в договорные правоотношения путем выбора формы, вида договора, определении его условий. По смыслу положений статей 421, 422, 431 ГК РФ свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.
Основные положения о заключении договора приведены в главе 28 ГК РФ. Согласно нормам указанной главы Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Способами обеспечения исполнения обязательств согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ являются неустойка, залог, удержание вещи должника, поручительство, независимая гарантия, задаток, обеспечительный платеж, а также другие способы, предусмотренные законом или договором.
Правовое регулирование правоотношений по залогу осуществляется в соответствии с §3 главы 23 ГК РФ.
Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Таким образом, целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником.
Залог, являющийся одним из способов обеспечения обязательств, отличается от поручительства тем, что в обеспечение обязательств выступает не все имущество, как при поручительстве, а конкретное, являющееся предметом залога. Также залог в отличие от поручительства ограничивает ответственность залогодателя стоимостью заложенного имущества.
Пунктом 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» установлено, когда залогодателем выступает не должник, а другое лицо, судам необходимо учитывать, что обязательство этого лица по залогу ограничено пределами стоимости заложенного имущества, поэтому обращение взыскания на иное имущество залогодателя, помимо заложенного, является незаконным.
В силу ст. 352 ГК РФ залог прекращается: с прекращением обеспеченного залогом обязательства; если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога; в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса; в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2); в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным; по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса; в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса; в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1); в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 настоящего Кодекса; в иных случаях, предусмотренных законом или договором. При прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу. Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1 ГК РФ).
Согласно ст. 355 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 – 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.
В соответствии со ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. В случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель в разумный срок после направления ему уведомления о переводе долга не согласился отвечать за нового должника. Согласие поручителя отвечать за нового должника должно быть явно выраженным и должно позволять установить круг лиц, при переводе долга на которых поручительство сохраняет силу. Смерть должника, реорганизация юридического лица – должника не прекращают поручительство. Поручительство прекращается, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем. Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.
На основании п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Обязательство прекращается надлежащим исполнением (п. 1 ст. 408 ГК РФ).
Должник или залогодатель, являющийся третьим лицом, считая обеспечиваемое обязательство прекратившимся, вправе обратиться в суд с требованием о признании обеспечиваемого обязательства и (или) залога имущества прекращенным (абз. 14 ст. 12 ГКРФ).
Оценив представленные в совокупности по делу доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, в том числе кредитные договоры, договоры залога, договоры купли-продажи недвижимого имущества, выписки из ЕГРН, письма АО «Кранбанк», адресованные ШтонинуВ.Л., протокол заседания кредитного комитета АО «Кранбанк», выписки по счетам, иные платежные документы о передаче денежных средств, судебные акты Арбитражного суда Ивановской области, суда общей юрисдикции, показания свидетеля ФИО12, пояснения сторон и третьих лиц, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности факта осведомленности Штонина В.Л. при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ о наличии залога в отношении спорного имущества в пользу АО «Кранбанк», который прекращается с прекращением обеспеченного договором обязательства, в иных случаях, предусмотренных действующим гражданским законодательством РФ и договором, сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного им обязательства, в том числе в случае частичного исполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства, в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к третьему лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества или в порядке правопреемства; правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя. При этом бесспорных доказательств того, что ШтонинВ.Л. намеренно был введен в заблуждение АО «Кранбанк», которое выдало гарантийные письма о снятии залога, в нарушение ст.56 ГПК РФ не представлено.
Протоколом № заседания Кредитного комитета АО «Кранбанк» от ДД.ММ.ГГГГ по вопросу поступления заявки от ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» одобрить заключение договора купли-продажи имущества принято решение предоставить согласие банка Архиповой К.В. (залогодатель ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ») на продажу имущества с сохранением права залога банка: складское здание, назначение: нежилое здание, площадь 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 2; адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) №; право аренды на земельный участок, общей площадью 2194+/-16 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства склада, расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №. Средства в сумме 4000000 руб., вырученные от продажи объекта, направить в погашение задолженности по КД № от ДД.ММ.ГГГГ в следующие сроки: 1500000 руб. в день заключения договора купли-продажи, 2500000 руб. в срок до ДД.ММ.ГГГГ
Согласно письму АО «Кранбанк» № от ДД.ММ.ГГГГ, адресованному Архиповой К.В., подписанному начальником Управления кредитования банка ФИО34 АО«Кранбанк», являясь залогодержателем в соответствии с договором залога недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, в отношении предмета залога: складское здание, назначение: нежилое здание, площадь 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 2; адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) №; право аренды на земельный участок, общей площадью 2194+/-16 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства склада, расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №, предоставляет согласие на заключение договора купли-продажи недвижимости между Архиповой К.В. и ШтонинымВ.Л. в соответствии с проектом, являющимся приложением к настоящему письму. Настоящее согласие дано под условием сохранения залога банка.
В материалы дела так же представлено письмо АО «Кранбанк» № от ДД.ММ.ГГГГ, адресованное Штонину В.Л., подписанное первым заместителем председателя банка Архиповой А.В., согласно которому АО «Кранбанк» настоящим письмом гарантирует снятие залога (ипотеки), установленного в пользу Банка, на следующее имущество: складское здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 177,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: <адрес>, кадастровый №. При условии совершения расчетов по Договору купли-продажи недвижимости, заключенному между Архиповой К.В. (в качестве продавца) и Вами (в качестве Покупателя) в полном объеме. Снятие залога будет происходить путем направления представителя Банка с надлежащим образом оформленными полномочиями в орган по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним для целей подачи заявления о снятии залога (ипотеки) в пользу Банка в день полной оплаты имущества по указанному выше договору.
Вместе с тем, как правильно указано судом первой инстанции, указанные письма «намерительного» характера являются деловыми письмами, не влекут осуществление регистрационных действий компетентными органами, а так же не свидетельствуют о принятии банком на себя обязательства по снятию обременения с предмета залога, принимая во внимание условия договоров залога от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, условия договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, который является двусторонним, заключен и подписан без участия АО «Кранбанк», не предусматривает каких-либо обязательств банка (в том числе по снятию обременения), напротив содержит указание на предоставление гарантий по снятию обременения со стороны продавца Архиповой К.В., так же как и возложение на последнюю ответственности в виду выплаты неустойки.
Более того, согласно Положению о кредитном комитете любые юридически значимые действия Банка, касающиеся кредитных договоров, подлежат обязательному согласованию на заседании Кредитного комитета, между тем вопрос о снятии залогов Кредитным комитетом Банка не обсуждался и в период до начала процедуры банкротства обсуждаться не мог, поскольку вплоть до обращения конкурсного управляющего АО «Кранбанк» в суд с иском обязательство Штонина В.Л. по оплате Архиповой К.В. полной стоимости спорного имущества по Договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ исполнено не было, в то время как срок исполнения обязательства установлен до ДД.ММ.ГГГГ, продлен до ДД.ММ.ГГГГ
Доводы апелляционных жалоб в части того, что денежные средств по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Штониным В.Л. оплачены в порядке и на условиях, согласованных с Архиповой К.В. и АО «Кранбанк», в результате денежная сумма, за спорные объекты выплаченная Штониным В.Л. в размере 2750000 руб. получена АО«Кранбанк», 390000руб. получены Архиповой К.В., 2062000 руб. внесены ШтонинымВ.Л. на депозит суда, что является надлежащим исполнением обязательств, в силу ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, судебная коллегия отклоняет, поскольку в нарушение ст. 56 ГПК РФ относимых, допустимых и достоверных доказательств перечисления залогодателем Штониным В.Л. стоимости заложенного имущества залогодержателю АО «Кранбанк» или конкурсному управляющему ГК «Агентство по страхованию вкладов» с целью прекращения залога не представлено.
Так, действительно, Штонин В.Л. осуществлял оплату по договору купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ с Архиповой К.В., которая в свою очередь перечисляла денежные средства на расчетный счет ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ», а последнее перечисляло денежные средства на счет АО «Кранбанк». В то же время Штонин В.Л. как залогодатель непосредственно АО «Кранбанк» как залогодержателю денежные средств в качестве выкупной стоимости предмета залога не перечислял, а фактически производил оплату по договору купли-продажи, исполняя свои обязательства перед Архиповой К.В. как продавцом по договору купли-продажи, при этом распоряжение Архиповой К.В. полученными от Штонина В.Л. денежными средствами путем перечисления в ООО«БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» с указанием платежа «по договору купли продажи недвижимости и переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, без НДС», перечисление ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» денежных средств на банковский счет АО «Кранбанк» с указанием назначения платежа: «Гашение задолженности; Договор № от 21.11.2016г. без НДС», не свидетельствует об обратном, принимая во внимание, что у всех участников сделок (купли-продажи, залога, кредитных договоров), являющимися участниками настоящего дела, расчетные счета открыты в АО «Кранбанк». В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица АрхиповойК.В. по доверенности Колотухин С.И. пояснил, что Архипова К.В. претендует на получение денежных средств от Штонина В.Л. по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГг. в размере 960000 руб.
Таким образом, фактически в настоящее время у Штонина В.Л. имеются неисполненные обязательства по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ перед Архиповой К.В., которая претендует на получение денежных средств от Штонина В.Л., и как следствие не исполнены условия, на которых АО «Кранбанк» дал согласие на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества, между Архиповой К.В. и ШтонинымВ.Л., с сохранением залога, которые приведены в Протоколе № заседания Кредитного комитета АО «Кранбанк» от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку средства в сумме 4000000 руб., вырученные от продажи объекта, в счет погашения задолженности по КД № от ДД.ММ.ГГГГ не поступили.
Статьей 401 ГК РФ предусмотрено, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.
В силу п. 3 ст. 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.
В соответствии со ст. 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. Следовательно, для освобождения должника от ответственности необходимо, чтобы просрочка кредитора полностью лишила должника возможности надлежащим образом исполнить обязательство.
Согласно положениям ст. 327 ГК РФ, п. 44 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должник, используя право, предоставленное ст. 327 ГК РФ, внес в срок, предусмотренный обязательством, причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, а в установленных законом случаях – в депозит суда, денежное обязательство считается исполненным своевременно.
Из материалов дела усматривается, что Штониным В.Л. в период рассмотрения дела в суде первой инстанции были внесены денежные средства в размере 2062 000 руб. на депозитный счет Управления судебного департамента в Ивановской области, затем денежные средства по заявлению Штонина В.Л. ему были возвращены; в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО «Крылья города» внесены за Штонина В.Л. денежные средства в размере 2062 000 руб. на депозитный счет Управления судебного департамента в Ивановской области по делу № (№).
Между тем факт внесения денежных средств на депозитный счет суда основанием для отказа в удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество являться не может, поскольку внесение денежных средств имело место в период рассмотрения дела судом (а не в срок, предусмотренный обязательством), ввиду чего обязательство не может считаться исполненным своевременно, а кредитор просрочившим обязательства, в виду отказа принять предложенное должником надлежащее исполнение, при этом размер денежных средств на депозите суда не соответствует размеру рыночной стоимости заложенного имущества.
Соглашения между АО «Кранбанк» и Штониным В.Л. о выплате стоимости заложенного имущества не достигнуто, в то время как по смыслу положений статей 352, 350.1 ГК РФ, статьи 25 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» прекращение залога путем выплаты стоимости заложенного имущества залогодателем непосредственно залогодержателю возможно только с согласия залогодержателя АО «Кранбанк».
Вопреки доводам жалоб суд первой инстанции не приравнивал объем ответственности Штонина В.Л. как залогодателя к объему ответственности всех заемщиков по всем кредитным договорам, напротив, районным судом обоснованно указано, сущность залога как способа обеспечения исполнения обязательства состоит в праве кредитора (залогодержателя) потребовать реализации предмета залога и передачи ему вырученных по такой реализации денежных средств в размере, не превышающем суммы задолженности по обеспеченному залогом обязательству, при этом требование кредитора к залогодателю, не являющемуся должником по основному договору, ограничивается суммой, вырученной от реализации предмета залога. Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации; в случае реализации заложенного имущества с публичных торгов по цене, превышающей его оценочную стоимость, объем реально погашенных требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью предмета залога. Данный подход согласуется с общими положениями гражданского законодательства о залоге (ст. 334, ст.337ГК РФ), согласно которым кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить преимущественное удовлетворение из всей стоимости заложенного имущества.
Приведенные доводы апелляционной жалобы о том, что суд не дал надлежащей оценки всем доказательствам по делу, не влекут отмену решения, поскольку согласно положениям статей 56, 59 и 67 ГПК РФ, суд самостоятельно определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
Все собранные по делу доказательства оценены судом первой инстанции по правилам ст.ст. 12, 67 ГПК РФ, результаты оценки доказательств отражены в решении, в котором приведены мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.
Иные доводы апелляционных жалоб не содержат обстоятельств, которые бы опровергали выводы судебного решения, указывали на его незаконность и необоснованность. Правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, приведенные в судебном решении выводы об обстоятельствах дела подтверждены доказательствами, мотивированы, соответствуют требованиям материального закона и в жалобе не опровергнуты.
Разрешая настоящий спор в пределах предмета и оснований иска, суд дал всестороннюю, полную и объективную оценку всех представленных по делу доказательств в их взаимной связи, и пришел к верному выводу о достаточной совокупности доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии законных оснований для удовлетворения требований истца АО «Кранбанк».
Доводы апелляционных жалоб повторяют правовую позицию апеллянтов, изложенную и поддержанную в суде первой инстанции, сводятся к несогласию с выводами суда о наличии в настоящем деле оснований для удовлетворения первоначальных требований, направлены на иную оценку установленных по делу обстоятельств и представленных в их подтверждение доказательств, получивших надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 198 ГПК Российской Федерации в постановленном по делу решении и, как не опровергающие правильности выводов суда, не могут служить основанием для его отмены.
Доводов о не согласии с решением суда в остальной части апелляционная жалоба не содержит, а потому судебная коллегия не усматривает оснований для выхода за пределы доводов жалоб и проверки законности и обоснованности решения суда в полном объеме.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции вынесено в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, оснований для его отмены по основаниям, предусмотренным статьей330Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 326, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Ивановского районного суда Ивановской области от 4 марта 2022 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы Штонина В.Л., Архиповой К.В. – без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
