Арбитражный суд Ярославской области
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ярославль Дело № А82-2852/2010-2
03 ноября 2010 года
Резолютивная часть решения принята 29 сентября 2010 года
Арбитражный суд Ярославской области в составе: судьи Дмитриевой В.В.,
рассмотревв судебном заседании делопо иску Общества с ограниченной ответственностью «Яртелеком-Сервис»
к Обществу с ограниченной ответственностью «ТелеКоммуникационные Сети»
о взыскании 105 571,65 руб.
при участии:
от истца – Юдин Г.Н. – представитель по доверенности от 05.07.2010
от ответчика – Губкина Г.Ю. – представитель по доверенности № 3 от 01.07.2010
Завражная Т.В. – представитель по доверенности №4 от 01.07.2010г.
Полунуждин С.А. – директор, по решению № 6 от 01.07.2009
установил :
Общество с ограниченной ответственностью «Яртелеком-Сервис» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТелеКоммуникационные Сети» о взыскании 105 571,65 руб.: задолженности по договору №01-06/09-02 от 01.06.2009г. о ведении кадрового учета в сумме 46610 руб. и 58961,65 руб. – пени за прсрочку оплаты.
Ответчик в отзыве на иск требования ООО «Яртелеком-Сервис» отклонил, считает, что обязательства, предусмотренные договором о ведении кадрового учета истцом не исполнены, считает, что договор №01-06/09-02 является недействительным, поскольку заключен с нарушением требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Обращает внимание суда на то, что исковое заявление подписано ненадлежащим лицом, поскольку в доверенности Зейналова Г.А. не прописаны полномочия на подписание искового заявления. Просит иск оставить без рассмотрения.
Заявление рассмотрено судом и отклонено, поскольку истцом представлены документы, подтверждающие тот факт, что на момент подписания искового заявления Зейналов Г.А. являлся исполняющим обязанности генерального директора ООО «Яртелеком-Сервис» на основании приказа №12/1 от 15.03.2010г. в связи с нахождением генерального директора в командировке. Возложение на Зейналова Г.А. обязанностей генерального директора свидетельствует о наличии у него полномочий действовать от имени юридического лица. Кроме того, судом учтено, что участвовавший в нескольких судебных заседаниях генеральный директор ООО «Яртелеком-Сервис» Белоусов В.В. подтвердил правомерность действий Зейналова Г.А. и поддержал предъявленные исковые требования.
Представитель ответчика в порядке ст. 132 АПК РФ заявил ходатайство о принятии встречного искового заявления о признании договора №01-06/09-02 от 01.06.2009г. недействительным и признании договорных отношений неисполненными для совместного рассмотрения с первоначальным. Ходатайство удовлетворено, при отсутствии возражений истца, полагающего целесообразным рассмотрение двух исков в одном заседании.
Предпринимаемые сторонами попытки урегулировать спор результата не имели.
Изучив имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения истца по первоначальному иску, суд установил следующее.
Взаимоотношения между Обществом с ограниченной ответственностью «Яртелеком-Сервис» и Обществом с ограниченной ответственностью «ТелеКоммуникационные Сети» основаны на договоре о ведении кадрового учета №01-06/09-02 от 01.06.2009г., в соответствии с условиями которого Заказчик (ответчик) поручает, а Исполнитель (истец) принимает на себя обязательства по ведению кадрового учета Заказчика в соответствии с нормами действующего законодательства (п.1.1.). Перечень оказываемых услуг установлен пунктом 1.2. договора.
В соответствии с п. 4.1. вознаграждение Исполнителя за услуги по бухгалтерскому обслуживанию составляет 46 610 руб. в месяц, в том числе НДС в размере 7110 рублей. Вознаграждение выплачивается Заказчиком ежемесячно, не позднее 5-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором оказывались услуги (п.4.2).
Как следует из искового заявления, истцом оказаны ответчику услуги по ведению кадрового учета в июне 2009г. на сумму 46 610 руб., что подтверждается актом выполненных работ №00000106 от 30.06.2009г., подписанным сторонами договора.
Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по оплате выполненных услуг в размере, порядке и сроки, установленные в п. 4.1,4.2,4.3 договора, явилось основанием для обращения истца в суд с требованием о принудительном взыскании долга на основании ст. 486 ГК РФ
Согласно расчету истца задолженность ответчика составляет 46 610 руб. за июнь 2009г.
В соответствии с пунктом 4.4. договора, которым предусмотрено, что в случае просрочки исполнения обязательства начисляются пени в размере 0,5% от простроченной суммы, истцом начислены пени в размере 58 961,65 руб.
Проанализировав собранные в ходе судебного разбирательства доказательства, доводы участников процесса, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Общества с ограниченной ответственностью «Яртелеком-Сервис».
Выводы суда основаны на следующем.
В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а так же из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Отношения сторон основаны на договоре о ведении кадрового учета №01-06/09-02 от 01.06.2009г., в соответствии с условиями которого Заказчик (ответчик) поручает, а Исполнитель (истец) принимает на себя обязательства по ведению кадрового учета Заказчика в соответствии с нормами действующего законодательства.
Как следует из п. 1.2. договора стороны предусмотрели, что ведение кадрового учета включает: ведение штатного расписания, ведение личных карточек, оформление командировок, оформление отпуска, табельный учет рабочего времени, формирование и ведение приказов по личному составу.
Анализируя содержание условий договора, суд считает, что договор о ведении кадрового учета №01-06/09-02 относится к договорам оказания услуг ,в связи с чем, ссылка истца на ст. 486 ГК РФ как на основание требований, не обоснованна.
Согласно ч. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия) или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В обоснование заявленных требований истец представил акт №00000106 от 30.06.2009г. на сумму 46 610 руб., подписанный исполнителем и заказчиком и счет-фактуру №000106 от 30.06.2009г. на сумму 46 610 руб., оплату которой ответчик не произвел.
Возражая против иска, ответчик ссылается на то обстоятельство, что на момент заключения договора №01-06/09-02 от 01.06.2009г. генеральным директором (единоличным исполнительным органом Общества) ООО «ТелеКоммуникационные Сети» и ООО «Яртелеком–Сервис» являлся Белоусов В.В., Зейналов Г.А. являлся его заместителем в ООО «Яртелеком–Сервис». Этими лицами и был подписан акт об оказании услуг от 30.06.2009г. Подписавший отзыв ООО «Телекоммуникационные Сети» С.А. Полунуждин был назначен директором Общества на основании решения №6 от 01.07.2009г. и в соответствии с приказом №12 от 01.07.2009г., в связи с чем с 01.07.2009г. у него возникла возможность ознакомиться с договором №01-06/09-02, актом №00000106 и документацией по исполнению договора.
Ответчик считает, что Истцом не исполнены принятые на себя обязательства по договору №01-06/09-02 от 01.06.2009г. о ведении кадрового учета, надлежащим образом не оформлена первичная учетная документация, а именно: не велись штатное расписание и учетные карточки сотрудников, ненадлежащим образом оформлены приказы о направлении сотрудника в командировку, авансовые отчеты, приказы о предоставлении отпуска работнику, табель учета рабочего времени и т.д.
Оценив возражения ответчика, суд считает их обоснованными.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование возникновения у ответчика обязанности по оплате вознаграждения в сумме 46 610 руб. по договору о ведении кадрового учета истец представил лишь подписанный сторонами акт без приложения доказательств того, какие именно услуги были предоставлены заказчику на указанную сумму, тем более, что в п. 1.2 договора №01-06/09-02 перечень предоставляемых услуг сторонами был согласован.
Анализируя представленные ответчиком документы, суд установил, что исполнитель (истец) не оформлял в установленном порядке первичные учетные документы по учету кадров, по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда, а именно: штатное расписание и личные карточки работников Заказчика не представлены, приказы, авансовые отчеты, табель учета рабочего времени оформлены ненадлежащим образом (отсутствуют подписи директора, бухгалтера, подотчетного лица, в отношении которого издан приказ, отсутствует дата составления табеля учета рабочего времени, он не подписан). Не представлены в суд и доказательства составления кадровой отчетности Заказчика и направления ее в государственные органы (органы социального страхования, пенсионный фонд, налоговый орган).
С учетом изложенного, суд считает, что истцом не доказан факт надлежащего исполнения им обязательств по договору №01-06/09-02 о ведении кадрового учета, в связи с чем, оснований для взыскания с ответчика долга по оплате 46 610 руб. и пени за просрочку платежа указанной суммы не имеется.
В ходе рассмотрения встречного иска ООО «ТелеКоммуникационные Сети» к ООО «Яртелеком-Сервис» судом установлено, что иск заявлен Заказчиком по договору №01-06/09-02 от 01.06.2009г. о ведении кадрового учета о признании указанного договора недействительным и признании договорных отношений неисполненными. Основанием для обращения ООО «ТелеКоммуникационные Сети» с иском явилось нарушение в процессе заключения договора №01-06/09-02 требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которой предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества и, в случае отсутствия такого решения сделка может быть признана недействительной по решению суда.
Довод о наличии признака заинтересованности основан на том, что Белоусов В.В. ,осуществляя функции единоличного исполнительного органа одновременно в ООО «ТелеКоммуникационные Сети» и ООО «Яртелеком-Сервис», был заинтересован в совершении сделки, поскольку сделка предполагалась в пользу ООО «Яртелеком-Сервис», где он являлся единственным участником и осуществлял функции единоличного исполнительного органа.
Ответчик по встречному иску исковые требования не признал, полагает, что ссылка истца по встречному иску на ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» некорректна ввиду ее неприменения в рассматриваемой ситуации в соответствии с п. 6 ст. 45 указанного Федерального закона, поскольку генеральный директор общества является его единственным участником и одновременно единоличным исполнительным органом. Заявил о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании договора недействительным.
Проанализировав представленные сторонами доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд считает, что встречные исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности.
Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В ч. 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.
В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Проверив заявление ответчика по встречному иску о пропуске срока исковой давности, суд счел его обоснованным, поскольку оспариваемый договор заключен 01.06.2009г., директор ООО «ТелекоммуникационныеСети» Полунуждин С.А. назначен на должность приказом №12 от 01.07.2009г., то есть с этого дня он должен был узнать о факте нарушения права, однако, требование о признании спорного договора недействительным подано 13.07.2010г. с пропуском срока исковой давности, установленного в ст. ч. 2 ст. 181 ГК РФ и составляющего один год.
В ходе судебного разбирательства истец по встречному иску отказался от требования о признании неисполненными в полном объеме обязательств сторон, предусмотренных договором №01-06/09-02 от 01.06.2009г.
Заслушав пояснения о причинах отказа от иска в этой части в соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ, учитывая, что отказ от иска в этой части не противоречит действующему законодательству, не нарушает права и интересы других лиц, суд считает возможным принять отказ, производство по делу в этой части прекратить, госпошлину, оплаченную за предъявление второго требования, возвратить.
С учетом изложенного, встречные исковые требования ООО «ТелеКоммуникационные Сети» не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь ст. 49, 110, 132, п. 4 ч.1 ст. 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Яртелеком-Сервис» отказать.
В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «ТелеКоммуникационные Сети» отказать.
В части признания обязательств по договору №01-06/09-02 неисполненными производство по делу прекратить.
Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ТелеКоммуникационные Сети» госпошлину в размере 4000 руб., в связи с частичным отказом от иска. Платежное поручение №127 от 03.06.2010г. находится в деле.
Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Судья Дмитриева В.В.
