Арбитражный суд Ярославской области
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ярославль Дело № А82-6988/2009-70
21 мая 2010 года
Резолютивная часть- 25.03.2010 г.
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Горбуновой И.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Горбуновой И. В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аква"
к Закрытому акционерному обществу "Нордения Славника", Открытому акционерному обществу "Компания Славич", с привлечением третьего лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Ярославской области
о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,
при участии:
от истца – не присутствовал;
от ответчика 1 – Краснопольска Г. А., представитель по доверенности от 27.04.2009 года; Громовой Р. Ю., представитель по доверенности от 27.04.2009 года;
от ответчика 2 – не присутствовал;
от третьего лица – не присутствовал,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аква", Ярославская обл., г. Переславль-Залесский обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к Закрытому акционерному обществу "Нордения Славника", Ярославская обл., г. Переславль-Залесский, Открытому акционерному обществу "Компания Славич" Ярославская обл., г. Переславль-Залесский о признании недействительным договора аренды с правом выкупа № 191 от 01.12.1998 года, применении последствий недействительности сделки: обязать ЗАО "Нордения Славника" возвратить ОАО "Компания Славич" компрессорную станцию корпус № 83, общей площадью 1905,7 кв.м., кадастровый номер 76:18:011328:05:004337/07, расположенную по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, пл. Менделеева, д. 2; подстанцию КНТПУ-2 /инв. № 3356/; трансформаторы ТМЗ /2 шт./ инв. № 3357, 3358; и обязать ОАО "Компания Славич возвратить ЗАО "Нордения Славника" денежные средства в размере 2127783 руб. 10 коп.
В заседании суда объявлялся перерыв до 11 час. 25. 03.2010 г.
Истец исковые требования поддержал, оспаривает данный договор, так как считает, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, советом директоров общества не одобрялась, соответствие цены сделки и рыночной стоимости имущества не определялось.
При этом, истец указал, что узнал о заключении оспариваемого договора только 29.01.2009 г. на заседании Совета директоров ОАО «Компания Славич» с повесткой дня «О проведении итогов проверки действий ОАО «Компания Славич», связанных с заключением и исполнением договоров купли-продажи недвижимого имущества». Проверка проводилась за период с 01.01.1998 г., по её итогам было установлено, что ряд сделок, заключённых ОАО «Компания Славич», в том числе и оспариваемая были совершены с нарушением норм действующего законодательства и Устава общества.
Ответчик ЗАО «Нордения Славника» исковые требования отклонил. В письменном отзыве на иск ответчик заявил о пропуске истцом годичного срока исковой давности для защиты нарушенного права, считает, что о совершённой сделке истец мог узнать из информации о деятельности общества, о совершённых им сделках, в том числе по результатам проведения годового общего собрания акционеров по итогам 1998 г., на котором подлежали утверждению его годовой отчёт и годовая бухгалтерская отчётность, то есть не позднее 30.06.1999 года. Ответчик указал, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов как акционера общества заключением данной сделки. Ответчик открыто владел и пользовался спорным имуществом, переданный в аренду с правом выкупа объект реконструирован ответчиком. Более подробно возражения ответчика указаны в письменном отзыве на иск.
Ответчик ОАО «Компания Славич» в письменном отзыве на иск указал, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент её совершения директор ЗАО «Славника» Иванов С.В. являлся членом Совета директоров ОАО «Компания Славич». Указанные сделки должны одобряться на Совете директоров общества, Совет директоров общества по данному вопросу не проводился. Считает, что указанная сделка является недействительной. Протоколом заседания Совета директоров общества № 3 от 26.04.1999 г. сделка не одобрялась.
Третье лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Ярославской области в письменном отзыве на иск сообщило, что спорный объект по адресу: Ярославская обл., г. Переславль-Залесский, пл. Менделеева, д.2 с кадастровыми номерами предыдущими: 766 1860113286056004337/07; 766186011001600146004337/07 по данным Единого государственного реестра прав ликвидирован путём закрытия данного раздела ЕГРП и регистрацией права собственности на вновь созданный( преобразованный) объект кад. № 76618601100160137600300483460001.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, третьего лица, суд установил следующее.
1 декабря 1998 года ОАО «Компания Славич» ( арендодатель) и ЗАО «Славника»
( в настоящее время ЗАО «Нордения Славника» - арендатор) заключили договор № 191 аренды с правом выкупа.
Согласно п. 1.1 договора арендодатель передаёт, а арендатор принимает в аренду с правом выкупа следующее имущество стоимостью 1803206 руб. , в том числе:
- компрессорную станцию корпус № 83, общей площадью 1905,7 кв. м., адрес объекта Ярославская обл., г.Переславль-Залесский, пл. Менделеева, 2 стоимостью 1 788 696 руб. (п. 1.1.1 договора),
- подстанцию КНТПУ-2 (инв. № 3356), стоимостью 8 738 руб. ( п.1.1.2 договора),
- трансформаторы ТМЗ (2 шт.) инв. №№ 3357, 3358 общей стоимостью 5 772 руб.( п. 1.1.3 договора).
Разделом 3 договора предусмотрен порядок расчётов. Согласно п. 3.1 договора за аренду с правом выкупа указанного в п. 1.1 договора имущества арендатор ежемесячно перечисляет на расчётный счёт арендодателя арендную плату в размере 5711, 81 руб., сумму к выкупу в размере 12019 руб.72 коп. Общая сумма выкупа , подлежащая внесению арендатором за весь период выкупа имущества, с учётом арендной платы, составляет 2127783 руб.1 коп.
Срок действия договора установлен 10 лет с 01.12.1998 г. по 30.11.2008 г.( п. 5.1 договора).
Согласно п. 4.3 договора в случае досрочного внесения арендатором всей суммы, подлежащей оплате, арендуемое имущество переходит в собственность арендатора досрочно.
Имущество передано по подписанному сторонами акту приема-передачи имущества № 1 от 01.12.1998 года.
Договор аренды с правом выкупа прошёл государственную регистрацию.
Согласно имеющемуся в деле письму ОАО «Компания Славич» № 112 от 26.12.2000 г. ЗАО «Славника» полностью произвело оплату за корпус 83 по адресу г.Переславль-Залесский, пл. Менделеева, 2., претензий по оплате по договору аренды с правом выкупа № 191 от 01.12.1998 г. не имеет.
По акту приёма-передачи № 1 от 27.12.2000 г. спорное имущество передано ОАО «Компания Славич» в собственность ЗАО «Славника».
29.01.2009 г. проведено заседание Совета директоров ОАО «Компания Славич», оформленное протоколом от 29.01.2009 года с повесткой дня о подведении итогов проверки действий ОАО «Компания Славич», связанных с заключением и исполнением договоров купли-продажи недвижимого имущества. Принято решение принять к сведению заключение комиссии, являющееся приложением № 1 к протоколу, в котором указано, что в ходе проверки комиссией установлено, что спорный договор не был одобрен Советом директоров общества.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Компания «Славич» на 12.11.1998 г. ООО «Торговый дом «Аква» зарегистрирован в реестре акционеров за № 5336, являлся владельцем 511531 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб., регистрационный номер ЦБ 71-1-00505.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 28.10.2009 г. ООО «Торговый дом «Аква» имеет на своём лицевом счёте 746782 акции номинальной стоимостью 100 руб. вып. 7 , № госрегистрации 1-03-00810-А.
Ответчиком ЗАО «Нордения Славника» представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО «Компания Славич» № 3 от 26.04.1999 г. с вопросом повестки дня, в том числе о передаче в аренду корпусов 70, 83, решением которого одобрено заключение с предприятием «Славника» договора аренды с правом выкупа корпуса 83 по остаточной стоимости сроком на 10 лет.
Ответчиком ОАО «Компания Славич» представлен протокол заседания совета директоров № 3 от 26.04.1999 г. с иной повесткой дня о согласии на совмещение должностей.
При этом ответчик ОАО «Компания Славич» пояснил, что представленного ЗАО «Нордения Слвника» протокола совета директоров № 3 от 26.04.1999 г. в обществе не имеется.
Ответчик ЗАО «Нордения Слвника» пояснил, что располагает только копией представленного протокола.
При этом стороны не оспаривали тот факт, что сделка по договору аренды с правом выкупа относится к сделкам с заинтересованностью.
Оценив представленные документы, правовую позицию, суд исходит из следующего.
Пунктом 1 статьи 84 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Согласно пункту 1 статьи 83 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно пункту 6 статьи 83 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами),выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
На момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором ЗАО «Славника» являлся Иванов Сергей Владимирович. Решением очередного общего собрания акционеров ОАО «Компания «Славич», оформленного протоколом № 7 от 27.03.1998 г. Иванов С.В. избран в состав Совета директоров общества.
Согласно п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 указано иски о признании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик ЗАО «Нордения Славника» в отзыве на иск от 30.12.2009 г. заявило о пропуске истцом срока исковой давности.
Истец, оспаривая сделку аренды с правом выкупа от 01.12.1998 г. сослался на то, что узнал о том, что оспариваемая сделка, являющаяся сделкой с заинтересованностью не одобрена Советом директоров ОАО «Компания Славич» только 29.01.2009 г. по результатам заседания Совета директоров ОАО «Компания Славич».
Оценив представленные в дело материалы, суд считает, сто срок исковой давности, для признания сделки недействительной, предусмотренный ст. 181 ГК РФ пропущен истцом.
Истец являлся акционером общества на момент совершения сделки и является по настоящее время.
В соответствии со ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться сего бухгалтерскими книгами и иной документацией общества.
В соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона, в том числе документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе; годовым отчетам; документам бухгалтерского учёта, отчётности, протоколам общих собраний, совета директоров, протоколам ревизионной комиссии (ревизора) общества; спискам аффилированных лиц общества; заключениям ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества; ежеквартальным отчетам эмитента и иным документам, содержащим информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об акционерных обществах и другими федеральными законами.
Согласно ст. 92 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество обязано раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
На годовых собраниях акционеров одним из вопросов повестки дня является утверждение годового отчета финансово-хозяйственной деятельности, бухгалтерского баланса, отчета прибылей и убытков общества за год.
Ответчик с 1998 г. открыто владел и пользовался имуществом, переданным по договору аренды с правом выкупа и находящимся на территории ОАО «Компания Славич». Суд считает, что истец с 1998 года мог получить информацию об оспариваемой сделке, поинтересоваться о сделках с недвижимостью, заключённых обществом, имел возможность и должен был узнать о совершении сделки.
Сделка исполнена сторонами.
С момента совершения оспариваемой сделки, приобретения объекта в собственность указанный объект был реконструирован ответчиком.
Согласно пояснениям третьего лица, Управления Федеральной регистрационной службы по Ярославской области, спорный объект, находящийся по адресуЯрославская область, г. Переславль-Залесский, пл. Менделеева, 2 с кадастровыми номерами -предыдущими: 76:18:011328:05:004337/07,76:18:011001:0014:004337/07 по данным Единого государственного реестра прав ликвидирован путём закрытии данного раздела ЕГРП и регистрацией права собственности на вновь созданный ( преобразованный) объект ( кадастровым номером 76:18:011001:0137:003004834:0001) г. Переяславль-Залесский, пл. Менделеева, д. 2т.
В материалы дела ответчиком представлены: постановление Мэра г. Переславля-Залесского № 1648 от 27.12.2000 г « Об утверждении акта приемки в эксплуатацию производства упаковочных материалов, перенесенного из корпуса № 41 в корпус 83 с пристройкой склада сырья и готовой продукции к корп. № 83.» ; акт приемки законченного строительством объекта от 20.11.2000 г., постановлением Мэра г. Переславля-Залесского № 1730 от 16.12.2005 « О разрешении ЗАО «Нордения Славника» строительства гаражного бокса, пристроенного к корпусу № 83 на территории ОАО «Компания Славич» по адресу .Переславль-Залесский , пл. Менделеева, д.2; постановление Мэра г. Переславля-Залесского № 296 от 29.03.2006 г. « О вводе в эксплуатацию завершенного строительством гаражного бокса по адресу: г. Переславль-Залесский, пл. Менделеева, д. 2т на территории ОАО «Компания Славич»; технический паспорт на здание корпус 83 производство упаковочных материалов.
С материалами правоустанавливающих документов на объект строительства третье лицо УФРС по Ярославской области представило письмо ОАО «Компания Славич» № 112/155 от 02.02.2007 г. о даче согласия на строительство склада сырья и готовой продукции и гаража к корпусу № 83 на земельном участке, принадлежащем Компании Славич и проведении их государственной регистрации.
Согласно представленным ответчиком Отчетом № 19 Н/ 2009 от 11.02.2009 г., составленным оценочной фирмой ООО «Унисон» рыночная стоимость помещения в здании производственного корпуса № 83 площадью 2683, 9 кв. м. составляет без учёта НДС 53099971 руб.; согласно Отчёту № 125 Н/09 от 25.08.2009 г.рыночная стоимость здания компрессорной станции корпус № 83 , лит. 3 площадь. 1905, 7 кв. м. по состоянию на 27.12.2000 г. без учёта НДС составляет 1640914 руб.
В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» указано, что при рассмотрении указанных дел учитывается то, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Таких доказательств истцом не представлено.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Учитывая изложенное, предъявление указанного иска суд оценивает как злоупотребление правом со стороны истца.
Остальные доводы истца не могут повлиять на решение суда в связи с применением срока исковой давности, так как в соответствии со ст. 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности для защиты нарушенного права является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Истец просит возместить судебные расходы на оплату услуг представителей в сумме 1294728 руб.06 коп., в которые входит в том числе 16974 руб.42 коп. расходы на проезд и проживание представителей в г. Ярославле. В обоснование представил договор № 03-04-09 от 03.04.2009 г. с ООО «Редль и партнёры Юридические услуги», счета, платёжные документы, проездные, документы на проживание. При этом ответчик просит учесть трудности при получении доказательств в связи с давностью документов, необходимостью ведения коммуникации с руководителями ЗАО «Нордения Славника» на иностранном языке.
В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате, в том числе на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Суд уменьшает сумму взыскания, удовлетворяет требование о возмещении расходов на оплату услуг представителей в сумме 116974 руб.42 коп., с учётом расходов на проезд и проживание представителей ( 16974 руб. 42 коп.), считает указанную сумму разумной. При этом суд принимает во внимание характер спора, представители ответчика участвовали в предварительных и судебных заседаниях, в дело представлен большой объём документов, в том числе и ответчиком, связанных с защитой своего права, расходы документально подтверждены.
Руководствуясь статьями 166, 181, 199 ГК РФ, 69, 110, 167-170 АПК РФ суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аква" в пользу
Закрытого акционерного общества "Нордения Славника" 116974 руб.42 коп. расходов на оплату услуг представителей.
Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.
Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аква" 12000 руб. государственной пошлины, излишне оплаченной по квитанции Сев банка СБ РФ от 17.03.2009 г. на сумму 16000 руб.( квитанция находится в деле), на основании п. 1, ч. 1 ст. 333.40 НК РФ.
Решение может быть обжаловано.
Судья Горбунова И.В.
