АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ
пр. Кирова д. 10, г. Томск, 634050, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: info@tomsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Томск Дело № А67-3619/07
«06 » мая 2008 года объявлена резолютивная часть решения
«13» мая 2008 года изготовлен полный текст решения
Арбитражный суд Томской области
в составе председательствующего судьи Т.Ю. Якимович, арбитражных заседателей Губского В.В., Букреевой Н.А.
при ведении протокола секретарем Есиповой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Уфимцева Вячеслава Анатольевича
к Урманчееву Тимуру Рафаэльевичу
о признании недействительным договора от 18 июня 2007 года дарения доли в уставном капитале ООО «УК «Центральная»
при участии : истца - Уфимцева В.А. ( паспорт 69 02 422628 , выдан 15.04.2002 года ОВД Кировского района г.Томска), представителя ответчика - Коваля С.В. по доверенности 70 АА 497001 от 04.10.2007 года сроком 3 года, адвоката, рег.№70/539 в реестре адвокатов Томской области, уд-е №548 от 09.06.2004г. ,
установил:
Уфимцев Вячеслав Анатольевич обратился в арбитражный суд с иском к Урманчееву Тимуру Рафаэльевичу о признании недействительным договора от 18 июня 2007 года дарения доли в уставном капитале ООО «Управляющая Компания «Центральная» ( уточненная редакция искового заявления – л.д.34). В обоснование заявленных требований истец указал, что он является участником общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Центральная» и имеет долю в уставном капитале данного общества 25% номинальной стоимостью 2.5 тыс. руб. В ИФНС им был получен договор дарения указанной доли от 18.06.2007 года, из которого он узнал, что подарил свою долю Урманчееву Т.Р. Указанный договор им не подписывался, никаких действий по безвозмездной передаче доли им не совершалось, волеизъявление на совершение указанной сделки им не выражалось. В связи с чем, на основании ст.ст. 166,168,572, п.3 ст.154 ГК РФ, истец просит признать данный договор недействительным.
В судебном заседании истец исковые требований поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении.
Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал. Представил заявление о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью дела арбитражному суду. В прениях представитель ответчика в обоснование своей позиции по иску указал, что истец никаким образом не доказал, что факт утраты доли в уставном капитале нарушает его права и свободы, либо связан с его хозяйственной деятельностью, либо связан с нарушением его прав на получение прибыли. Истец сослался только на нарушение его трудовых прав, ничем это не подтвердив. Кроме того, представитель ответчика указал , что со слов доверителя ему известно, что между истцом и ответчиком велись переговоры по уступке доли. Уступка должна была носить возмездный характер. Также со слов доверителя представителю известно, что Уфимцев В.А. подписывал оспариваемый договор не в присутствии Урманчеева Т.Р. Выплачивались ли при этом какие-либо деньги, представителю не известно. Представитель ответчика возражал также против возмещения истцу расходов по оплате услуг представителя, т.к. никакие юридические услуги фактически истцу не оказывались. Затягивание процесса имело место в связи с неоднократными отложениями судебных заседаний, т.к. истец не мог составить элементарные документы.
Заслушав стороны, исследовав письменные доказательства, суд приходит к выводу, что заявление представителя ответчика о прекращении производства по делу не полежит удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно пункту 4 части 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 года №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.
При уступке участником общества своей доли ( части доли) другому лицу, наряду с имущественными правами к этому лицу переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью.
Как следует из текста искового заявления, поддержанного истцом в ходе судебного разбирательства, причиной, побудившей его обратиться в налоговую инспекцию за получением сведений, касающихся состава участников, явилось его несогласие со сменой директора общества . Исходя из изложенного, следует, что поводом для обращения в суд с настоящим иском явилось не только нарушение трудовых прав истца, о чем им было указано при ответах на вопросы представителя ответчика, но и желание участвовать в управлении делами общества, в частности, в выборе директора общества, что, безусловно, связано с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества .
Следовательно, исходя из положений пункта 4 части 1 и части 2 ст.33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данное дело, независимо от субъектного состава, подведомственно арбитражному суду.
Рассматривая заявленные требования по существу, суд приходит к выводу, что исковые требования полежат удовлетворению. В части возмещения судебных расходов, заявление истца подлежит частичному удовлетворению.
К указанным выводам суд приходит исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, представившими соглашение по фактическим обстоятельствам ( л.д.134) , в ИФНС по г.Томску представлен договора дарения доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Центральная» ( л.д.9) между Уфимцевым В.А. ( Даритель) и Урманчеевым Т.Р. ( Одаряемый) на основании которого были внесены соответствующие изменения в учредительные документы ООО «УК «Центральная» и Уфимцев В.А. в настоящее время в числе учредителей ООО «УК «Центральная» не значится.
Согласно пункту 6 ст.21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли ( части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом.
Согласно пункта 1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна совершаться путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.
Как следует из заключения эксперта от 24 января 2008 года ( л.д.87-89), подпись от имени Уфимцева В.А. в графе «Даритель» в договоре дарения доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Центральная» от 18 июня 2007 года выполнена не Уфимцевым Вячеславом Анатольевичем, а другим лицом.
В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении полномочий такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо ( представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Указанная норма права устанавливает два последствия сделки, подписанной неуполномоченным лицом или с превышением полномочий: 1) сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, либо «) при ее последующем одобрении другим лицом ( представляемым) создает для последнего гражданские права и обязанности.
Ответчиком не представлено доказательств наличия у какого-либо лица ( кто подписал от имени Уфимцева В.А. оспариваемый договор в ходе судебного разбирательства, не установлено) полномочий действовать от имени Уфимцева В.А. при совершении данной сделки. Так же, как и не представлено доказательств последующего одобрения истцом указанной сделки.
Следовательно, оспариваемый договор дарения заключен от имени и в интересах неустановленного лица . Таким образом, данная сделка не соответствует требованиям пунктов 1 и 2 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предоставляющим только участнику общества право уступить свою долю в уставном капитале общества.
Согласно статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов , ничтожная, если закон не устанавливает , что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу указанной норы права и учитывая установленные обстоятельства, подписание оспариваемого договора неуполномоченным лицом влечет его недействительность.
Следовательно, требование о признании договора дарения от 18 июня 2007 года недействительным подлежит удовлетворению.
Принимая во внимание, что истцом не заявлялись требования о применении последствий недействительности сделки, по инициативе суда они также не применяются, оснований считать что принятый по настоящему судебный акт может повлиять на права и обязанности ООО «УК «Центральная» по отношению в одной из сторон, не имеется. В связи с чем, учитывая и возражение сторон по данному вопросу, судом ООО «УК «Центральная» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, не привлекалось.
Сторонами в судебном заседании также не оспаривалось, что каких-либо противоречий с положениями Устава ООО «УК «Центральная» оспариваемый договор не содержит. Учитывая отказ истца представить дополнительные документы, возражения представителя ответчика, а также то обстоятельство, что при наличии указанных противоречий это привело бы к существованию дополнительных оснований недействительности договора, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного документа.
Истцом заявлены требования о взыскании судебных расходов в виде оплаченной государственной пошлины, расходов на оплату услуг эксперта и расходов на оплату услуг представителя .
Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей ( л.д.3) и за рассмотрение заявления о принятии мер по обеспечению иска - 1000 рублей ( л.д.17). Заявление о принятии мер по обеспечению иска было частично удовлетворено. С учетом изложенного с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 3000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
Кроме того, истцом было перечислено на депозитный счет арбитражного суда 5000 рублей (л.д.82) для оплаты услуг эксперта. Стоимость проведенной экспертизы составила 5000 рублей, указанная сумма была перечислена в оплату услуг эксперта определением суда от 31 января 2008 года ( л.д.90). В силу положений ст. ст.101, 106 , 110 АПК РФ указанная сумма также полежит взысканию с ответчика в пользу истца.
В части возмещения расходов на оплату услуг представителя в сумме 10000 рублей заявление о возмещение судебных расходов удовлетворению не подлежит. В обоснование произведенных расходов истцом представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру №571 от 5 сентября 2007 года( л.д.132). Из указанной квитанции невозможно сделать вывод, что данная сумма была оплачена в связи с оказанием услуг именно по данному делу. Каких-либо сведений по данному вопросу квитанция не содержит. Представитель истца участвовал только в одном предварительном судебном заседании, недостатки искового заявления, указанные в определении о принятии искового заявления к производству суда, к данному предварительному судебному заседанию устранены не были, имели место неоднократные отложения судебных заседаний в связи с затруднениями истца в составлении заявлений и ходатайств, в связи с чем сделать вывод, что истец имел представителя именно по настоящему делу, не представляется возможным. С учетом изложенного, указанные расходы истца в рамках рассматриваемого дела возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать договор от 18 июня 2007 года дарения 25% доли в уставном капитале ООО «Управляющая Компания «Центральная» между Уфимцевым Вячеславом Анатольевичем и Урманчеевым Тимуром Рафаэльевичем недействительным .
Взыскать с Урманчеева Тимура Рафаэльевича в пользу Уфимцева Вячеслава Анатольевича в возмещение судебных расходов 8000 рублей. В остальной части в возмещении судебных расходов отказать.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Председательствующий судья Т.Ю.Якимович
арбитражные заседатели В.В. Губский
Н.А. Букреева
