АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ
355000, г. Ставрополь, ул. Мира, 458б, телефон 34-65-29
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
21 сентября 2007 г.
Резолютивная часть объявлена
20.09.2007г. Дело № А63-9158/2007-С2-31
Решение изготовлено полностью
21.09.2007 г.
Арбитражный суд в составе судьи Чернобай Т. А.,
рассмотрев в заседании суда заявление ЗАО «Интерлизинг-Инвест» г. Ставрополь к Инспекции ФНС РФ по Промышленному району города Ставрополя о признании незаконным решения государственного органа.
Протокол судебного заседания ведет судья Карапетян К. Р.
В заседании приняли участие:
от заявителя –ЗАО «Интерлизинг-Инвест» ФИО1 по доверенности №394\1 от 03.09.2007 г.
от ответчика: ИФНС по Промышленному району города Ставрополя ФИО2 По доверенности №27 от 06.97.2007 г.
У С Т А Н О В И Л:
Закрытое акционерное общество «Интерлизинг-Инвест» обратилось с иском к Инспекции ФНС РФ по Промышленному району г. Ставрополя о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы РФ по Промышленному району г. Ставрополя от 16.08.2007 г. № 6069/07-ЮЛ «Об отказе в государственной регистрации юридического лица».
С согласия сторон судебное разбирательство из предварительного заседания переведено в судебное заседание по существу рассматриваемого спора.
В заседании суда представитель истца поддержал исковые требования и пояснил, что 30.06.2007 г. единственным акционером ЗАО «Интерлизинг-Инвест» ФИО3 было принято решение № 50 о реорганизации ЗАО «Интерлизинг-Инвест» в форме выделения из него отдельного юридического лица – ЗАО «Бетта».
На основании принятого ФИО3 решения предприятием были уведомлены все его кредиторы и подготовлены документы для регистрации выделяемого юридического лица. 15.08.2007 г. пакет документов был представлен в Инспекцию ФНС по Промышленному району г. Ставрополя.
16.08.2007 г. ИФНС было вынесено решение № 6069/07-ЮЛ «Об отказе в государственной регистрации юридического лица». Решение налогового органа мотивировано тем, что ЗАО «Интерлизинг-Инвест» в ИФНС не представлены в полном объеме необходимые для государственной регистрации выделяемого общества документы. Нарушение, как указывает налоговый орган, выражено в том, что в представленном разделительном балансе отсутствуют положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, что установлено п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, Обществом нарушены правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации, утвержденные приказом Минфина РФ № 44н от 20.05.2003 «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».
Представитель ответчика исковые требования не признал, в отзыве на иск просит в удовлетворении исковых требований обществу отказать.
Суд, выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, доводы, изложенные в иске и отзыву на него, считает, что исковые требования общества подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Статьей 14 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
б) учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
в) решение о реорганизации юридического лица;
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины;
ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования").
Согласно п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае:
а) непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
в) нахождения юридического лица в стадии ликвидации.
Регистрирующим органом на территории г. Ставрополя является ИФНС России по Промышленному району г. Ставрополя.
Судом установлено, что генеральным директором ЗАО «Интерлизинг-Инвест» ФИО4 в ИФНС по Промышленному району г. Ставрополя 15.08.2007 г. был представлен пакет документов, состоящий из заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, устава ЗАО «Бетта», решения № 50 от 30.06.2007 о реорганизации ЗАО «Интерлизинг-Инвест» (и выписка из решения), разделительного баланса, документа об уплате госпошлины, справки из Пенсионного фонда РФ о предоставлении необходимых сведений, копии сообщения о реорганизации, а также копии реестра кредиторов ЗАО «Интерлизинг-Инвест» с доказательствами их уведомления. Это обстоятельство подтверждается распиской вх. № 6530А от 15.08.2007 г.
Таким образом, все необходимые документы по установленному статьей 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» перечню были представлены истцом в полном объеме и в надлежащий регистрирующий орган.
В связи с этим, суд приходит к выводу о незаконности вывода ИФНС о том, что истцом в инспекцию не представлены в полном объеме необходимые для государственной регистрации выделяемого общества документы
Суд также отклоняет довод ответчика, изложенный в оспариваемом решении № 6069/07-ЮЛ от 16.08.2007 г., об отсутствии в представленном разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.
В соответствии со статьей 57 реорганизация юридического лица может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
Пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Статья 59 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Согласно пункту 4 статьи 19 ФЗ «Об акционерных обществах» при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, что в соответствии с решением акционера и разделительным балансом выделяемому юридическому лицу подлежали передаче обыкновенные акции Сбербанка РФ на сумму 10 807 000 руб. (в актив), а в пассив часть нераспределенной прибыли истца в размере 10 782 000 руб. и 25 000 руб. в уставный капитал.
При этом, как указал представитель ответчика, какие-либо обязательства от истца к ЗАО «Бетта» не передавались, что не соответствует требованиям действующего законодательства РФ. Кроме того, возможность передачи нераспределенной прибыли при реорганизации организаций в форме выделения законом не предусмотрена. Следовательно, как считает ИФНС, разделительный баланс составлен в нарушение норм статьи 59 ГК РФ.
Суд считает указанную правовую позицию ответчика неправомерной по следующим основаниям.
Из анализа норм Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «О бухгалтерском учете», Приказа Минфина РФ № 67н от 22.07.2003 г. «О формах бухгалтерской отчетности организаций», «Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации» (утверждены Приказом Минфина РФ № 44н от 20.05.2003 г.), Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99 (утверждены Приказом Минфина РФ № 43н от 06.07.1999 г.) видно, что законодатель не установил унифицированную форму разделительного баланса, составляемого при реорганизации предприятий.
В связи с этим, суд находит обоснованным довод истца о том, что юридическое лицо по аналогии правовых норм при составлении разделительного баланса при реорганизации организации в форме выделения вправе применять как унифицированную форму бухгалтерского баланса (форма № 1), так и разрабатываемую самостоятельно форму разделительного баланса (дополненную и/или измененную) с учетом особенностей, определяемых ПБУ 4/99, ФЗ «О бухгалтерском учете» и Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации. При этом необходимо учитывать положения пункта 34 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, в соответствии с которым при реорганизации организации в форме выделения для составления разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемой организации, на основании решения учредителей производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.
Материалами дела подтверждается, что в таблице на страницах 1-2 разделительного баланса отражены все показатели вступительного бухгалтерского баланса ЗАО «Бетта», а также баланса Общества до реорганизации и после реорганизации. В соответствии с изложенными в данной таблице сведениями ЗАО «Бетта» передается в актив имущество в сумме 10 807 000 руб. из раздела «Краткосрочные финансовые вложения», а в пассив уставный капитал в сумме 25 000 руб. и часть нераспределенной прибыли согласно баланса истца в размере 10 782 000 руб.
Таким образом, истец не передал выделяемому юридическому лицу ни кредиторскую, ни дебиторскую задолженность, что отражено соответственно в разделах «Кредиторская задолженность» и «Дебиторская задолженность» рассматриваемой таблицы. Данные показатели остались неизменны и отражены на балансе ЗАО «Интерлизинг-Инвест» согласно раздела «после реорганизации».
Также в текстовом блоке разделительного баланса, расположенном после описанной таблицы, указано, что ЗАО «Бетта» является правопреемником ЗАО «Интерлизинг-Инвест» по его обязательствам в отношении его кредиторов и должников в соответствии с разделительным балансом. То есть правопреемство ЗАО «Бетта» ограничено только сведениями разделительного баланса.
Учитывая, что по разделительному балансу ЗАО «Бетта» ни кредиторская, ни дебиторская задолженность от ЗАО «Интерлизинг-Инвест» не передается, то правопреемником ЗАО «Интерлизинг-Инвест» по результатам реорганизации следует признать само реорганизуемое предприятие - ЗАО «Интерлизинг-Инвест».
Данный вывод подтверждается и сведениями таблицы разделительного баланса, согласно которой объем краткосрочных и долгосрочных обязательств как в пассиве, так и в активе ЗАО «Интерлизинг-Инвест» до реорганизации и после нее не изменяется.
Суд отклоняет довод ответчика о наличии в законе требований о передаче каких-либо обязательств от реорганизуемого лица к выделяемому юридическому лицу.
Гражданское законодательство РФ не содержит норм, обязывающих реорганизуемое юридическое лицо передавать свои обязательства перед кредиторами либо дебиторами выделяемому юридическому лицу. Статья 59 ГК РФ предусматривает лишь наличие в разделительном балансе сведений о правопреемнике по всем обязательствам в целях обеспечения защиты прав кредиторов и должников и исполнения принятых на себя обязательств реорганизуемым предприятием. В настоящем случае данные сведения представлены в табличной форме, что не противоречит действующему законодательству РФ.
Этот вывод также корреспондируется с нормами п.8 ст. 50 Налогового кодекса РФ, согласно которому при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает.
Значит, в рассматриваемом случае истец в рамках статьи 387 Гражданского кодекса РФ сам является правопреемником по своим обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе оспариваемых сторонами. Баланс частных и публичных интересов в данном случае не нарушается.
Таким образом, судом установлено и подтверждается материалами дела, что рассматриваемый разделительный баланс соответствует предъявляемым статьей 59 ГК РФ требованиям. Довод ответчика об отсутствии в представленном разделительном балансе положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица судом признается неправомерным.
В отношении довода ИФНС о невозможности передачи выделяемому юридическому лицу суммы нераспределенной прибыли, суд считает позицию ответчика необоснованной ввиду нижеследующего.
Согласно абзаца 1 пункта 34 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации при реорганизации организации в форме выделения для составления разделительного баланса производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. Каких-либо изъятий либо исключений в отношении определенных статей бухгалтерского баланса указанным правовым актом не установлено.
Следовательно, при выявлении суммы нераспределенной прибыли по результатам отчетного периода (в данном случае – полугодия) истец был вправе произвести разделение этого показателя бухгалтерской отчетности между реорганизуемым и выделяемым предприятиями. Кроме того, по результатам хозяйственной деятельности за полугодие 2007 года истцом сформирован отчет о прибылях и убытках (форма 2), являющийся приложением к бухгалтерской отчетности за полугодие.
Судом исследованы содержащиеся в деле и дополнительно представленные в судебное заседание материалы, которые могут свидетельствовать о наличии обстоятельств, с которыми закон связывает возможность отказа в государственной регистрации реорганизации организаций. Нарушений либо несоответствий в представленных документах судом не установлено.
Таким образом, инспекцией отказано истцу в регистрации выделяемого юридического лица в отсутствие на то законных оснований.
При таких обстоятельствах у ЗАО «Интерлизинг-Инвест» имеются все основания для осуществления регистрации выделяемого юридического лица.
Согласно с пунктом 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
В соответствии с п. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействий), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия данного решения или оспариваемого действия (бездействия) возложена на орган, принявший акт и совершивший действие (бездействие).
Таким образом, ИФНС не доказана обоснованность отказа в регистрации выделяемого юридического лица – ЗАО «Бетта», исковые требования ЗАО «Интерлизинг-Инвест» подлежат удовлетворению в полном объеме.
Государственную пошлину просил с ответчика не взыскивать, а отнести на него счет.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 197-201 АПК РФ арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования ЗАО «Интерлизинг-Инвест» удовлетворить.
Признать незаконным и отменить решение Инспекции ФНС РФ по Промышленному району г. Ставрополя № 6069/07-ЮЛ от 16.08.2007 г.
Обязать Инспекцию ФНС РФ по Промышленному району г. Ставрополя на основании представленного 15.08.2007 г. пакета документов осуществить государственную регистрацию Закрытого акционерного общества «Бетта», созданного в результате реорганизации ЗАО «Интерлизинг-Инвест» в форме выделения.
Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные главами 34,35 Арбитражного процессуального кодекса.
Судья Т.А. Чернобай
