НАЛОГИ И ПРАВО
НАЛОГОВОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО КОММЕНТАРИИ И СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ
Налоговый кодекс
Минфин РФ

ФНС РФ

Кодексы РФ

Подборки

Популярные материалы

Решение АС Ставропольского края от 01.08.2011 № А63-3817/2011

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 71-40-51, факс 71-40-60,

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

  г. Ставрополь Дело № А63-3817/2011

02 августа 2011 года

Резолютивная часть объявлена 01 августа 2011 года

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2011 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демковой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа Сервис» г. Ставрополь, ОГРН 1022601957674

к государственному учреждению – отделению Пенсионного фонда Российской Федерации по Ставропольскому краю г. Ставрополь, ОГРН 1022601963560

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Ветеран» г. Минеральные Воды, ИНН 2634028786

о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.01.2011 к договору № 157 от 17.12.2010 о доставке пенсий, пособий, ежемесячных денежных выплат отдельным категориям граждан и социальных выплат ООО «Группа Сервис» на территории Ставропольского края, заключенного между государственным учреждением – отделением Пенсионного фонда Российской Федерации по Ставропольскому краю и обществом с ограниченной ответственностью «Группа Сервис»,

при участии в судебном заседании от истца: представителей Смелкина Д.В., доверенность от 01.07.2011, Карповой Н.И., доверенность от 01.07.2011, заместителя директора по финансовому контролю Чиркова А.В., приказ № 102-ок от 27.06.2011, от ответчика: представителей Захарова К.А., доверенность № 1 от 11.01.2011, Наседкиной Д.М., доверенность № 17 от 27.05.2011, от третьего лица – представитель не явился,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Группа Сервис» г. Ставропольобратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к государственному учреждению – отделению Пенсионного фонда Российской Федерации по Ставропольскому краю г. Ставрополь о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.01.2011 к договору № 157 от 17.12.2010 о доставке пенсий, пособий, ежемесячных денежных выплат отдельным категориям граждан и социальных выплат ООО «Группа Сервис» на территории Ставропольского края, заключенного между государственным учреждением – отделением Пенсионного фонда Российской Федерации по Ставропольскому краю и обществом с ограниченной ответственностью «Группа Сервис», с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ветеран» (далее – ООО «Ветеран»).

Определением от 12.07.2011 дело назначено к судебному разбирательству на 01.08.2011.

Истец в судебном заседании 01.08.2011 пояснил, что оспариваемая сделка является кабальной. В результате заключения спорного соглашения ООО «Группа Сервис» фактически прекратило свою деятельность, люди лишились рабочих мест, сделка была заключена на заведомо невыгодных условиях, которые повлекли для общества убытки (более 17 млн. рублей). Также заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля бывшего директора ООО «Группа Сервис» Маховой Т.Н.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 01.08.2011 свидетель Махова Т.Н. сообщила суду сведения по существу рассматриваемого дела.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах, ссылаясь на то, что стороны расторгли договор по письменному соглашению, с учетом волеизъявления обеих сторон и с соблюдением требований действующего законодательства, в том числе принципа свободы договора.

Третье лицо - ООО «Ветеран» в судебное заседание 01.08.2011 не явилось, направило в суд письменные пояснения, из которых следует, что в январе 2011 года ООО «Ветеран» заключило с ООО «Группа Сервис» дополнительное соглашение к договору № 158 от 24.12.2010, поскольку доставлявшее ООО «Группа Сервис» пенсии не могло обеспечить выполнение своих функций из-за банкротства банка, в котором находились денежные средства, полученные от пенсионного фонда. В связи с тем, что ООО «Ветеран» не является стороной по сделке, просило суд рассмотреть дело в его отсутствие.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. На основании изложенного суд рассматривает дело в отсутствие третьего лица ООО «Ветеран».

Исследовав материалы дела, выслушав представителей присутствующих сторон, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 17 декабря 2010 года между государственным учреждением - отделением Пенсионного фонда Российской Федерации по Ставропольскому краю (далее - ГУ - ОПФ РФ по СК) и обществом с ограниченной ответственностью «Группой Сервис» (далее – ООО «Группа Сервис») был заключен договор № 157 о доставке пенсий, пособий, ежемесячных денежных выплат отдельным категориям граждан и других социальных выплат ООО «Группа Сервис» на территории Ставропольского края.

Согласно указанному договору (п.1.1) исполнитель (ООО «Группа Сервис») по заданию заказчика (ГУ - ОПФ РФ по СК) оказывает пенсионерам услуги по доставке сумм пенсий, пособий и иных выплат, перечисленных исполнителю заказчиком, путем вручения указанных сумм на дому или в кассе исполнителя, а заказчик оплачивает исполнителю услуги по доставке пенсий при выполнении исполнителем требований и условий, при соблюдении которых производится оплата услуг по доставке трудовых пенсий (части трудовой пенсии по старости) организациям почтовой связи и иным организациям, занимающимся их доставкой, заключившим соответствующие договоры с Пенсионным фондом Российской Федерации (его территориальными органами), утвержденных приказом Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации от 12.08.2010 г. № 620 н.

Договор был заключен сроком на один год с 1 января 2011 года по 31 декабря 2011 года.

Основным видом деятельности ООО «Группа Сервис» является оказание пенсионерам услуг по доставке пенсий, пособий и иных выплат, перечисленных ГУ – ОПФ РФ по СК путем вручения указанных сумм на территории городов Ставрополь, Пятигорск, Кисловодск.

В целях реализации данного вида деятельности ООО «Группа Сервис» ежегодно заключало соответствующий договор с ГУ - ОПФ РФ по СК.

В январе 2011 года ГУ - ОПФ РФ по СК, по мнению истца, понуждает ООО «Группа Сервис» расторгнуть договор № 157 от 17.12.2010 г. между ООО «Группа Сервис» и ГУ - ОПФ РФ по СК, и заключить договор о доставке пенсий через ООО «Ветеран» (договор аутсорсинга), который занимается аналогичным видом деятельности в г. Минеральные Воды.

Руководитель ООО «Группа Сервис» 21.01.2011 подписал соглашение о расторжении договора по доставке пенсии с ГУ - ОПФ РФ по СК и 21.01.2011 подписал договор аутсорсинга с ООО «Ветеран».

ООО «Группа Сервис» продолжает работать и доставлять пенсии и денежные пособия в городах Ставрополь, Кисловодск, Пятигорск, но уже через ООО «Ветеран» на основании заключенного договора (аутсорсинга).

Однако в связи с прекращением ГУ - ОПФ РФ по СК финансирования, ООО «Ветеран» расторгает договор с ООО «Группа Сервис» и присылает ООО «Группа Сервис» сообщение от 28.01.2011 г. о расторжении договора аутсорсинга от 21.01.2011.

По мнению истца, ГУ - ОПФ РФ по СК своими умышленными действиями (понуждением ООО «Группы Сервис» к заключению кабальной сделки - соглашения о расторжении договора № 157 от 17.12.2010 г.), прекратил законную предпринимательскую деятельность ООО «Группа Сервис».

Ссылаясь на то, что указанное соглашение является недействительной сделкой на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Бремя доказывания данных обстоятельств лежит на истце.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Исходя из смысла указанной статьи, истец осуществляет самостоятельную предпринимательскую деятельность на свой риск (статья 2 ГК РФ).

Согласно статье 179 ГК РФ для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Таким образом, отличительным признаком таких сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Сделка - прежде всего действие, основанное на единстве внутренней воли и внешнего проявления (волеизъявление). Поэтому, если подлинная внутренняя воля не соответствует ее внешнему выражению, закон допускает признание таких сделок недействительными (но только в случаях очевидных и вызывающих).

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

При этом согласно части 2 статьи 1 ГК РФ граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В обоснование признаков кабальности сделки истец представил документы: сокращение численности работников и должностей в организационно – штатной структуре общества; отчет о прибылях и убытках за период с 1 января по 31 декабря 2010 и за период с 1 января по 31 марта 2011; аудиторское заключение «О бухгалтерской отчетности ООО «Группа Сервис» за 2010 год»; бухгалтерскую документацию общества; сравнительные таблицы оплаты услуг по доставке пенсий ООО «Группа Сервис» и расчет по договору аутсорсинга от 21.01.2011 с ООО «Ветеран», в обоснование своих доводов, считая, что договор аутсорсинга заключен ООО «Группа Сервис» на крайне для общества невыгодных условиях.

Для подтверждения своей позиции в судебное заседание в качестве свидетеля была приглашена бывший директор общества Махова Т.Н.

Из показаний директора следует, что она 21 января 2011 года около 11 часов была приглашена к руководителю пенсионного фонда для решения сложившегося вопроса. Махова Т.Н. с главным бухгалтером приехала в ГУ - ОПФ РФ по СК, где в кабинете у заместителя руководителя Долговой Е.В., Попов B.C. сказал, что выход из сложившейся ситуации у ООО «Группа Сервис» один - подписать соглашение о расторжении договора № 157 от 17.12.2010 и продолжать свою деятельность через ООО «Ветеран» (альтернативную службу доставки пенсий в г. Минеральные Воды), подписав договор аутсорсинга с ООО «Ветеран». Сообщил, что ГУ - ОПФ РФ по СК в свою очередь уже подписан договор об увеличении объема работы с ООО «Ветеран» на города: Ставрополь, Кисловодск, Пятигорск и деньги, которые должны были доставлять ООО «Группа Сервис», уже переданы обществу. Из разговора с Поповым В.С. Махова Т.Н. поняла, что если ООО «Группа Сервис» соглашается на его условия, то оно продолжает свою работу по доставке пенсий и денежных пособий в городах Ставрополь, Кисловодск, Пятигорск, но уже через ООО «Ветеран» на основании заключенного договора (аутсорсинга).

На вопрос Маховой Т.Н. о том, для чего все это нужно, ведь обществу это крайне невыгодно, Попов B.C. ответил, что выхода у общества нет, так нужно для него и он уже увеличил финансирование на ООО «Ветеран», деньги предназначавшиеся обществу уже перечислены ООО «Ветеран», если мы подпишем соглашение о расторжении договора № 157 и договор аутсорсинга с ООО «Ветеран», то коллектив ООО «Группа Сервис» останется с работой.

Сразу после этого Махова Т.Н. выехала с главным бухгалтером в г. Мин- Воды в ООО «Ветеран». Там они получили по расходному ордеру от 21.01.2011 года наличные деньги за 20, 21, 22 января, предназначенные для доставки пенсий пенсионерам на территории обслуживаемых нами городов Ставрополя, Кисловодска, Пятигорска.

При таких обстоятельствах у Маховой Т.Н. не было выхода, она была вынуждена принять предложение по подписанию дополнительного соглашения от 21.01.2011 к договору от 17.12.2010 № 157 о его расторжении и договор аутсорсинга с ООО «Ветеран» от 21.01.2011г.

21-22 января ООО «Группа Сервис» осуществила доставку этих денег до получателей.

Однако далее ГУ - ОПФ РФ по СК по неизвестным причинам прекратило финансирование ООО «Ветеран» в объеме, необходимом для выполнения функций по доставке пенсий и денежных пособий в городах Ставрополь, Кисловодск, Пятигорск. В связи с чем ООО «Ветеран» 28.01.2011 г. прислало ООО «Группа Сервис» соответствующее сообщение о расторжении договора аутсорсинга от 21.01.2011. Таким образом, этот договор просуществовал всего четыре рабочих дня.

После расторжения договора аутсорсинга от 21.01.2011 Махова Т.Н. поняла, что ее обманули. В результате того, что общество подписало на крайне невыгодных для себя условиях это дополнительное соглашение от 21.01.2011 к договору от 17.12.2010 № 157 о его расторжении и договор аутсорсинга с ООО «Ветеран» от 21.01.2011 - сотрудники лишились работы и единственного источника дохода для организации.

После этого Махова Т.Н. пыталась прояснить в ГУ - ОПФ РФ по СК ситуацию, но ей ответили, что временно все взаимоотношения с обществом приостановлены, вопрос решается, возможно возобновление отношений через 2-3 месяца.

На вопрос суда, каким образом, руководитель отделения Пенсионного фонда понуждал подписать соглашение о расторжении договора № 157 от 17.12.2010, свидетель ответила, что никаких угроз со стороны руководителя не было, она добровольно подписала соглашение, ослушаться руководителя фонда она не могла, поскольку пенсионный фонд для общества фактически является работодателем, данную сделку она подписала в целях продолжения работы своего коллектива.

Представитель истца считает, что все признаки кабальной сделки им доказаны, неопровержимые доказательства представлены в материалы дела. Однако на вопрос суда, какую выгоду извлек для себя в результате данной сделки пенсионный фонд, ответить затруднился.

Как подтвердил представитель ответчика в судебном заседании, никаких доказательств относительно отсутствия воли у ООО «Группа Сервис» на заключение дополнительного соглашения к договору от 17.12.2010 № 157 на изложенных в договоре условиях, помимо устных пояснений бывшего директора Маховой Т.Н., истец не представил.

Ответчик в обоснование своих контрдоводов представил переписку с ООО «Группа Сервис», из которой следует, что отделение пенсионного фонда длительное время вело переговоры с обществом, надеясь на стабилизацию ситуации у ООО «Группа Сервис». Данные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют об отсутствии заинтересованности в данной сделке. Считает, что дополнительное соглашение было подписано добровольно, с учетом волеизъявления обеих сторон, с соблюдением требований действующего законодательства, без всякого принуждения, поставив подписи руководителей, заверенные печатью, по обоюдному согласию.

Изучив представленные документы, суд считает, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что дополнительное соглашение к договору № 157 от 17.12.2010 было заключено истцом вследствие обмана.

К пояснениям бывшего директора Маховой Т.Н. относительно сведений, что управляющим отделения пенсионного фонда Поповым В.С. было оказано давление на директора общества, суд относится критически, поскольку документального обоснования в подтверждение своих слов, помимо устных пояснений, истцом не представлено. Более того, данные доводы опровергаются материалами дела и не могут служить достаточными доказательствами ничтожности договора по заявленным основаниям.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Учитывая вышеизложенное, истцом не представлены доказательства, подтверждающие, какую выгоду преследовал пенсионный фонд, заключая спорную сделку.

Кроме того, из пояснений представителей сторон следует и не опровергается материалами дела, что каких-либо разногласий между сторонами при заключении дополнительного соглашения от 21.01.2011 к договору от 17.12.2010 № 157 не возникло, соглашение было подписано сторонами без каких-либо замечаний и протоколов разногласий.

В связи с чем суд не усматривает признаков злонамеренности со стороны ответчика при заключении дополнительного соглашения от 21.01.2011 и кабальности сделки.

При таких обстоятельствах исковое заявление удовлетворению не подлежит. Подлинные материалы дела исследовались судом.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина возлагается на истца, в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 56, 110, 159, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Подфигурная