АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Южно-Сахалинск Дело № А59-5764/2009
09 апреля 2010 года
Арбитражный суд Сахалинской области в составе:
Председательствующего судьи Дудиной С.Ф.,
При ведении протокола секретарем судебного заседания Сучковой Е.Б.,
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Жилищно-эксплуатационное управление -13» Ковальчука Виктора Николаевича
К ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Жилищно-эксплуатационное управление-13», участнику Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Жилищно-эксплуатационное управление-13» Тарасовой Светлане Егоровне
О признании решения общего собрания участников общества от 12.09.09. законным,а общее собрание – правомочным и об обязании предоставить надлежаще заверенные копии документов
При участии:
От истца – Щетинин В.Г.- по доверенности от 09.10.2009
От ответчиков: ООО УК «ЖЭУ-13» - Загривко Д.С. – по доверенности от 11.01.2010 № 6
От Тарасовой С.Е. – Загривко Д.С. – по доверенности от 12.01.2010.
У С Т А Н О В И Л:
Резолютивная часть решения от 09.04.2010. Полный текст решения изготовлен 09.04.2010 года.
Участник Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Жилищно-эксплуатационное управление -13» Ковальчук Виктор Николаевич обратился в арбитражный суд Сахалинской области к Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Жилищно-эксплуатационное управление-13» ( далее – ООО УК «ЖЭУ-13»), участнику ООО УК «ЖЭУ-13» Тарасовой Светлане Егоровне с иском о признании решения общего собрания участников общества от 12 сентября 2009 законным, а общее собрание – правомочным, в том числе по снятию с должности генерального директора Тарасову Светлану Егоровну и о назначении на должность генерального директора Лазарович Фанию Закиревну ,и об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- копию приказа на главного бухгалтера,должностную инструкцию главного бухгалтера;
- копию бухгалтерского баланса за 2008 год;
- выписки с банка (банков) с приложением всех подтверждающих документов о проведенных кассовых операциях за 2008 год и первых 7 месяцев 2009 года;
- копии кассовых отчетов за 2008 год и первых 7 месяцев 2009 года;
- копии авансовых отчетов за 2008 год и первых 7 месяцев 2009 года;
- копии деклараций,представленные в органах – ФНС РФ, ПФР, социального страхования,статистики;
- отчет о стоимости чистых активов на 01.01.2009г.;
- отчет о прибылях и убытках за 2008 год;
- анализ доходов и расходов в разрезе;
- планы работ помесячно,утвержденные руководителем в период за 2008-2009 г.г.;
- копии актов выполненных работ,подписанные собственниками (нанимателями,арендаторами) жилых и иных помещений;
- копии хозяйственных договоров,копии всех договоров подряда либо оказания услуг,заключенные обществом в 2008-2009 г.г.;
- копии всех актов выполненных работ,смет и форм КС-2,путевых листов,то есть копии всех документов о полученных и оказанных услугах, и выполненных работах ООО УК «ЖЭУ-13» за 2008 год и первых 7 месяцев 2009 года;
- информацию обо всех крупных сделках, а также о сделках, в совершении которых была заинтересованность за 2008-2009 г.г.;
- копии всех производственных приказов,изданных в обществе в 2008-2009 г.г.;
- копии трудовых договоров с материально-ответственными лицами, и договоров о полной либо частичной материальной ответственности;
- копии документов об учетной политике предприятия и копию графика документооборота;
- копии расчетно-платежных ведомостей и наряд-задания на всех работников помесячно за 2008-2009 г.г.;
- копии материальных отчетов;
- информацию,пообъектно, о стоимости и количестве основных средств,состоящих на балансе общества на 01.01.2009 и на 01.06.2009, а такте приобретенных и выбывших основных средств;
- информацию об остатке товаро-материальных ценностей на складе в количественном и суммарном учете на 01.06.2009;
- копии материальных отчетов,требования,накладные,приходно-кассовые ордера за 2008-2009 г.г.;
- копии всех заключенных договоров управления,а также информацию об оказанных услугах ООО УК «ЖЭУ-13» по основному виду деятельности общества за 2008 год и прошедших 7 месяцев 2009 года.
В обоснование заявленных требований истец приводит следующие доводы: в нарушение статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» общество в срок до 30 апреля 2009 года не провело общее собрание участников общества, не утвердило бухгалтерский баланс, годовой отчет;не разрешен вопрос о распределении прибыли за 2008 год. Письменное требование истца о проведении общего собрания участников общества и предоставлении внутренних документов,а также документов о финансово- хозяйственной деятельности общества не исполнено. 12 сентября 2009 года участник общества Тарасова С.Е. на собрание не явилась,помещение для проведения собрания было закрыто,собрание проведено в автомобиле «MitsubishiDelica»,государственный регистрационный номер В 794 ТО.
В порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца – Щетинин В.Г.в рамках полномочий,предоставленных ему по доверенности от 09.10.2009, заявил отказ от иска в части признания решения общего собрания участников общества от 12 сентября 2009 законным, а общее собрание – правомочным, в том числе по снятию с должности генерального директора Тарасову Светлану Егоровну и о назначении на должность генерального директора Лазарович Фанию Закиревну .
В остальной части исковые требования поддержаны в полном объеме.
ООО УК «ЖЭУ-13» с иском не согласилось ,считает требования необоснованными,поскольку требование о проведении общего собрания участников общества в адрес ООО УК «ЖЭУ-13» не поступало, требование о проведении собрания и о предоставлении документов поступило в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок-13» ,которое расположено по адресу: г.Южно-Сахалинск, ул.Авиационная,д.57а и зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции за № 88 от 10.08.2009.
В адрес участника общества Тарасовой С.Е. также уведомление о проведении собрания не направлялось,поэтому Тарасова С.Е. не могла реализовать свое право на участие в собрании.
Собрание созвано и проведено с нарушением Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью».
Решение собрания в судебном порядке не оспаривается.
Заявленный истцом отказ от иска в части поддержан, в части иска о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов ответчики с иском не согласились, просят отказать в удовлетворении требований,поскольку законом не предусмотрено предоставление участнику общества копий документов. Возможность ознакомиться с документами общества истцу в ходе судебного разбирательства по делу предоставлялась дважды,однако, от ознакомления с документами истец отказался,настаивает на предоставлении копий документов. Частично копии документов предоставлены .
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 08.04.2010 до 9 часов в связи с тем,что представитель истца по дороге в суд попал в ДТП и до 09.04.2010 до 10 часов.
Выслушав представителей лиц,участвующих в деле,изучив материалы дела,суд приходит к следующему.
Из материалов дела следует,что решением № 1 от 07 марта 2008 общего собрания участников ООО УК «ЖЭУ-13» утвержден учредительный договор общества,согласно которому участниками общества являются Ковальчук В.Н. и Тарасова С.Е.
Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и распределен следующим образом:
- Ковальчук В.Н. – 51 % ( пять тысяч сто рублей);
- Тарасова С.Е. – 49 % (четыре тысячи девятьсот рублей).
В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе:
участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса и законом об акционерных обществах;
получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
В статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено,что участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
По смыслу данных норм,регламентирующих вопросы предоставления необходимых участникам документов,объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться,не ограничен.
Пунктом 6.2.2. Устава ООО УК «ЖЭУ-13» предусмотрено,что участник общества обязан получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
В пункте 12.7. Устава общества перечислены документы, которые общество хранит по месту нахождения исполнительного органа общества.
В силу пункта 12.8. Устава, перечисленные в пункте 12.7. настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами,относящимися к коммерческой тайне,регулируется Положением,утверждаемым общим собранием участников.
Таким образом, Уставом общества установлен следующий порядок ознакомления с документами общества: в любой рабочий день по месту нахождения исполнительного органа общества.
Иной порядок ознакомления с документами общества его Уставом не установлен. Также Уставом общества не установлено и требование о предоставлении участнику общества надлежащим образом заверенных копий документов общества.
В Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» также не установлено право участника общества требовать от общества предоставления копий документов.
В ходе судебного разбирательства по делу,для урегулирования спора, ответчик предлагал дважды истцу 01.03.2010 и 03.03.2010 ознакомиться с документами общества с изготовлением силами истца копий документов. От данного предложения истец отказался. Также в адрес истца были направлены документы: трудовые договоры ; бухгалтерские документы (платежные поручения) ; мемориальные ордера; выписки банка; кадровые документы (приказы); копии деклараций,представленных в ФНС России, ПФР,социального страхования и статистики.
Получение перечисленных документов истец подтверждает.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо,участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение данной нормы права истец не представил доказательств нарушения обществом его прав,как участника общества.
При таких обстоятельствах исковое требование о предоставлении надлежаще заверенных копий документов общества не подлежит удовлетворению в связи с его необоснованностью .
В соответствии с частью 2 и частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Поскольку заявленный истцом отказ от иска в части признания решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищно-эксплуатационное управление -13» от 12 сентября 2009 законным, а общее собрание – правомочным не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц,суд принимает отказ от иска в этой части.
В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу,если истец отказался от иска и отказ принят судом.
Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150,статьями 151,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Принять отказ истца от иска в части признания решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищно-эксплуатационное управление -13» от 12 сентября 2009 законным, а общее собрание – правомочным , в том числе по снятию с должности генерального директора Тарасову Светлану Егоровну и о назначении на должность генерального директора Лазарович Фанию Закиревну .
Производство по делу в этой части прекратить.
В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Дудина С.Ф.
