АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар
17 марта 2011 года Дело № А29-10866/2010
Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2011 года, полный текст решения изготовлен 17 марта 2011 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Тугарева С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калистратовой О.И.,
рассмотрев в судебном заседании 10.03. и 17.03.2011 дело
по иску Мосеевой Ирины Владимировны
к Мельничуку Сергею Викторовичу
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ухта-РОСТ"
об исключении из участников общества,
при участии в заседании
от истца: Терентьева Т.П. – по доверенности от 23.09.2010
от ответчика: Юркин А.С. – по доверенности от 16.11.2010
от третьего лица: Терентьева Т.П. – по доверенности от 07.02.2011
установил:
Мосеева Ирина Владимировна (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском об исключении Мельничука Сергея Викторовича 9далее – ответчик) из участников общества с ограниченной ответственностью «Ухта-РОСТ» (далее – третье лицо, ООО «Ухта-РОСТ», Общество).
Ответчик исковые требования отклонил. Третье лицо считает, что требования истца подлежат удовлетворению.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
Мосеева И.В. и Мельничук С.В. являются участниками ООО «Ухта-РОСТ», обладающими по 50% уставного капитала Общества.
Из искового заявления следует, что ответчик за все время участия в Обществе не принимал активного участия в работе Общества, последние два года вообще не принимал участия в работе Общества, не приходил на собрания, чем существенно затруднял работу Общества. В качестве доказательства неявки ответчика на собрания Общества истцом представлены уведомления о проведении собраний от 10.12.2009, 25.02.2010 и 06.07.2010, протоколы от 14.12.2009, 26.03.2010 и 09.08.2010.
Кроме того, в соответствии с договором аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя, от 01.04.2008, заключенного между ООО «Ухта-Рост» (арендодатель), и предпринимателем Мельничуком С.В. (арендатор), ответчику во временное владение и пользование передано нежилое помещение общей площадью 175,7 кв.м, расположенное в здании по адресу: г. Ухта, пр.Ленина, д.2, сроком с 01.04.2008. по 01.04.2012.
В соответствии с пунктом 3.1. договора арендатор обязался ежемесячно перечислять ООО «Ухта-Рост» арендную плату в сумме 105000 руб.
С января 2009 года ответчик перестал оплачивать арендную плату, решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.01.2010 по делу № А29-10412/2009, вступившим в законную силу, с Мельничука С.В. взыскано в пользу ООО «Ухта-Рост» 1007446 руб. 26 коп долга и 14535 руб. госпошлины, договор аренды от 01.04.2008. расторгнут.
Вместе с тем 01.05.2010 Мельничук С.В. передал названные помещения в субаренду ООО «Центр-торг», лишив Общество возможности извлекать прибыль от сдачи имущества в аренду, а, следовательно, и возможности выплачивать заработную плату работникам Общества.
Кроме того, в сентябре 2010 года ответчик обратился в прокуратуру г. Ухты с просьбой о привлечении руководителя Общества и само Общество к административной ответственности за нарушение трудовых прав работников (несвоевременную и неполную выплату заработной платы).
Истец указывает, что неучастием в собрании Общества, не выплатой Обществу арендной платы, самовольной передачей имущества Общества ООО «Центр-торг» и извлечением из этого прибыли лично для себя ответчик дезорганизует деятельность Общества и наносит Обществу материальный вред, тем самым грубо нарушая законы и интересы других участников Общества, делает невозможным извлечение прибыли от участия в Обществе.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием об исключении ответчика из участников Общества на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
По результатам рассмотрения дела суд приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
При этом согласно разъяснениям, изложенным в п. 17 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Размер доли истца в уставном капитале ООО «Ухта-РОСТ» составляет более десяти процентов уставного капитала общества, что дает основание для обращения в суд с требованием об исключении участника из Общества.
В обосновании своих требований истец ссылается на то, что ответчик не принимает участия в собраниях участников Общества.
Истцом представлены уведомления о проведении собраний Общества. Однако повестки дня собрания, отраженные в уведомлениях, не содержат вопросов, требующих в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью единогласия всех участников Общества.
Непринятие решений по вопросам, содержащимся в представленных повестках собраний в связи с неявкой ответчика на собрания, не могли сделать невозможной либо затруднить деятельность Общества.
Невнесение ответчиком арендной платы и самовольная передача имущества Общества ООО «Центр-торг» и извлечение из этого прибыли лично для себя к правам или обязанностям участника по отношению к Обществу не относятся, являются предпринимательской деятельностью Мельничука С.В. Следовательно, не могут являться основанием для исключения ответчика из участников Общества.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку истец не доказал наличие оснований для исключения Мельничука С.В. из участников Общества, суд отказывает в удовлетворении данных требований.
Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца в соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья С.В. Тугарев
