АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар
17 апреля 2018 года Дело № А29-16642/2017
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2018 года, полный текст решения изготовлен 17 апреля 2018 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Александрийской М.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Здобнова Петра Александровича
к Обществу с ограниченной ответственностью «Северкомплектстрой-Инта» (ИНН:1104009465, ОГРН:1021100859746)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Северкомплектстрой», Чернышов Анатолий Афанасьевич, Чернышов Руслан Анатольевич, Ширшов Захар Владиславович,
о признании недействительным решения
при участии
от истца: Данилов А.Ю. – по доверенности от 12.06.2017г.
от ответчика: Лобанова И.Б. - по доверенности от 04.04.2018г.
от третьего лица ООО "Северкомплектстрой": Лобанова И.Б. - по доверенности от 01.01.2018г.
установил:
Здобнов Петр Александрович (далее - истец, Здобнов П.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Северкомплектстрой-Инта» (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников от 11.09.2017.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены иные участники Общества - общество с ограниченной ответственностью "Северкомплектстрой", Чернышов Анатолий Афанасьевич, Чернышов Руслан Анатольевич, Ширшов Захар Владиславович.
Истец считает решения, принятые на указанном собрании и оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 11 сентября 2017г., недействительными (ничтожными), поскольку о данном собрании он как участник Общества не был уведомлен надлежащим образом, участия в собрании не принимал, решение собрания не было удостоверено в порядке, установленном законом.
Общество и участвующее в деле третье лицо исковые требования отклонили.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения участников процесса, суд установил следующее.
Общество как юридическое лицо создано 02.12.2002, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сделана запись, Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1021100859746.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.12.2017г., участниками Общества являются ООО "Северкомплектстрой" с долей участия 60%, а также физические лица Чернышов А. А., Чернышов Р.А., Ширшов З.В. и Здобнов П.А. с долей участия по 10 процентов уставного капитала Общества каждый.
Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан Быга О.А. (сведения зарегистрированы 13.06.2017г.).
Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 11 сентября 2017 года, в указанный день с 10 до 12 час. 20 мин. по адресу: г.Ухта, ул.1-я Индустриальная, строение 2 проведено собрание при участии Чернышова А.А., Чернышова Р.А. и ООО "Северкомплектстрой", на котором были приняты положительные решения по десяти вопросам повестки дня, включая одобрение решений внеочередных общих собраний участников Общества, оформленных протоколом б/н от 26 марта 2017 года и №57 от 30 мая 2017 года.
Вопрос о действительности решений общего собрания участников Общества по проколу (№57) от 30.05.2017 был предметом рассмотрения в рамках дела №А29-9168/2017, вступившим в законную силу решением по которому от 24 ноября 2017 года исковые требования Здобнова П.А. удовлетворены - суд признал недействительным решение Общего собрания участников ООО «Северкомплектстрой-Инта» по протоколу (№57) от 30.05.2017, проведенным по двум вопросам: отчёт генерального директора и главного бухгалтера по итогам аудиторской проверки и утверждение положения об оплате труда, положения о премировании и положения о командировочных расходах.
В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Согласно статьям 8, 32 Закона об Обществах участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решения.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об Обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
В силу части 1 статьи 181.4 ГК РФ одним из оснований признания судом решения собрания недействительным является нарушение требований закона, в частности существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 части 1 указанной статьи).
Согласно статьям 8, 32 Закона об Обществах участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решения.
В соответствии с частью 1 статьи 36 Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В подтверждение соблюдения порядка уведомления истца о проведении собрания 11 сентября 2017 года, Общество ссылается на информационное письмо от 09.08.2017 г. №359 о созыве внеочередного собрания участников, а также информационное письмо №378 от 24.08.2017г. о внесении дополнительных вопросов к повестке внеочередного собрания участников Общества, назначенного на 11.09.2017г.
Как следует из представленных почтовых описей, данные письма были направлены истцу по адресу: 169319, г.Ухта, пр.Ленина 57-8.
Сведений о получении истцом данной корреспонденции материалы дела не содержат, истец данные обстоятельства отрицает.
При этом Здобнов П.А. утверждает и представил сведения о том, что со 2 мая 2017 г. зарегистрирован по месту пребывания по адресу: Республика Коми, г.Инта, дом 7, кв.62. Заявил, что об этом адресе фактического своего пребывания и регистрации Обществу было известно, поскольку данные обстоятельства возникли до даты смены руководителя Общества (до 30 мая 2017 года руководителем Общества был Здобнов П.А.).
Общество, со своей стороны, не представило списка своих участников, из которого бы следовало, что адрес направления корреспонденции о назначении общего собрания участников Общества соответствовал имеющимся у Общества сведениям об адресе Здобнова П.А.
Напротив, представленный в судебном заседании представителем ответчика устав Общества в пункте 3.1 содержит информацию об адресе учредителя Здобнова П.А. в г.Инте.
Таким образом, Обществом не доказано соблюдение порядка уведомления истца о проведении внеочередного общего собрания участников, назначенного на 11.09.2017г.
В пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
Поскольку в общем собрании участников Общества, состоявшегося 11.09.2017, истец не принимал участие, доказательств соблюдения порядка извещения участника о таком собрании не представлено, данные обстоятельства служат основанием для признания требований участника Общества обоснованными.
Также при рассмотрении дела №А29-9168/2017 в рамках обжалования решения общего собрания, которое в том числе было одобрено решением собрания от 11.09.2017г., установлено несоблюдение Обществом порядка нотариального удостоверения решения общего собрания.
В целях контроля принятия решений общим собранием участников общества пунктом 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ предусмотрено его нотариальное удостоверение в случаях, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Данные обстоятельства, а именно необходимость такого порядка удостоверения решений общего собрания участников Общества, установлены судом ранее рассмотренным делом, имеющим применительно к таким обстоятельствам преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.
Доказательств изменения устава Общества в указанной части после принятия решения общего собрания участников от 30.05.2017г. суду не представлено.
Из протокола собрания участников от 11.09.2017 также не следует, что собрание проводилось с соблюдением нотариальной формы удостоверения. Устав Общества иной способ удостоверения участников общества и принятого решения не предусматривает.
Ответчик ссылается на наличие в Обществе журнала протоколов собрания участников Общества, заведенного 11 сентября 2017 г., который, согласно его позиции, является иным согласованным участниками Общества способом удостоверения принятых участниками Общества решений.
Однако единогласного решения участников Общества о принятии такого способа удостоверения принятых Обществом решений суду не представлено.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом, в порядке, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (ничтожность сделки, требующей нотариального удостоверения).
Таким образом, решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания от 11.09.2017, в силу прямого указания закона являются недействительными (ничтожными).
При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.
Понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «Северкомплектстрой-Инта» от 11 сентября 2017 года.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Северкомплектстрой-Инта» (ИНН: 1104009465, ОГРН: 1021100859746) в пользу Здобнова Петра Александровича судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья Т.Ф. Изъюрова
