АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,
сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Уфа Дело № А07-17934/22 10 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03.08.2023
Полный текст решения изготовлен 10.08.2023
Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламова И. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акбашевой Г.Р., рассмотрев дело по исковому заявлению Юмагулова Валерия Шарифзяновича к обществу с ограниченной ответственностью "Химсервис-Агро" (ИНН 0277071428, ОГРН 1050204504316) об обязании предоставить документы, а также доступ к специализированным компьютерным программам, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «РДК-Аудит» (ИНН 0276915037), закрытое акционерное общество "Химсервис" (ИНН: 0277013560),
При участии в судебном заседании:
От истца – Савиных Е.А., доверенность № 02АА6037657 от 12.08.2022,
От ответчика – Рублев А.С., доверенность от 30.01.2023
От третьего лица – Савиных Е.А., доверенность от 12.08.2022
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Юмагулова Валерия Шарифзяновича к обществу с ограниченной ответственностью "Химсервис-Агро" (ИНН 0277071428, ОГРН 1050204504316) об обязании предоставить документы, а также доступ к специализированным компьютерным программам.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022 исковое заявление принято к производству.
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РДК-Аудит» (ИНН 0276915037), закрытое акционерное общество "Химсервис" (ИНН: 0277013560).
В судебном заседании от 06.10.2022 истцом приобщены дополнительные документы, ответчиком приобщен отзыв.
К судебному заседанию от 29.11.2022 истец представил уточнения исковых требований. Судом уточнения исковых требований приняты в порядке ст. 49 АПК РФ. Третьим лицом представлен отзыв.
К судебному заседанию от 27.04.2023 от истца поступили письменные пояснения, уточнения исковых требований. Судом уточнения исковых требований приняты в порядке ст. 49 АПК РФ. Ответчиком представлен отзыв.
В судебном заседании ответчиком приобщены копия заявления о преступлении, копия талона – уведомления, подтверждающего регистрацию заявления о преступлении.
Истец представил уточнения исковых требований, просит обязать общество с ограниченной ответственностью "Химсервис-Агро" (ИНН 0277071428, ОГРН 1050204504316) в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения передать Юмагулову Валерию Шарифзяновичу документы, необходимые для проведения аудиторской проверки за 2019, 2020, 2021, 1 квартал 2022, а именно:
20. Материалы проверок налоговых органов (камеральные и выездные
проверки)
безопасность производства, соблюдение требований по защите окружающей среды
и т.п.
включая и структурные подразделения
решениях, переданные в бухгалтерию для учета
39. Заключенные договоры
40. Информация по аннулированным заказам
41. Информация по возвращенной продукции
сумм основного долга, штрафов и пеней, судебных издержек, списанных с баланса
по истечении сроков исковой давности
сумм основного долга, штрафов, пеней, судебных издержек, списанных с баланса в
связи с нереальностью ее погашения
кредитора и сумм долга, списанных с баланса в связи с истечением срока исковой
давности
собственности на недвижимое имущество
аренды недвижимого имущества (полученного, сданного) и прав аренды
зависимые общества, а также операции с этими организациями
договоры о материальной ответственности, с указанием места работы, даты
увольнения, перехода на другую работу, ухода в отпуск
50. Материалы инвентаризации имущества, проведенные в течение 2019
обязательств
документов)
Агро»
Судом уточнения исковых требований приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.
К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных
возражений против рассмотрения спора, в связи с чем дело рассмотрено по
существу.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и
третьего лица, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, Юмагулов Валерий Шарифзянович (истец) является участником общества с ограниченной ответственностью "Химсервис- Агро" (ответчик, Общество) с 50 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 400 руб.
В адрес ответчика был направлен запрос о предоставлении доступа к базам 1С и 1С ЗУП по состоянию на 31.03.2022 г., а также о предоставлении перечня документов согласно запросу. Запрос ответчиком не исполнен, доступ не предоставлен, о чем составлен акт.
Поскольку документы для проведения аудиторской проверки истцу со стороны ответчика не переданы, истец обратился в суд с настоящим иском.
Между тем, ответчиком заявлено ходатайство об оставлении искового заявление без рассмотрения связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора.
Указанное ходатайство отклоняется судом, поскольку представленными в материалы дела письмом от 07.06.2022, почтовой квитанцией от 07.06.2022 подтверждается факт соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора.
Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее
бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
По смыслу приведенных норм закона право участника общества на информацию реализуется, в том числе, путем получения копий документов о деятельности общества, необходимых для реализации имущественных и неимущественных прав участника.
Список документов, которые обязано хранить общество содержится в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Этот перечень не является закрытым - установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным законом, так и иными законами и правовыми актами (в рассматриваемом случае это Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Налоговый кодекс Российской Федерации, Трудовой кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации").
В силу пункта 2 названной статьи общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность общества по требованию участника обеспечить доступ к указанным документам в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования, а также обязанность по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к
таким документам, за исключением условий, обозначенных в пункте 4 статьи 50 данного Закона, при наличии одного из которых общество вправе отказать в предоставлении документов, а именно:
Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества (пункт 3 указанного информационного письма).
Согласно части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с частью 1 статьи 29 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете", первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 вышеназванного информационного письма даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
В пункте 15 информационного письма N 144 указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы
и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается то обстоятельство, что истец является участником общества. В связи с чем, у истца, как у участника общества с ограниченной ответственностью, имеется право на получение информации о деятельности Общества и знакомиться с его документацией.
Реализация права участника на информацию осуществляется, в числе прочего, в виде предоставления ему возможности провести аудит путем привлечения профессионального аудитора.
Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 мая 2008 года N 17869/07, проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.
Согласно части 2 статьи 48 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Под аудиторской деятельностью понимается деятельность по проведению аудита и оказанию сопутствующих аудиту услуг, осуществляемая аудиторскими организациями, индивидуальными аудиторами (часть 2 статьи 1 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности").
Согласно части 3 статьи 1 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", аудит - независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности.
Для целей названного Федерального закона под бухгалтерской (финансовой) отчетностью аудируемого лица понимается отчетность (или ее часть), предусмотренная Федеральным законом от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" или изданными в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, аналогичная по составу отчетность (или ее часть), предусмотренная другими федеральными законами или изданными в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также иная финансовая информация.
Исходя из смысла статьи 13 указанного Закона, аудитор самостоятельно определяет объем документации, необходимой для проведения аудита.
ограниченной ответственностью «РДК-Аудит» заключен договор на проведение прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг Общества.
Требованиями, направленными в адрес ответчика, подтвержден факт обращения истцом к ответчику с требованием о предоставлении для проведения аудиторской проверки за 2019, 2020, 2021, 1 квартал 2022.
Из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 информационного письма N 144, следует, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающие, что истец либо его близкие родственники являются фактическими конкурентами общества, а запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере и ее получение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Само по себе наличие в Обществе корпоративного конфликта, не свидетельствует о правомерности отказа в предоставлении документации, напрямую касающейся деятельности ответчика, участнику Общества.
В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления истцу истребуемой информации, также не предоставлено доказательств того, что общество сообщало истцу об отсутствии истребуемых документов, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности) (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 8 информационного письма N 144).
При перечисленных обстоятельствах дела, суд приходит к выводу, что исковые требования истца об обязании Общества предоставить в течение пяти рабочих дней, с даты вступления решения в законную силу, документы, необходимые для проведения аудиторской проверки за 2019, 2020, 2021, 1 квартал 2022 являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Химсервис-Агро"
(ИНН 0277071428, ОГРН 1050204504316) в течение пяти дней с момента
вступления в законную силу решения передать Юмагулову Валерию
Шарифзяновичу документы, необходимые для проведения аудиторской проверки
за 2019, 2020, 2021, 1 квартал 2022, а именно:
1. Учредительные документы организации
2. Организационную структуру организации
представительствах и других структурных подразделениях, выделенных на
документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым
не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы
документов для внутренней бухгалтерской отчетности с инструкциями по их
заполнению, действующие в течение проверяемого периода
учетной информации (отдельных операций)
совершением хозяйственных операций
и услуг
дополнения к нему
компьютерных программ
16. Бухгалтерскую отчетность за 2020, 2021 год
видам доходов и расходов и структурным подразделениям, выделенным на
отдельный баланс за 2020, 2021 год
проверки)
25. Материалы проверок государственных органов, контролирующих
безопасность производства, соблюдение требований по защите окружающей среды
и т.п.
включая и структурные подразделения
решениях, переданные в бухгалтерию для учета
39. Заключенные договоры
40. Информация по аннулированным заказам
41. Информация по возвращенной продукции
сумм основного долга, штрафов и пеней, судебных издержек, списанных с баланса
по истечении сроков исковой давности
сумм основного долга, штрафов, пеней, судебных издержек, списанных с баланса в
связи с нереальностью ее погашения
кредитора и сумм долга, списанных с баланса в связи с истечением срока исковой
давности
собственности на недвижимое имущество
аренды недвижимого имущества (полученного, сданного) и прав аренды
зависимые общества, а также операции с этими организациями
договоры о материальной ответственности, с указанием места работы, даты
увольнения, перехода на другую работу, ухода в отпуск
обязательств
документов)
Агро»
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Химсервис-Агро" (ИНН 0277071428, ОГРН 1050204504316) в пользу Юмагулова Валерия Шарифзяновича расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья И.Н. Нурисламова
