АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-27990/2015
16 марта 2016 года
Резолютивная часть решения объявлена марта 2016 года .
Полный текст решения изготовлен марта 2016 года .
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Казаковой В.Е.,
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Приморскому краю (ИНН 2511015850, ОГРН 1042502167278, дата регистрации: 27.12.2004)
к Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Стиль» (ИНН 2511075049, ОГРН 1112511003769, дата регистрации 07.06.2011), учредителю Полежаевой Зинаиде Викторовне
о ликвидации общества
при участии
от заявителя: Кононенко А.В. по доверенности от 11.01.2016, удостоверение;
от ответчиков: не явились;
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Приморскому краю (далее - истец, Инспекция) обратилась в арбитражный суд с заявлением кобществусограниченнойответственностью «Бизнес-Стиль» (далее - ответчик, Общество) и Полежаевой Зинаиде Викторовне (далее - ответчик, учредитель) о принудительной ликвидации юридического лица, с возложением обязанностей по ликвидации на Полежаеву Зинаиду Викторовну.
Ответчики, надлежащим образом извещенные (в порядке части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, документально обоснованные возражения и документы не представили, о причинах неявки не сообщил. На основании части 3 статьи156 АПК РФ, арбитражный суд провёл судебное заседание в отсутствие ответчиков.
В судебном заседании представитель истца поддержал требования в полном объеме.
В обоснование иска заявитель указал, что ответчик не находится по фактическому адресу, указанному в Едином государственном реестру юридических лиц, что является грубым нарушением законодательства Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и влечет ликвидацию Общества в силу подпункта 3 статьи 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Суд, выслушав представителей истца, изучив доводы заявления, исследовав представленные доказательства, приходит к следующему.
В соответствии пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Обобществах с ограниченнойответственностью» обществоможет быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.Обществоможет бытьликвидированотакже по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Как следует из пункта 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Требование оликвидацииюридического лица по основанию, указанному в пункте 3 статьи 61ГК РФ, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Из положений пункта 11 статьи7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» следует, что налоговым органам предоставлено право на предъявление в суде и арбитражном суде исков оликвидацииорганизации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
Кроме того, пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) предусмотрено право регистрирующего органа на обращение в суд с требованием оликвидацииюридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее-государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации иликвидацииюридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ.
Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона № 149-ФЗ от 27.07.2006 «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной.
Из материалов дела судом установлено то, что государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Стиль»произведена Межрайонной ИФНС России № 9 по Приморскому краю07.06.2011. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, составленной в отношении ответчика, учредителем общества (единственным участником) является Полежаева Зинаида Викторовна. Юридическим адресом общества является: Приморский край, г. Уссурийск, ул. Ленинградская, 27А.
С 31.07.2014 собственником помещения ООО «СтартКом ДВ» по указанному адресу расторгнут договор аренды с ответчиком (уведомление от 07.05.2015 № 237).
Из акта обследования места нахождения юридического лица Межрайонной ИФНС России № 9 по Приморскому краю от 14.05.2015 № 17/182 следует, что Общество по указанному адресу отсутствует, соответствующие вывески, почтовый ящик для получения поступающей корреспонденции, имущество отсутствуют, связь с Обществом по указанному адресу невозможна.
В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление ВАС РФ № 61), при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «За истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган направляет этому юридическому лицу, в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе.
В случае непредставления таких сведений в разумный срок, регистрирующий орган вправе обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица в порядке, установленном Федеральным законом № 129-ФЗ).
Установив, что общество по юридическому адресу не находится, Инспекция в адрес руководителя и учредителя общества направила уведомления о необходимости предоставления достоверных сведений об адресе места нахождения организации в срок до 19.06.2015. В установленный срок изменения в ЕГРЮЛ не внесены. Почтовые отправления возвращены с отметкой отделения связи «истек срок хранения».
На момент рассмотрения делаОбществообязанность по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе (месте нахождения) не исполнило, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ и подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129 местом нахождения юридического лица признается место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
На основании подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
Подпунктом «а» статьи 12 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в заявлении о государственной регистрации юридического лица подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения.
Более того, как указано в Постановлении ВАС РФ № 61, имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения). Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательства (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.
Принимая во внимание указанные положения Постановления Пленума ВАС РФ № 61, суд дважды (определениями от 25.12.2015 и от 01.02.2016) предлагал ответчикам представить письменные пояснения на заявление. Направленные судом определения о принятии заявления к производству и назначении предварительного, а также судебных заседаний по настоящему делу, по фактическим адресам Общества и его учредителя, вернулись в суд с почтовой отметкой «истек срок хранения», что подтверждает обстоятельства, изложенные в заявлении Инспекции об отсутствии юридического лица по адресу, указанному при государственной регистрации последнего.
На основании пункта 2 статьи51ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
При этом адрес (место нахождения) юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров.
Учитывая общедоступность информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, наличие в государственном реестре недостоверных сведений о месте нахождения Обществанедопустимо.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Отражение Обществомв ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц, а также создает препятствия для регистрирующего органа, как держателя соответствующего государственного реестра, в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений содержащихся в ЕГРЮЛ, равно как по обеспечению их совместимости с иными федеральными информационными системами.
Как следует из материалов дела, по анализу движения денежных средств по одному расчетному счету, открытому налогоплательщиком, налоговым органом установлено движение денежных средств, менее чем за 12 месяцев до обращения заявителя в арбитражный суд. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными Инспекцией документами, в том числе налоговой декларацией ответчика по УСН за 2014, поступившейв налоговый орган 30.03.2015, а также сведениями о последнем движении денежных средств на счете Общества 30.04.2015, открытому в Дальневосточном Банке ОАО «Сбербанк России» (назначение платежа в размере 400 рублей – оплата товара по с/ф от 09.03.2015).
Таким образом, общество нельзя признать недействующим юридическим лицом и применять к нему процедуру исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности доводов, указанных в исковом заявлении, о доказанности обстоятельств, в связи с чем, исковые требования оликвидацииОбществаподлежат удовлетворению.
Исходя из всех обстоятельств и характера нарушений, допущенныхОбществом, решение о еголиквидациибудет являться мерой, необходимой для защиты прав и законных интересов лиц, чьи права и законные интересы нарушены, а так же восстановит в ЕГРЮЛ достоверность содержащихся в нем охраняемых законом сведений.
В соответствии с пунктом 5 статьи 61ГК РФ решением суда оликвидацииюридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный наликвидациююридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлениюликвидацииюридического лица. В связи с этим, требования о возложенииликвидациина учредителя – Полежавеву З.В. являются обоснованными.
В силу пункта 2 статьи 174АПК РФ при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.
В связи с указанным, учитывая положения законодательства, обязывающего ликвидатора представить в налоговый орган для утверждения ликвидационныйбаланс, суд находит срок шесть месяцев для его предоставления обоснованным и разумным.
Неисполнение решения суда является основанием для осуществленияликвидацииюридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи62ГК РФ) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для еголиквидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62ГК РФ).
Согласно пункта 2 статьи 168АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. По правилам пункта 3 статьи110АПК РФ государственная пошлина по искам неимущественного характера, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчиков в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
р е ш и л:
Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Стиль».
Возложить обязанности по осуществлению ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Стиль» на его участника Полежаеву Зинаиду Викторовну (25.12.1951 года рождения, уроженка ст.Завитая, Завитинского района, Амурской области).
Обязать Полежаеву Зинаиду Викторовну (25.12.1951 года рождения, уроженка ст. Завитая, Завитинского района, Амурской области), завершить процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Стиль» и представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Приморскому краю утвержденный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Стиль» в течение 6 месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Стиль» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины.
Взыскать с Полежаевой Зинаиды Викторовны (25.12.1951 года рождения, уроженка ст. Завитая, Завитинского района, Амурской области), в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины.
Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья Заяшникова О.Л.
