НАЛОГИ И ПРАВО
НАЛОГОВОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО КОММЕНТАРИИ И СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ
Налоговый кодекс
Минфин РФ

ФНС РФ

Кодексы РФ

Подборки

Популярные материалы

Решение АС Нижегородской области от 18.08.2015 № А43-8852/15

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-8852/2015

г. Нижний Новгород                                                           «20» августа 2015 года

Резолютивная часть решения объявлена «18» августа 2015 года

Решение изготовлено в полном объеме «20» августа 2015 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр дела 8-322),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.А.Индейкиной, с использованием средств аудиозаписи, 

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Степанова Александра Николаевича, г.Н.Новгород,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (ОГРН 1085258006437, ИНН 5258079893), г.Н.Новгород,

об обязании обеспечить доступ к документам общества,

при участии представителей:

от истца: Комаров А.С. – доверенность от 30.05.2015;

от ответчика: не явился;

Сущность спора:

Степанов Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием об обязании общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» обеспечить ему доступ в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу, к следующим документам общества:

за 2012 финансовый год:

- бухгалтерский баланс общества на 31 декабря 2012 года, декларацию по УСН и книгу учёта доходов и расходов организации, применяющей УСН;

за 2013  финансовый год:

- протоколы общих собраний участников общества;

- приказы, распоряжения единоличного исполнительного органа общества;

- договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества, в т.ч. связанные с приобретением или реализацией обществом основных средств (акты на выбытие или списание);

- документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе;

- акты на выбытие (списание) объектов основных средств;

- кассовые документы (приходные расходные кассовые ордера), в том числе кассовые документы, подтверждающие расходы по выплате дивидендов наличными денежными средствами, документы подтверждающие движение подотчётных сумм (авансовые отчёты);

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- документы по проведённым налоговым проверкам, копии актов, решений (если таковые проверки проводились);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и основания её возникновения с подтверждающими эту задолженность документами;

- расчёты с наёмными сотрудниками (штатное расписание, ведомости начисления и выплаты заработной платы);

- приложения к бухгалтерскому балансу общества за 2013 год, Книгу учёта доходов и расходов организации, применяющей УСН и Декларацию по УСН.

за 2014 финансовый год:

- протоколы общих собраний участников общества;

- приказы, распоряжения единоличного исполнительного органа общества;

- договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества, в т.ч. связанные с приобретением или реализацией обществом основных средств (акты на выбытие или списание);

- документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе;

- акты на выбытие (списание) объектов основных средств;

- кассовые документы (приходные расходные кассовые ордера), в том числе кассовые документы, подтверждающие расходы по выплате дивидендов наличными денежными средствами, документы подтверждающие движение подотчётных сумм (авансовые отчёты);

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- документы по проведённым налоговым проверкам, копии актов, решений (если таковые проверки проводились);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и основания её возникновения с подтверждающими эту задолженность документами;

- расчёты с наёмными сотрудниками (штатное расписание, ведомости начисления и выплаты заработной платы);

- приложения к бухгалтерскому балансу общества за 2014 года, Книгу учёта доходов и расходов организации, применяющей УСН и Декларацию по УСН.

В обоснование иска указано, что истец является участником ООО «Инженерные системы». В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 12, 36, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества  имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами   и иной документацией, в том числе и путем получения заверенных копий соответствующих документов в установленном его учредительными документами порядке.

Истцом неоднократно направлялись ответчику заявления о предоставлении для ознакомления ему как участнику Общества документов, касающихся хозяйственной деятельности последнего. Однако до настоящего времени запрошенные документы последним  не представлены.

Ответчик надлежащим образом извещенный о месте и времени  судебного заседания явку своих представителей в суд не обеспечил. Однако ранее представил отзыв на иск, в котором возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь при этом на следующее. Запрошенный истцом заявлением от 06.02.2015 бухгалтерский баланс Общества на 31.12.2013, направлен ответчиком письмом от 16.03.2015, которое вручено адресату 25.03.2015. Письмо от 19.03.2015 в адрес Общества не поступало. Бухгалтерский баланс за 2014 год направлен истцу в приложении к настоящему отзыву. Иные документы, поименованные в просительной части искового заявления, ответчиком не могут быть представлены ввиду их отсутствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд рассматривает дело в отсутствие ответчика.

Рассмотрев и изучив материалы дела, а также заслушав представителя истца, суд установил:

Как  следует  из  материалов  дела,  ООО  «Инженерные системы» зарегистрировано  при  создании  24.09.2008  Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Нижнего Новгорода,  о  чем  в  Единый  государственный  реестр  юридических  лиц внесена запись № 1085258006437.

Согласно  сведениям  из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц  по состоянию на 11.06.2015 участниками Общества являются:  Круглов Анатолий Геннадьевич, Севастьянов Александр Иванович и Степанов Александр Николаевич.

Истец письмами от 06.0.2015, от 12.03.2015, от 09.07.2015 обращался в ООО «Инженерные системы» с заявлениями о предоставлении копий документов, касающихся деятельности последнего.

Непредставление Обществом испрашиваемых документов и их копий послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд находит требование истца подлежащим удовлетворению в силу следующего. 

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) указано, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В пункте 4 информационного письма № 144 разъяснено, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В пункте 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как разъяснил Президиум ВАС РФ в пункте 14 информационного письма в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию (пункт 18 информационного письма).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ), предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Пунктом 2.2 Устава Общества предусмотрено право участника Общества получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В пункте 9.1 Устава указан перечень документов, которые Общество обязано хранить. Указанный перечень является аналогичным указанному в законе об ООО перечню документов, подлежащих хранению Обществом. Общество хранит документы, указанные в пункте 9.1 Устава по месту  нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Согласно пункту 9.2 Устава по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомления с уставом общества, в том числе с изменениями, а также с бухгалтерскими книгами. Такое ознакомление должно производиться в присутствии лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или уполномоченного им лица. Место и время такого ознакомления должно быть заранее согласовано.

Статус истца как участника ответчика материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорен. Запрашиваемые Степановым А.Н. документы являются документами о деятельности Общества и согласуются с документами, указанными в Законе и Кодексе, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника. Доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по предоставлению участнику – Степанову А.Н. запрашиваемых для ознакомления документов, на дату рассмотрения дела, в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах, требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по делу, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (ОГРН 1085258006437, ИНН 5258079893), г.Н.Новгород, обеспечить доступ участнику Общества Степанову Александру Николаевичу, в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу, к следующим документам:

за 2012 финансовый год:

- бухгалтерский баланс общества на 31 декабря 2012 года, декларацию по УСН и книгу учёта доходов и расходов организации, применяющей УСН;

за 2013  финансовый год:

- протоколы общих собраний участников общества;

- приказы, распоряжения единоличного исполнительного органа общества;

- договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества, в т.ч. связанные с приобретением или реализацией обществом основных средств (акты на выбытие или списание);

- документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе;

- акты на выбытие (списание) объектов основных средств;

- кассовые документы (приходные расходные кассовые ордера), в том числе кассовые документы, подтверждающие расходы по выплате дивидендов наличными денежными средствами, документы подтверждающие движение подотчётных сумм (авансовые отчёты);

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- документы по проведённым налоговым проверкам, копии актов, решений (если таковые проверки проводились);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и основания её возникновения с подтверждающими эту задолженность документами;

- расчёты с наёмными сотрудниками (штатное расписание, ведомости начисления и выплаты заработной платы);

- приложения к бухгалтерскому балансу общества за 2013 год, Книгу учёта доходов и расходов организации, применяющей УСН и Декларацию по УСН.

за 2014 финансовый год:

- протоколы общих собраний участников общества;

- приказы, распоряжения единоличного исполнительного органа общества;

- договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества, в т.ч. связанные с приобретением или реализацией обществом основных средств (акты на выбытие или списание);

- документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе;

- акты на выбытие (списание) объектов основных средств;

- кассовые документы (приходные расходные кассовые ордера), в том числе кассовые документы, подтверждающие расходы по выплате дивидендов наличными денежными средствами, документы подтверждающие движение подотчётных сумм (авансовые отчёты);

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- документы по проведённым налоговым проверкам, копии актов, решений (если таковые проверки проводились);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и основания её возникновения с подтверждающими эту задолженность документами;

- расчёты с наёмными сотрудниками (штатное расписание, ведомости начисления и выплаты заработной платы);

- приложения к бухгалтерскому балансу общества за 2014 года, Книгу учёта доходов и расходов организации, применяющей УСН и Декларацию по УСН.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (ОГРН 1085258006437, ИНН 5258079893), г.Н.Новгород, в пользу Степанова Александра Николаевича, г.Н.Новгород, 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может  быть  обжаловано  в   Первый   арбитражный апелляционный суд г.Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение одного месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа г.Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                        И.А.Логинова