АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99
дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,
тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761
http://www.irkutsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Иркутск Дело №А19-12538/2023
25.09.2023
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.09.2023.
Решение в полном объеме изготовлено 25.09.2023.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобковой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТИВ ПЛЮС" ФИО1 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТИВ ПЛЮС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БАЙКАЛЬСКАЯ <...>) об обязании передать документы,
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО2, доверенность от 03.12.2022 № 38 АА 3940660, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,
от ответчика – не явились, извещены,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 08.06.2023 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТИВ ПЛЮС"
(далее – ответчик, ООО "АКТИВ ПЛЮС", общество), об обязании ООО "АКТИВ ПЛЮС" в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:
1. Договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе, взаиморасчетные документы) с 2022 г. по настоящее время;
2. Документы, содержащие информацию о заключении обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) с 2022г. по настоящее время;
3. Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию с 2022 г. по настоящее время;
4. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с 2022 г. по настоящее время;
5. Документы по списанию дебиторской задолженности с 2022 г. по настоящее время;
6. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды с 2022 г. по настоящее время;
7. Сведения о предоставленных кредитах и займах с 2022 г. по настоящее время;
8. Штатное расписание общества с 2022 г. настоящее время;
9. Должностные инструкции работников с 2022 г. по настоящее время;
10. Доверенности, выданные от имени общества (реестр учета доверенностей общества) с 2022 г. по настоящее время;
11. Приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества с 2022 г. по настоящее время;
12. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 2022 по настоящее время;
13. Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников с 2022 г. по настоящее время;
14. Отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества с 2022 г. по настоящее время;
15. Документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе, недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) с 2022 г. по настоящее время;
16. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей с 2022 г. по настоящее время;
17. Налоговые декларации с 2022 г. по настоящее время;
18. Главная книга с 2022 г. по настоящее время;
19. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) с 2022 г. по настоящее время;
20. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07-10, 14, 15, 19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44-47, 50-52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 90,91, 94, 96-99, 001, 002, 007-009, 011 с 2022 г. по настоящее время;
21. Анализы по всем счетам бухгалтерского учета с 2022 по настоящее время;
22. Карточка счетов бухгалтерского учета с 2022 по настоящее время;
23. Сведения по забалансовому учету имущества с 2022 по настоящее время;
24. Регистры бухгалтерского учета по всем счетам с 2022 по настоящее время;
25. Документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества), журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 с 2022 г. по настоящее время;
26. Список работников общества на 24.03.2023г.;
27. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации по состоянию на дату 24.03.2023г.
28. Электронные файлы информационной базы «1С Предприятие» по ведению учета общества с 2022 г. по настоящее время;
о взыскании в случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу судебной неустойки в размере 2 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения решения.
В обоснование исковых требований истец указал следующее.
ФИО1, являясь участником ООО «АКТИВ ПЛЮС» с долей в уставном капитале в размере 34% номинальной стоимостью 3 400 руб., обратился
к Обществу с требованием предоставить надлежащим образом заверенные копии документов о его деятельности.
Поскольку документы истцу предоставлены не были, ФИО1, ссылаясь на положения абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2, 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2-3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснения, изложенные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ №144), обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Определением арбитражного суда от 15.06.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 18.07.2023.
Определением от 18.07.2023 назначено судебное разбирательство на 18.09.2023.
Ответчик исковые требования оспорил, в представленном в материалы дела отзыве на иск (вх. от 17.07.2023), со ссылкой на положения статьи 10 ГК РФ указал на наличие в действиях истца как участника Общества по направлению очередного требования о предоставлении копий документов Общества и обращению в суд с настоящим иском факта злоупотребления правами - как правом на информацию, в том числе, в части предоставления документов, так и правом на судебную защиту, в связи с отсутствием реального правомерного интереса в получении конкретных запрашиваемых документов и информации, учитывая, что истец никак не участвует в деятельности Общества, не принимает участие в общих собраниях участников Общества, принимая во внимание факт предоставления Обществом в рамках исполнительных производств по делам №№А19-2161/2021, А19-216/2022 судебному приставу-исполнителю большей части документов, которые не были получены истцом, что свидетельствует об отсутствии у него интереса к истребованным документам, в подтверждение чего представлены сопроводительные письма; по мнению ответчика, действия истца направлены только на инициирование нового судебного разбирательства с участием Общества и причинение, таким образом, Обществу вреда, связанного с несением дополнительных денежных и временных затрат; ответчик также сослался на неисполнимость решения в части требования о предоставлении электронных файлов информационной базы «1С Предприятие» по ведению учета общества с 2022 г. по настоящее время, принимая во внимание, что Обществом для ведения учета не используются какие-либо информационные базы, в том числе, база «1С Предприятие»; ответчик также заявил довод о чрезмерности заявленной ко взысканию судебной неустойки.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, дал пояснения в обоснование правовой позиции по делу, представил возражения на отзыв ответчика, которые приобщены судом к материалам дела, оспорил доводы ответчика, указав на непредставление ответчиком в материалы дела доказательств, подтверждающих факт наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом (причинения вреда Обществу); на недоказанность ответчиком отсутствия части запрашиваемых документов, в связи с чем наличие и сохранность документации у Общества презюмируется; указал, что с учетом позиции ответчика, длительного неисполнения последним обязанности по передаче документов, необходимости обеспечения баланса интересов сторон и фактической исполнимости судебного акта, на основании принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения стороны, взыскание судебной неустойки в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда со дня вступления его в законную силу до момента надлежащего исполнения будет являться достаточным стимулом на случай фактического неисполнения ответчиком решения суда.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 АПК РФ, в судебное заседание представителя не направил, дополнительных пояснений не представил, ходатайств не заявил.
Исследовав материалы дела, установив имеющие значение для разрешения спора фактические обстоятельства, оценив доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений, изложенные в исковом заявлении, отзыве на иск и возражениях на отзыв, выслушав в судебном заседании представителя истца, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться
в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской
и иной документацией.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами
и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества,
а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, уставом общества
и обусловленных наличием статуса его участника.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право
на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать,
в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований
о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся
к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно
не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны
с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).
В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи,
по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Этот перечень не является закрытым, поскольку непосредственно пунктом 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.
В пункте 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии
с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов подтверждается материалами дела.
Требование истца о предоставлении копий документов направлено по юридическому адресу общества 25.03.2023 почтовым отправлением № 80110482862709. Согласно сведениям сервиса отслеживания почтовых отправлений официального сайта Почты России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» почтовое отправление, содержащее требование ФИО1 предоставить копии документов о деятельности общества, возвращено отправителю из-за истечения срока хранения 27.04.2023.
В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 67 Постановления Пленума ВС РФ № 25, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим
от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1
ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился
от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена
по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.
В соответствии с пунктом 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
(далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее – индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем
или юридическим лицом.
При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.
Согласно разъяснениям в пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).
Таким образом, требование истца о предоставлении копий документов, направленное по юридическому адресу ответчика, считается полученным им применительно к положениям статьи 165.1 ГК РФ.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в письменном отзыве на иск указал на предоставление Обществом в рамках исполнительных производств по делам №№А19-2161/2021, А19-216/2022 судебному приставу-исполнителю большей части документов, которые не были получены истцом, что свидетельствует об отсутствии у него реального правомерного интереса в получении конкретных запрашиваемых документов и информации, и в свою очередь – о наличии в действиях истца как участника Общества по направлению очередного требования о предоставлении копий документов Общества и обращению в суд с настоящим иском факта злоупотребления правами – как правом на информацию, в том числе, в части предоставления документов, так и правом на судебную защиту, учитывая, что истец никак не участвует в деятельности Общества, не принимает участие в общих собраниях участников Общества, со ссылкой на наличие в Обществе корпоративного конфликта.
Истец в письменных возражениях и в устных пояснениях в ходе судебного заседания оспорил доводы ответчика, указав на их необоснованность, на непредставление ответчиком в материалы дела доказательств, подтверждающих факт наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом.
Данные доводы ответчика с учетом возражений истца отклоняются судом как несостоятельные в связи со следующим.
Право участника хозяйственного общества на получение информации
о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.
Перечень документов, указанных истцом, не противоречит положениям ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности
в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.
Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144), судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности,
и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.
Аналогичная правовая позиция нашла отражение в Постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 и Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации
от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09.
В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу
о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества
и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.
При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.
По общему правилу, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144).
Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела суд учитывает, что в рамках корпоративных правоотношений не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и/ или единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, неоднократно просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.
В этой связи для обеспечения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества положениями действующего законодательства (пункт 4 статьи 50, статья 50.1 Закона
№ 14-ФЗ, статья 10 ГК РФ) предусмотрена возможность отказа в предоставлению участнику документов в определенных случаях.
С учетом императивных положений действующего гражданского законодательства о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ (пункт 3 Информационном письме от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Кроме того, Президиумом ВАС РФ в абзацах третьем-пятом пункта 1 Информационного письма № 144 сформулирована правовая позиция, согласно которой участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования
о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится
к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь
в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций
или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как
на основание своих требований и возражений.
В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.
Ответчиком, как стороной, ссылающейся на наличие в вышеуказанных действиях истца злоупотребления правом, должны быть представлены доказательства, подтверждающие соответствующие доводы.
Иной подход противоречил бы приведенным положениям действующего гражданского законодательства, разъяснениям высшего судебного органа и правилам распределения бремени доказывания, установленным статьей 65 АПК РФ.
Самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность
и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения (постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).
Как установлено судом, в производстве Арбитражного суда Иркутской области находились дела №№ А19-2161/2021, А19-216/2022 по искам участника ООО «Актив Плюс» ФИО1 к ООО «Актив Плюс» об обязании предоставить документы. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Иркутской области от 13.09.2021, 07.09.2022 соответственно по вышеуказанным делам исковые требования удовлетворены частично.
Перечень документов, требования о предоставлении которых были заявлены истцом в рамках дел №№ А19-2161/2021, А19-216/2022, не совпадает с перечнем документов, о предоставлении которых заявлено истцом в рамках настоящего дела, иными словами, истцом в рамках настоящего дела заявлено требование о предоставлении иных документов либо за иной период.
В связи с чем исполнение решений суда по предоставлению истцу документов по иным делам (№№ А19-2161/2021, А19-216/2022) не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела, равно как и не может быть расценено судом как исполнение обязанности по предоставлению документов Общества, указанных в требовании истца, направленном Обществу 25.03.2023, об обязании предоставления которых заявлено истцом в рамках настоящего дела.
С учетом изложенного, суд полагает, что установленные в рамках рассмотрения настоящего дела фактические обстоятельства не позволяют прийти к выводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом по смыслу действующего законодательства.
Само по себе наличие в Обществе корпоративного конфликта не может служить основанием для отказа истцу как участнику Общества в реализации соответствующего субъективного права на предоставление информации о деятельности Общества. Наличие корпоративного конфликта не освобождает Общество от обязанности предоставить участнику документы, касающиеся его финансово-хозяйственной деятельности.
Довод ответчика о неисполнимости судебного акта в части требования о предоставлении электронных файлов информационной базы «1С Предприятие» по ведению учета общества с 2022 г. по настоящее время, принимая во внимание, что Обществом для ведения учета не используются какие-либо информационные базы, в том числе, база «1С Предприятие», с учетом признанных судом обоснованными возражений истца в данной части, отклоняется судом как неправомерный, в связи со следующим.
Положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (статья 9 Закона).
В силу статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
По смыслу приведенных норм права указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его регистрации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Согласно пункту 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника.
Суд критически относится к доводу ответчика о том, что им фактически не используется в деятельности программа «1С Предприятие», данный довод ответчиком документально не подтвержден (не представлены внутренние документы Общества по утверждению учетной политики ведения бухгалтерского учета (форм бухгалтерской отчетности, регистров бухгалтерского учета, первичных учетных документов и пр.).
Суд также принимает во внимание, что вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта, в том числе путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем. Аналогичная позиция поддержана Четвертым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 25.10.2022 по делу № А19-31/2022.
Вместе с тем, в соответствии с нормами действующего гражданского законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель); к каковым относятся, в том числе действия, не соответствующие предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. При вышеуказанных обстоятельствах суд полагает применимым при разрешении настоящего спора правила эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) в связи с чем, соответствующий заявленный ответчиком довод отклоняется судом.
Судом установлено, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации,
в соответствии с положениями статьей 8, 50 Закона № 14-ФЗ.
При таких обстоятельствах, суд признает, что ответчиком в материалы дела не представлены надлежащие доказательства передачи истцу запрашиваемых документов либо направления документов по надлежащему адресу истца.
С учетом вышеизложенного, судом признается несостоятельным и не подтвержденным материалами дела довод ответчика о том, что им исполнена обязанность по направлению документов в адрес истца.
Принимая во внимание наличие у истца статуса участника Общества, права
на ознакомление с документами о деятельности ООО «АКТИВ ПЛЮС», обязанности Общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требования истца правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению в части в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 4 Информационного письма ВАС РФ № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).
Истцом заявлено требование об обязании предоставить документы в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
Вместе с тем, учитывая объем запрашиваемой информации, в том числе запрашиваемый период времени, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд считает, что заявленный истцом срок – 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда, является недостаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации и полагает возможным установить ответчику иной срок для исполнения решения суда – в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 2 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения решения, в обоснование заявления истец сослался на длительное неисполнение ответчиком обязанности по передаче документов, необходимость обеспечения баланса интересов сторон и принципа исполнимости судебного акта.
Ответчиком заявлен довод о чрезмерности подлежащей взысканию судебной неустойки.
Рассмотрев требование истца о взыскании судебной неустойки, с учетом возражений ответчика, арбитражный суд считает его обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере по следующим основаниям.
В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иные органов, организаций, должностных лиц и граждан, подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.
По смыслу приведенной нормы и разъяснений, изложенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 № 153-О-О, вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.
Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления Пленума ВС РФ № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.
Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.
Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).
При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.
Пунктом 33 Постановления Пленума ВС РФ № 7 установлено, что на основании судебного акта о понуждении к исполнению обязательства в натуре и о присуждении судебной неустойки выдаются отдельные исполнительные листы в отношении каждого из этих требований. Судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре.
По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 34 Постановления Пленума ВС РФ № 7, при наличии обстоятельств, объективно препятствующих исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре в установленный судом срок (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), а также с момента незаконного отказа кредитора от принятия предложенного должником надлежащего исполнения (статья 406 ГК РФ) должник не обязан уплачивать судебную неустойку.
В том случае, если имеются обстоятельства, объективно препятствующие исполнению обязательства, в том числе зависящие исключительно от воли третьего лица, кредитор вправе требовать взыскания с должника убытков, причиненных неисполнением обязательства (статьи 15, 396 ГК РФ).
В соответствии со статьей 65 АПК РФ, размер судебной неустойки определяется на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения с учетом необходимости соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, конкретные обстоятельства дела (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 №1367- О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Судебная неустойка несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судом по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.
С учетом изложенного, суд, исследовав материалы дела, доводы истца, изложенные в обоснование требования, возражения ответчика, с учетом конкретных обстоятельств дела, полагает заявленное требование о присуждении судебной неустойки в размере 2 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения, обоснованным, отвечающим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, цели обеспечения соблюдения баланса интересов сторон.
В этой связи суд признает заявленные исковые требования правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению в части с учетом установленного судом срока для исполнения решения суда. В удовлетворении остальной части исковых требований суд полагает необходимым отказать.
Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.
Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.
В силу статьи 101 АПК РФ государственная пошлина относится к судебным расходам.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Истцом при обращении в суд с настоящим иском уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп. по чеку по операции Сбербанк-онлайн от 08.06.2023.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановление Пленума
ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины
в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.
С учетом приведенных разъяснений и результата рассмотрения дела расходы
по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежат взысканию
с ответчика в пользу истца.
Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить частично.
Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АКТИВ ПЛЮС» (ИНН <***>) в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:
1. Договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) с 2022 г. по настоящее время;
2. Документы, содержащие информацию о заключении обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) с 2022 г. по настоящее время;
3. Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию с 2022 г. по настоящее время;
4. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с 2022 г. по настоящее время;
5. Документы по списанию дебиторской задолженности с 2022 г. по настоящее время;
6. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды с 2022 г. по настоящее время;
7. Сведения о предоставленных кредитах и займах с 2022 г. по настоящее время;
8. Штатное расписание общества с 2022 г. по настоящее время;
9. Должностные инструкции работников с 2022 г. по настоящее время;
10. Доверенности, выданные от имени общества (реестр учета доверенностей общества) с 2022 г. по настоящее время;
11. Приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества с 2022 г. по настоящее время;
12. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 2022 по настоящее время;
13. Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников с 2022 г. по настоящее время;
14. Отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества с 2022 г. по настоящее время;
15. Документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе, недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) с 2022 г. по настоящее время;
16. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие
и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей с 2022 г.
по настоящее время;
17. Налоговые декларации с 2022 г. по настоящее время;
18. Главная книга с 2022 г. по настоящее время;
19. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) с 2022 г. по настоящее время;
20. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07-10, 14, 15, 19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44-47, 50-52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 90,91, 94, 96-99, 001, 002, 007-009, 011 с 2022 г. по настоящее время;
21. Анализы по всем счетам бухгалтерского учета с 2022 по настоящее время;
22. Карточка счетов бухгалтерского учета с 2022 по настоящее время;
23. Сведения по забалансовому учету имущества с 2022 по настоящее время;
24. Регистры бухгалтерского учета по всем счетам с 2022 по настоящее время;
25. Документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества), журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 с 2022 г. по настоящее время;
26. Список работников общества на 24.03.2023;
27. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации по состоянию на дату 24.03.2023.
28. Электронные файлы информационной базы «1С Предприятие» по ведению учета общества с 2022 г. по настоящее время.
В случае неисполнения настоящего решения взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТИВ ПЛЮС" в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.
В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АКТИВ ПЛЮС» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд
в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.
Судья А.В. Бабаева
