Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
18 марта 2016 года Дело № А56-95863/2015
Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 18 марта 2016 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Синицыной Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Немичевой И.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:
заявитель: Открытое акционерное общество "ПолиграфОформление"
заинтересованное лицо: Управление службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе об оспаривании предписания №Т2-С59-5-22/469987 от 20.11.2015
при участии
- от заявителя: Домнин В.Г. по доверенности от 30.12.2015, Фролов П.В. по доверенности от 30.12.2015
- от заинтересованного лица: Алексейцев В.В. по доверенности от 03.11.2015
установил:
Открытое акционерное общество «ПолиграфОформление» (далее - заявитель, ОАО «ПолиграфОформление») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными предписания Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе (далее – заинтересованное лицо, Управление) от 20.11.2015 №Т2-С59-5-22/46987.
Заявитель ходатайствовал об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворению не подлежит, поскольку истребуемые доказательства не соответствует критерию относимости (статья 67 АПК РФ).
Заявитель ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство удовлетворено, дополнительные документы приобщены к материалам дела за исключением фотографий смс-сообщений, содержащих ненормативную лексику.
Суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации перешел из предварительного в судебное заседание.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
По результатам рассмотрения обращений Маслова М.А. от 25.09.2015 на действия заявителя в отношении Общества 20.11.2015 выдано предписание №Т2-С59-5-22/46987, в соответствии с которым Управление предписало Обществу устранить нарушения требования законодательства Российской Федерации, а именно пунктов 1, 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 №3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления копий таких документов».
Не согласившись с указанным предписанием, Общество обратилось в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 89 и пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах №208-ФЗ общество обязано хранить, в том числе внутренние документы общества и иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, и обеспечить акционерам доступ к указанным документам, а также предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.
В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах №208-ФЗ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
По смыслу положений пункта 2 статьи 1, статей 3 и 5, пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности; к объектам бухгалтерского учета относятся в том числе факты хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств, каждый из которых подлежит оформлению первичным учетным документом.
Учитывая, что сделка, совершаемая юридическим лицом, как факт его хозяйственной жизни является объектом бухгалтерского учета, подлежащим оформлению надлежащим образом, следует признать, что договор как документ, которым оформляется совершение сделки, относится к первичным учетным документам по смыслу Закона о бухгалтерском учете.
Однако данное обстоятельство само по себе не является достаточным основанием для отказа акционеру, которому принадлежит менее 25% от общего количества голосующих акций Общества, в предоставлении договоров, заключенных Обществом.
В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144) при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем, утвержденным Приказом от 25.08.2010 №558 в соответствии с которым общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.
Данный вывод также следует из положений статей 79, 84 Закона об акционерных обществах №208-ФЗ, предоставляющих всем акционерам, независимо от количества принадлежащих им акций, право на оспаривание совершенных Обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
При этом разрешение вопроса о соблюдении при совершении сделки требований законодательства объективно невозможно без анализа и оценки условий договора.
Непредоставление Обществом договоров по запросу акционера лишает последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок, совершенных с нарушением установленных к ним требованиям.
Таким образом, по требованию акционера о предоставлении копий договоров, заключенных Обществом, анализ и оценка которых в совокупности с иными документами Общества, предоставляемыми всем акционерам вне зависимости от количества принадлежащих им акций, позволяют осуществлять проверку соответствия действий руководства Общества целям его создания, Общество, руководствуясь принципом соблюдения баланса интересов сторон, обязано предоставить такие документы акционеру.
Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2015 №307-ЭС15-7363.
При вышеуказанных обстоятельствах оснований для удовлетворения требований заявителя не имеется.
Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
В удовлетворения заявленных требований отказать.
Возвратить Открытому акционерному обществу «ПолиграфОформление» из федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины, как излишне уплаченной.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Синицына Е.В.
