РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-103049/23-62-853
10 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023года
Полный текст решения изготовлен 10 октября 2023 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
судьи О.Ю. Жежелевской, единолично
при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску ООО "ВБМ ПРО-РЯЗАНЬ" (119002, ГОРОД МОСКВА, СМОЛЕНСКИЙ БУЛЬВАР, ДОМ 24, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 2 ПОМ. 4, ОГРН: 1086234005824, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2008, ИНН: 6234054475)
к Папиной Наталье Викторовне
о взыскании убытков в размере 1 291 003 руб. 13 коп.
при участии:
От истца – Белова Е.А.(доверенность от 23.01.2023г., удостоверение адвоката)
От ответчика – Папина Н.В. (паспорт РФ), Кучма Ю.Н. (доверенность от 01.06.2023, диплом)
У С Т А Н О В И Л:
ООО "ВБМ ПРО-РЯЗАНЬ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Папиной Наталье Викторовне о взыскании убытков в размере 1 291 003 руб. 13 коп.
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в ходе осуществления своих полномочий в качестве генерального директора причинил обществу убытки в заявленном размере.
Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.
Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск и дополнениям на иск, заявил о взыскании с истца судебных расходов на представителя в сумме 75 000 руб.
Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:
В ходе судебного разбирательства установлено, что Папина Наталья Викторовна, 17.07.1967 г.р. являлась единоличным исполнительным органом ООО «ВБМ ПРО-РЯЗАНЬ» в период с 19 ноября 2015 года г. по 20 октября 2022 года. Полномочия были возложены собранием участников истца 16.11.2015 (Протокол б/н от 16.11.2015 г.) От занимаемой должности Генерального директора Папина Н.В. была освобождена Решением участника единственного участника ООО «ВБМ ПРО-РЯЗАНЬ» № 1 от 20.10.2022.
Генеральным директором истца с 21 октября 2022 года единственным учредителем Бондаренко Александром Николаевича был назначен он сам.
В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что при увольнении Папиной Н.В. проведение инвентаризации также не инициировано, материальные ценности новому единоличному исполнительному органу не передавались.
После вступления в должность нового генерального директора на основании приказа истца от 21 октября 2022 г. №5/ИНВ, в период с 21 октября 2022 г. по 24 октября 2022г. была проведена инвентаризация товарно-материальных ценностей.
При проведении инвентаризации товарно-материальных ценностей, находящихся на территории принадлежащих истцу на праве собственности производственных и складских помещений расположенных по адресу: г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6а, была выявлена недостача материальных ценностей на общую сумму 645 996, 43 руб. , в том числе недостача инструмента, в кол-ве 51 единицы на сумму 187808,24 руб.; недостача готовой продукции в кол-ве 1727 единиц на сумму 103 294,52 руб.; недостача сырья и упаковки в кол-ве 736,26 единиц на сумму 106 947,71 руб.; недостача вспомогательных приспособлений в кол-ве 119 единиц на сумму 247945,96 руб., что подтверждается прилагаемым Актом № 2 от 24.10.2022 о результатах инвентаризации.
При этом, в учете отсутствуют сведения об отчуждении и/или утрате указанный товарно-материальных ценностей отсутствует. Документы -основания отчуждения указанного оборудования в обществе отсутствуют.
Также истец утверждает, что ответчик получила за период 01.01.2020 по 20.10.2022 года от Общества подотчетные денежные средства в общей сумме в размере 164 809,05 рублей в оплату собственных расходов на приобретение автомобильного топлива. Также, по мнению истца, ответчик неправомерно систематически выплачивала себе командировочные расходы на поездки по маршруту г. Рязань - г. Москва, что составило в общей сумме 22 246, 70 руб. за период 2020-2022 года. Ответчик неправомерно систематически выплачивала себе премии, что за три года, предшествовавшие увольнению ответчика составило в общей сумме 57 850,00 руб., неправомерно выплатила себе излишнюю заработную плата в размере 400 100,00 руб. (в том числе с удержанием НДФЛ) за период с 01.01.2020 по 20.10.2022 года.
Истец полагает, что ответчик, единолично принявший решение о выплате себе премий, командировочных, ежегодном повышении заработной платы, а также компенсации личных расходов на бензин, нарушил процедуру рассмотрения данных вопросов, незаконно распорядился денежными средствами общества, чем причинил ему убытки. Что касается утраченных товарно-материальных ценностей, то как выявила инвентаризация - ответчик не проявлял должно заботы о вверенном ему имуществе вопреки требованиям ст. 53, 53.1 ГК РФ, что повлекло его утрату.
Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.
Ответчик возражал против заявленных требований, указывал на то, что действовал в исключительно в интересах общества, размер заработной не превышал, самостоятельно ее определял, и расход денежных средств в своем личном интересе не допускал.
Суд, анализируя правовые позиции сторон, приходит к следующему:
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.
В соответствии со статьей 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, вину причинителя вреда.
В пунктах 1 - 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Согласно пункту 6 названного Постановления по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу толкования правовых норм, приведенных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей,
Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя общества к ответственности лежит на заявителе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.
В пункте 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.
Привлечение исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Таким образом, привлечение к ответственности руководителя юридического лица зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.н.) и представить соответствующие доказательства.
Согласно пунктам 12-14 Постановления Пленума Верховного Суда Гражданского кодекса Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом общих положений о применении ответственности в виде убытков, установленных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, и приведенных выше норм следует, что для вывода о возникновении у ответчика обязательства по возмещению убытков по иску общества необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств дела, установив, что совокупность представленных доказательств не позволяет установить наличие всех элементов состава гражданско-правового нарушения, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказаны наличие убытков, обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, а также самого факта вины директора Папиной Н.В. ввиду следующего.
Истец утверждает, что на основании проведённой независимыми аудиторами инвентаризации, результаты которой отражены в Акте № 2 от 24.10.2022г., была выявлена недостача материальных ценностей на общую сумму 645 996,43 руб.
Порядок проведения инвентаризации имущества организаций определена Минфином РФ в Методических рекомендациях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (приказ Минфина РФ № 49 от 13.06.1995г. с изменениями от 08.11.2010г.)
Абзац 2 пункта 2.3. Методических рекомендаций по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (далее - «Методические рекомендации») говорит о том, что в состав инвентаризационных комиссий должны включаться сотрудники организации, в которой проводится инвентаризация: «В состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации, работники бухгалтерской службы, другие специалисты (инженеры, экономисты и т.д.).
Однако, согласно представленного истцом вышеуказанного инвентаризационного Акта № 2 от 24.10.2022г.. в состав инвентаризационной комиссии были включены истцом только сотрудники аудиторской компании ООО «АУДИТ-ПРОФ», при этом сотрудники общества в состав инвентаризационной комиссии включены не были.
В связи с чем, суд полагает, что данные результатов инвентаризации не могут быть объективными и с достоверностью не подтверждают необоснованное расходование спорных сумм (645 996 руб. 43 коп.). Письменного уведомления о проведении инвентаризация ответчику не направлялось. Учитывая, что в обществе имеется корпоративный конфликт и трудовые споры, суд считает доводы представителя ответчика о том, что данная инвентаризация была проведена задним числом, вполне возможными.
Утверждение истца о том, что ответчик незаконно выплатил себе премии в общей сумме 57 850 руб., не предусмотренные ни договором, ни Уставом, опровергается фактическими обстоятельствами дела.
Согласно материалами дела, в том числе из приказов общества, следует, что спорные премии по существу являлись доплатами, что следует из приказа № 124 от 22.06.2020, № 143 от 27.07.2021, № 150 от 22.07.2022.
При этом размер разовых доплаты согласно представленным приказам составлял в основном 2 000 руб., с периодичностью выплат одна доплата в два-три месяца. Согласно справкам о доходах физического лица (приложение № 5 к приказу ФНС России от 02.10.2018 № ММВ-7-11/266@) никаких премий за 2020 – 2022 ответчице не выплачивалось. При этом в справках о годовых доходах ответчицы за период с 2020 по 2022 все доход обозначены кодом 2000, что является кодом заработной платы, премии обозначаются другим кодом и в справках о доходах за спорный период времени кодов с такими обозначением не содержатся.
Кроме того, суд полагает заслуживающим довод ответчика о том, что размер премии 2 000 руб. при зарплате 80 000 руб., является крайне сомнительным и не отвечает категории стимулирующей выплаты согласно трудовом законодательству.
Правомерность спорных выплат подтверждается электронной подписью Бондаренко А.Н. на справке о доходах Папиной Н.В. за 2022, который каких-либо возражений не заявлял.
Доводы о том, что ответчик выплатил себе командировочные расходы в общей сумме 22 246 руб. 70 коп., суд также находит непоследовательными и противоречивыми.
Из материалов дела следует, что данные расходы являлись оправданными и были произведены для решения вопросов финансово-хозяйственной деятельности. Пояснения ответчика о том, что генеральный директор вынужден был совершать поездки в место, где находится само производство (г. Рязань), и по месту регистрации общества для совершения нотариальных действий исключительно в интересах общества, вполне логичными.
Каких-либо признаков необоснованности и неправомерности данных расходов и затрат судом не установлено.
Доводы истца относительно неправомерно выплаченных компенсации стоимости автомобильного топлива в размере 164 809 руб. 05 коп., судом оценены с учетом пояснений ответчика и представленных документов о том, что данный автопогрузчик, о неправомерности расхода топлива которого заявлено истцом, в качестве топлива использует не только бензин, но и газ, который являлся докаткой, в случае отсутствия в баке бензина и пополнялся по два раза в год, за 2020 г. газ сжиженный приобретался на сумму 1 900 руб., авансовые отчёты № 11 от 17.03.2020 800 руб., авансовый отчет № 47 от 14.10.2020 на сумму 1000 руб.; за 2021 газ сжиженный на сумму 2 500 руб., что следует из авансовых отчетов № 18 от 30.04.2021 на сумму 1100 руб., № 48 от 08.10.201 на сумму 1 400 руб.; за 2022 сжиженный газ приобретен на сумму 1 900 руб., что подтверждается авансовым отчетом № 13 от 23.03.2022 на сумму 1100 руб., № 32 от 30.06.2022 на сумму 800 руб.
Таким образом, признаки неоправданности и необоснованности судом также не установлено, автомобиль использовался для служебных поездок в интересах организации, каких-либо злоупотреблений и использование транспортного средство в личных целях ответчиком допустимыми и относимыми доказательствами не подтверждается.
В отношении переплаты по заработной платы за период с 01.01.2020 по 20.10.022 в размере 400 100 руб., ответчик пояснил, что данные расходы являлись индексацией заработной платы и были выплачены всем сотрудникам на производстве. При этом согласно разъяснениям, содержащимся в Определении Конституционного Суда от 29.05.2019 3 1269-О, индексация заработной платы направлена на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы и не зависит от усмотрения работодателя, должна обеспечиваться всем лицам, работающим по трудовому договору.
Факт того, что ответчица начиная с 2019-го года начала проводить работникам истца индексацию их заработной платы подтверждается сведениями, содержащимися в Штатных расписаниях истца за периоды с 2018г. по 2022г.
В материалы дела были представлены копии штатных расписаний, реестры банка, согласно которым заработная плата работников общества зачислялась на их банковских карты. Размер фактически выплаченной заработной платы всем сотрудникам истца в 2020г. совпадает с размером проиндексированной заработной платы, согласно штатному расписанию истца на 2020-й год.
Такое же соответствие имеется между увеличенной в порядке индексации заработной платы сотрудников истца, согласно штатному расписанию 2021-м году и фактически произведёнными платами сотрудникам истца в этом году, аналогичным образом объясняются выплаты, произведенные в 2022 г.
Оценивая поведение сторон с точки зрения добросовестности и ожидаемости в сходных отношениях от любого участника корпоративных отношений, суд полагает заслуживающим внимание следующие обстоятельства.
Ответчик работал в обществе в период с 19.11.2015 по 20.10.2022 по трудовому договору, с 21.10.2022 ответчик выполнял функции бухгалтера на основании договора об оказании бухгалтерских услуг, при этом все бухгалтерские документы, файл бухгалтерской программы 1С, ключи от всех помещений переданы 18.11.2020 генеральному директору ООО «Биллпроф28» Васюговой О.А. Ответчик пояснил, что с обществом имелся один трудовой договор от 19.11.2015, который был расторгнут приказом № 6 от 20.10.2022 и подписан истцом.
В соответствии с протоколом общего собрания участников от 16.11.2015 ответчик назначена на должность генерального директора. Согласно протоколу общего собрания участников от 01.11.2018 б/н полномочия генерального директора были продлены с 16.11.2018 на три года, в соответствии со свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица нотариус удостоверила решения Общего собрания участников, в соответствии с которым было принято решение о продлении полномочий генерального директора с 16.11.2021 сроком на пять лет.
При увольнении генерального директора должно быть также проведено общее собрание участников, однако таких собраний не проведено, данные о смене единоличного органа должны быть произведены в стечение 5 дней, однако соответствующий сведений в установленный срок в ФНС России не подавалось, согласно выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют данные о смене генерального директора в период с 16.11.2015 по 20.10.2022.
Собственник предприятий обязан хранить трудовые договоры сотрудников предприятия и обеспечить надлежащее хранение, однако, таких договоров истец не представил, а ответчик представил единственный трудовой договор от 19.11.2015 на основании которого он выполнял свои функции вплоть до 20.10.2022, и далее продолжал выполнять работу на предприятии на основании договоров об оказании бухгалтерских услуг, т.е. видоизмененную трудовую функцию с продолжением трудовых отношений.
Относительно иных трудовых договоров, ответчик пояснил внутренней организацией, с учетом того, что длительное время ответчик совмещал несколько должностей по договоренности, и иных замещающих ее сотрудников не имелось, в связи с чем, по договоренностью с бывшим собственником было принято решение выплатить компенсацию за неиспользованный отпуск за период с 19.11.2015 по 28.02.2019 в размере 66 календарных дней, основанием к такой выплате послужила служебная записка с резолюцией руководителя, однако бухгалтерская программы не предусматривает такой проводки без увольнения, что объясняет увольнение с целью решения технического момента. Факт того, что данное увольнение имело целью лишь дать возможность сотруднику получить денежную компенсацию за неиспользованный отпуск в порядке стимулирования за 4 годы работы на предприятии без отпуска, подтверждается и объясняется тем, что зарплату за февраль ответчик получила вместе с другими сотрудниками, а не в дату получения компенсации. После проведения в программ приказа на компенсацию за неиспользованный отпуск (увольнение) в программе было проведение повторное принятие на работу с 01.03.2019 с целью правильного начисления заработной платы и учета отпусков в дальнейшем.
В свете такой последовательности действий, суд полагает, что со стороны ответчика отсутствуют признаки каких-либо умышленных действий направленных на получение необоснованной выгоды или причинение предприятию убытков, все действия его были оправданы, обуславливались интересами общества.
Действия Папиной Н.В. как директора ООО «ВБМ ПРО-Рязань» не выходили за пределы обычного делового оборота и разумного предпринимательского риска, а последующие претензии со стороны собственника предприятия возникли лишь при наступлении конфликта и личных неприязненных отношений внутри самого общества, и никак не свидетельствует о том, что за время своего руководства обществом с 2015 ответчик действовал исключительно в ущерб обществу, доводя его до убыточности и остановке производства.
При таких обстоятельствах, суд констатирует, что в ходе судебного разбирательства по делу судом не установлены факты наличия у ООО «ВБМ ПРО-Рязань» убытков, недобросовестного поведения Папиной Н.В., совершения им умышленных действий в ущерб ООО «ВБМ ПРО-РЯЗАНЬ», а, следовательно, причинения действиями Папиной Н.В. убытков ООО «ВБМ ПРО-РЯЗАНЬ».
Истец не доказал совокупность обстоятельств, являющихся основанием для возложения на Папиной Н.В. ответственности в виде взыскания убытков.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Ответчиков в свою очередь было заявлено о взыскании с истца расходов на представителя в сумме 75 000 руб.
В подтверждение своих расходов, заявителем представлены договор на оказание юридических услуг № 13/23 от 30.05.2023, согласно которому вознаграждение представителя составляет 75.000 руб. (п. 2.1.), а также расписку в получении денежных средств в сумме 75 000 руб.
Факт оказания и оплаты юридических услуг подтверждается распиской.
Рассматривая указанное заявление о судебных расходах, суд отмечает, что предметом требований по настоящему делу могут быть только те расходы, которые осуществлены по данному конкретному делу. При этом доказательства должны быть относимыми и допустимыми, то есть заявитель должен указать конкретный состав действий, предпринятых в связи с защитой своих интересов в суде, и соответствующие им расходы.
Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
В определении Конституционного Суда РФ от 21.12.2004 № 454-0 указано, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым, на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.
В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Сложность дела состоит в наличии коллизий, противоречий и недостатков правовых норм и нормативных правовых актов, подлежащих применению в деле; отсутствии правового регулирования отношений; применении норм иностранного права; существовании противоречивой судебной практики, нетипичной договорной модели, непростой структуры обязательственного правоотношения и т.д. Фактическая сложность дела зависит от количества доказательств и трудности доказывания тех или иных обстоятельств по делу, наличия обстоятельств, затрудняющих рассмотрение дела, числа соистцов, соответчиков и других участников в деле, необходимости проведения экспертиз, допроса многих свидетелей и т.д.
В данном случае, спор являлся корпоративным.
В соответствии с определением Конституционного суда Российской Федерации от 25 февраля 2010 года N 224-О-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.
Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы (пункт 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N121).
При этом следует учитывать, что подлежит оценке не цена работы (услуг), формируемая представителем, а именно стоимость работ (услуг) по представлению интересов общества в конкретном деле. Следовательно, критерием оценки становится объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и оснований спора.
В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.
Для установления критерия разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характеру услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права.
Определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотренного дела.
В данном случае, судом установлен фактический объем оказанных представителем услуг, проанализированы действия представителя на предмет объема оказанных услуг, подготовку ответчиком правовой позиции по делу (отзыва и письменных пояснений).
Кроме того, судом изучена информация о средней стоимости за аналогичные услуги.
Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ, информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года N 82, Постановлением Пленума ВС №1 от 21 января 2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек», принимая во внимание, относимость произведенных судебных расходов к делу, учитывая фактический объем оказанных юридических услуг, исходя из количества проведенных судебных заседаний, степени сложности дела и длительность рассмотренного дела, наличие сложившейся судебной практике по данному предмету спору, арбитражный суд с учетом необходимости соблюдения требований обоснованности, объективной необходимости и оправданности, разумности, суд считает обоснованными и разумными судебные расходы на представителя в размере 40.000 руб. с истцов в пользу каждого из ответчика, в остальной части заявления суд полагает правомерным отказать.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 10, 11, 12, 15, 53, 53.1, 393, 1064 ГК РФ, ст.ст. 4, 49, 65, 75, 81, 110, 121, 123, 131, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ВБМ ПРО-РЯЗАНЬ" (119002, ГОРОД МОСКВА, СМОЛЕНСКИЙ БУЛЬВАР, ДОМ 24, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 2 ПОМ. 4, ОГРН: 1086234005824, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2008, ИНН: 6234054475) в пользу Папиной Натальи Викторовны судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 (сорок тысяч) руб. 00 коп.
В остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд..
Судья:
О.Ю. Жежелевская
