НАЛОГИ И ПРАВО
НАЛОГОВОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО КОММЕНТАРИИ И СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ
Налоговый кодекс
Минфин РФ

ФНС РФ

Кодексы РФ

Подборки

Популярные материалы

Решение АС Челябинской области от 24.09.2015 № А76-11953/15

Арбитражный суд Челябинской области

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск                                                                Дело №А76-11953/2015

03 октября 2015 года             

Резолютивная часть определения оглашена 24.09.2015

Определение в полном объеме изготовлено 03.10.2015

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Власовой К. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Дробышевской Анны Иосифовны, г. Челябинск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «СИНТЕЗ», г. Челябинск,

Обществу с ограниченной ответственностью «УралТрансВей», г. Челябинск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью  «Производственно-коммерческая фирма «СИНТЕЗ» Теплякова Э.А., г. Челябинск, Закрытого акционерного общества «Челябинское шахтостроительное предприятие», г. Челябинск,

о признании сделки купли-продажи векселей недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей:

истца: Шакиров Д.В., доверенность от 06.04.2015, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Дробышевская Анна Иосифовна, г. Челябинск (далее – истец, Дробышевская А. И.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «СИНТЕЗ», г. Челябинск, Обществу с ограниченной ответственностью «УралТрансВей», г. Челябинск (далее – ответчики, ООО «ПКФ «СИНТЕЗ», ООО «УралТрансВей»), в котором просит:

- признать сделку, совершенную между ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» и ООО «УралТрансВей» по договору купли-продажи векселя номинальной стоимостью 75 000 000 руб. недействительной;

- применить последствия недействительности сделки, предусмотренные п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), путем возложения обязанности возвратить другой всего полученного по сделке.

В обоснование требований истец ссылался на статус участника ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» с долей в уставном капитале 41,91%, относимость оспариваемой сделки к категории совершенной с заинтересованностью, заключение сделки с нарушением установленного Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») порядка – без одобрения общим собранием участников общества. Нарушение своих прав усматривает в отчуждении имущества стоимостью 75 000 000 руб. за неравноценное встречное предоставление – денежные средства в сумме 750 000 руб.

Определением суда от 13.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» Тепляков Э. А., Закрытое акционерное общество «Челябинское шахтостроительное предприятие» (далее – ЗАО «ЧШП»).

ООО «УралТрансВей» требования отклонило по доводам отзыва (л.д. 78 т.1). Представило договор купли-продажи векселей с отсрочкой платежа №1 от 14.04.2014 (л.д. 79-82), согласно которому ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» произвело отчуждение в пользу ООО «УралТрансВей» эмитированных ЗАО «ЧШП» векселей в количестве 15 шт. номинальной стоимостью каждого по 5 000 000 руб. Указало, что в рамках дела А76-7026/2014 ООО «УралТрансВей» предъявило требование о включении в реестр кредиторов эмитента ЗАО «ЧШП» на сумму 75 000 000 руб. Однако, судом во включении требований в реестр кредитор должника отказано в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для выдачи векселей. По мнению ответчика, указанное свидетельствует о недействительности как договора о продаже ЗАО «ЧШП» векселей ООО «ПКФ «СИНТЕЗ», так и последующего договора по продаже векселей обществом «ПКФ «СИНТЕЗ» обществу ООО «УралТрансВей». Отмечает предъявление в арбитражный суд иска к ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» о признании недействительной сделкой оспариваемого в настоящем деле договора купли-продажи векселей.

ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» также просило отказать в удовлетворении иска (отзыв на л.д. 112 т.1). Считает недоказанным причинение сделкой убытков ни истцу, ни ООО «ПКФ «СИНТЕЗ», поскольку последним получены денежные средства за векселя, стоимость которых признана судом нулевой.

Истец не согласился с доводами ответчиков (мнение на л.д. 32-34 т.2). Указывает на отсутствие в судебном акте об отказе во включении требований ООО «УралТрансВей» в реестр кредиторов ЗАО «ЧШП» ссылки на недействительность заключенного между ЗАО «ЧШП» и ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» договора купли-продажи векселей. Выражает сомнение в достоверности платежных документов по передаче обществом «УралТрансВей» обществу «ПКФ «СИНТЕЗ» денежных средств в оплату векселей в сумме 750 000 руб.

Истец в судебном заседании 24.09.2015 на удовлетворении иска настаивал, дополнил мнение об отсутствии преюдициального значения для Дробышевской А. И., как лица, не участвующего в деле А76-7026/2014, изложенных судом в определении от 22.05.2015 выводов. Кроме того, поддержал представленное в судебном заседании 13.08.2015 заявление о фальсификации кассовых чеков и расходных кассовых ордеров по оплате векселей в сумме 750 000 руб. (л.д. 35 т.2).

Судом в проверке достоверности представленных ООО «УралТрансВей» кассовых чеков и расходных кассовых ордеров по оплате векселей отказано по основаниям, которые будут указаны ниже.

Заслушав истца и изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению.

Как следует из материалов дела, 14.04.2014 между ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» (Продавец) и ООО «УралТрансВей» (Векселеприобретатель) заключен договор купли-продажи векселей с отсрочкой платежа №1 (л.д. 79-82 т.1).

Со стороны ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» договор подписан генеральным директором Кабизовым В. В., со стороны ООО «УралТрансВей» - заместителем генерального директора Несмирной А. Н.

Согласно п. 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Векселеприобретателя, а Векселеприобретатель обязуется принять векселя сроком обращения их до 15.07.2014 с даты составления векселей и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном настоящим договором.

В п. 1.2 указаны подлежащие передаче векселя: эмитент ЗАО «ЧШП», серия ПВ-14, номера с 000001 по 000015, дата составления 19.02.2013, вексельная сумма по номиналу 5 000 000 руб. каждого, цена векселей от суммы векселей по номиналу 5 000 000 руб. каждого, срок платежа по векселю – по предъявлении, но не ранее 15.07.2014.

В соответствии с п. 2.1 в течение 3-х дней после подписания настоящего договора Продавец передает Векселеприобретателю векселя по акту приема-передачи, составляемому и подписываемому сторонами. Право собственности на приобретенные векселя возникает у Векселеприобретателя после подписания данного акта.

Пунктом 4.1 стоимость передаваемых векселей согласована в сумме 750 000 руб.

Дополнительным соглашением от 04.11.2014 к договору купли-продажи векселей с отсрочкой платежа №1 (л.д. 83 т.1) порядок оплаты векселей установлен следующим образом:

- в размере 250 000 руб. в срок до 05.11.2014;

- в размере 250 000 руб. в срок до 10.11.2014;

- в размере 250 000 руб. в срок до 05.12.2014.

Актом от 14.04.2014 (л.д. 84 т.1) удостоверена передача векселей от ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» к ООО «УралТрансВей».

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.05.2015 (л.д. 19-30 т.1) ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» в качестве юридического лица зарегистрировано администрацией г. Челябинска 17.05.1999, с присвоением 12.11.2002 Основного государственного регистрационного номера 1027403770624.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и разделен между его участниками следующим образом:

- Дробышевская А. И. – 4 191 руб., что соответствует 41,91%;

- Плаксина Т. А. – 147 руб., что соответствует 1,47%;

- Понкратов Е. В. – 4 118 руб., что соответствует 41,18%.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, указан генеральный директор Кабизов В. В.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.05.2015 (л.д. 54-58 т.1) ООО «УралТрансВей» в качестве юридического лица зарегистрировано Межрайонной ИФНС №22 по Челябинской области 14.11.2013, с присвоением Основного государственного регистрационного номера 1137460009280.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., единственным участником общества, владеющим долей в уставном капитале 100% является Понкратова М. Р.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, указан генеральный директор Понкратова М. Р.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление от 16.05.2014 N 28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац пятый п. 5 ст. 45 и абзац 5 п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется (п. 3 Постановление от 16.05.2014 N 28).

Ответчиками в ходе судебного разбирательства признан факт наличия на дату заключения оспариваемого договора  между Понкратовым Е. В. и Понкратовой М. Р. брачных отношений.

Принимая во внимание, что на дату заключения договора купли-продажи векселей с отсрочкой платежа №1 Понкратов Е. В. владел более, чем 20% долей в уставном капитале общества-продавца, а Понкратова М. Р. – 100% долей в уставном капитале общества-покупателя, а также являлась еще и единоличным исполнительным органом ООО «УралТрансВей», доводы истца о наличии у сделки признаков заинтересованности являются обоснованными.

При этом ответчиками не оспаривалось отсутствие одобрения договора в установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке.

Пунктом 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд соглашается с доводом ответчиков о том, что совершение данной сделки не повлекло причинение убытков обществу или участнику общества, при этом исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, 19.02.2013 между ЗАО «ЧШП» (Векселедатель) и ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» (Векселедержатель) заключен договор №В1-19022013 выдачи простых беспроцентных векселей ЗАО «ЧШП» в российских рублях.

В соответствии с п. 1 договора Векселедатель выдает Векселедержателю простые беспроцентные векселя ЗАО «ЧШП» в количестве 15 штук на общую вексельную сумму по номиналу 75 000 000 руб. серии ПВ-14, номера с 000001 по 000015, дата составления 19.02.2013, вексельная сумма по номиналу 5 000 000 руб. каждого, цена векселей от суммы векселей по номиналу 5 000 000 руб. каждого, на основании акта сверки б/н от 19.02.2013, со сроком платежа по векселям – по предъявлении, но не ранее 15.07.2014.

Актом от 15.02.2013 (л.д. 116 т.1) удостоверена передача обществом «ЧШП» обществу «ПКФ «СИНТЕЗ» указанных в договоре векселей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2014 по делу А76-7026/2014 возбуждено производство по делу о банкротстве ликвидируемого должника - ЗАО «Челябинское шахтостроительное предприятие».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2014 по делу А76-7026/2014 ЗАО «ЧШП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Э. А.

09.09.2014 ООО «УралТрансВей» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 75 000 000 руб.  вексельного долга. В обоснование заявленных требований указало, что между ЗАО «ЧШП» (векселедатель) и ООО ПКФ «Синтез» (векселедержатель) 19.02.2013 был заключен договор № В1-19022013 выдачи простых беспроцентных векселей в количестве 15 штук на общую сумму номиналом 75 000 000 руб.; 14.04.2014 между  ООО ПКФ «Синтез» (продавец) и ЗАО «УралТрансВей» заключен договор № 1 купли-продажи данных векселей.  

Определением суда от 26.09.2014 требование принято к производству, 05.11.2014 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ПКФ «СИНТЕЗ».

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление N 33/14) разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, в том числе, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Как следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.06.2011 N 16623/10, на отсутствие законного основания выдачи векселя должны указывать следующие обстоятельства: недействительность или отсутствие обязательства, лежащего в основании выдачи векселя; обманные действия со стороны держателя векселя.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявитель ЗАО «УралТрансВей» и третье лицо ООО ПКФ «Синтез» в нарушение указанных выше правовых норм не представили арбитражному суду доказательств, свидетельствующих о наличии обязательств, в отношении которых были выданы спорные векселя, и прекращения обязательств сторон новацией в виде выдачи (передачи) векселей, поскольку никаких соглашений, отвечающих вышеназванным условиям, между сторонами не подписывалось.

Признав, что по состоянию на 31.03.2013 задолженность по договорам на оказание транспортных услуг не была новирована в вексельное обязательство, суд не усмотрел правовых оснований для возложения на должника обязанности по погашению вексельного долга, расценил требование ЗАО «УралТрансВей» как необоснованное, и определением от 22.05.2015 (л.д. 145-149 т.1) отказал во включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Челябинское шахтостроительное предприятие».

С учетом определений Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 о возвращении апелляционных жалоб ООО «УралТрансВей» и ООО «ПКФ «СИНТЕЗ», определение арбитражного суда первой инстанции от 22.05.2015 вступило в законную силу.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу А76-7026/2015 установлено, что спорные векселя не породили у эмитента ЗАО «ЧШП» обязательств по их погашению выплатой денежных средств.

Поскольку ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» было привлечено судом к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, для него данное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь.

Следовательно, отчуждение обществом «ПКФ «СИНТЕЗ» спорных векселей не повлекло у него уменьшение имеющего ценность имущества, а, значит, и возможное нарушение прав встречным предоставлением неравноценного имущества. Отсутствие нарушения интересов ООО «ПКФ «СИНТЕЗ» оспариваемой сделкой свидетельствует и об отсутствии нарушения прав истца.

Отсутствие нарушения прав истца влечет отказ в признании договора купли-продажи векселей с отсрочкой платежа №1 от 14.04.2014 недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

О получении векселей, по мнению ООО «УралТрансВей» не имеющих потребительской ценности, свидетельствует и предъявление данным обществом иска к ООО «ПКФ «СИНТЕЗ», имеющего цель истребовать переданные в оплату векселей денежные средства (л.д. 108-110 т.1).

В связи с отказом в признании сделки недействительной, не может быть признано обоснованным и требование о применении последствий ее недействительности.

Данное обстоятельство исключило необходимость исследования вопроса о величине денежных средств, переданных обществом «УралТрансВей» обществу «ПКФ «СИНТЕЗ» в оплату векселей, что и послужило причиной отказа судом в исследовании достоверности кассовых чеков и расходных кассовых ордеров в рамках заявления истца об их фальсификации, как не имеющего правового значения для разрешения спора.

Истцом при предъявлении иска в суд чеком-ордером от 18.05.2015 (л.д. 13а) уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

Судья                                                            А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.