АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ |
ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799
E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru
января 2022 года | г. Архангельск | Дело № А05-5157/2021 |
Резолютивная часть решения объявлена января 2022 года
Полный текст решения изготовлен января 2022 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭКО Групп» (ОГРН 1172901006079; адрес: 163053, город Архангельск, улица Аэропорт Архангельск, дом 8, помещение 1, этаж 2)
к Синцову Михаилу Викторовичу
третьи лица:
1. общество с ограниченной ответственностью «НордЭкспресс» (ОГРН 1162901063236, адрес: 163072, город Архангельск, улица Комсомольская, дом 54, помещение 1),
2. общество с ограниченной ответственностью «Дтрейд» (ОГРН 1147847423690, адрес: 163015, город Архангельск, улица Минская, дом 4, квартира 15),
3. общество с ограниченной ответственностью «Аэрохэндлинг» (ОГРН ОГРН 1172901006850, адрес: 163072, город Архангельск, улица Комсомольская, дом 54, помещение 1).
4. Бритвин Сергей Владимирович,
об истребовании документов,
при участии в заседании представителей: от истца – Ковалец С.С. (доверенность от 01.07.2021), от ООО «НордЭкспресс» – Ковалец С.С. (доверенность от 11.05.2021), от ООО «Аэрохэндлинг» - Ковалец С.С. (доверенность от 24.09.2021),
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭКО Групп» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Синцову Михаилу Викторовичу (далее – ответчик) об истребовании оригиналов документов ООО «Группа компаний «ЭКО Групп», ООО «Нордэкспресс», ООО «Дтрейд», ООО «Аэрохэндлинг»:
1)печати, штампы;
2)уставы (все редакции);
3)сведения о составе имущества, в том числе перечень объектов недвижимости, транспортных средств, иных объектов основных средств, перечень товарно-материальных ценностей и иных активов с приложением по каждому виду активов документов, подтверждающих принадлежность такого имущества;
4)документы на недвижимое имущество (свидетельства о собственности, технические и кадастровые паспорта, документы, являющиеся основанием возникновения нрава);
5)документы на движимое имущество (технические паспорта, свидетельства о регистрации);
6) передать по акту товарно-материальные ценности общества;
7) электронные ключи, в том числе к расчётным счетам;
8) бухгалтерскую базу 1С в электронном виде;
9) документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), расчётные ведомости во внебюджетные фонды и органы статистики с отметками о принятии за период с января 2017 года по 15 марта 2021 года;
10) расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов» даты и основания возникновения задолженности, документы, подтверждающие дебиторскую задолженность;
11) внутренние документы, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор с руководителем);
12) все действующие и завершённые договоры на дату 15.03.2021 с приложением по каждому договору документов, подтверждающих исполнение договоров;
13) пояснительную записку о договорах, действующих (не расторгнутых) на 15.03.2021;
14) сведения о фактической численности работников на 15.03.2021г. в форме справки, утверждённое штатное расписание или штатную расстановку рабочих; трудовые, книжки и трудовые договоры с трудоустроенными на данную дату сотрудниками;
15) сведения о выплаченной работникам заработной плате за 2017-2021 годы;
16) личные карточки сотрудников, трудоустроенных;
17)кассовые книги за период с 2017 года по 15 марта 2021 года;
18)декларации и отчеты, поданные;
19)акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты аудиторских и налоговых проверок Общества за 2017 - 2020 годы;
20) сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчётному счёту и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег);
21) протоколы всех общих собраний участников за период с 2017 года по 15 марта 2021 года;
22) документы об открытии (закрытии) всех расчётных счетов;
23) сведения о выданных доверенностях на право представительства от имени общества с указанием полных данных доверенного лица,
а также о взыскании неустойки за неисполнение в установленный срок судебного акта в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.
В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «НордЭкспресс», общество с ограниченной ответственностью «Дтрейд», общество с ограниченной ответственностью «Аэрохэндлинг», Бритвин Сергей Владимирович.
В ходе рассмотрения истец неоднократно уточнял исковые требования и окончательно просил :
Обязать Синцова Михаила Викторовича в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО «ГК «Эко Групп» подлинники документов по следующим лицам :
1) Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Эко Групп» :
-Печать ООО «ГК «Эко Групп»;
-Устав ООО «ГК «Эко Групп», изменения и дополнения к нему за период 03.05.2017-31.03.2021 г.;
-Решения общего собрания участников. Протоколы общих собраний участников за период 03.05.2017-31.03.2021 г.;
-Счета на оплату, платежные поручения, акты выполненных работ / оказанных услуг, акты сверки расчетов, товарные накладные. Отчетность в Фонд социального страхования, Пенсионный фонд РФ. за период 03.05.2017-31.03.2021г.;
-Приказ о назначении президента. Приказ о прекращении полномочий. Трудовой договор с Синцовым М.В. за период 03.05.2017-31.03.2021 г.;
-Договоры с поставщиками за период 03.05.2017-31.03.2021 г. Договоры на реализацию, а именно: Договоры управления с ООО «Дтрейд» №17.003 от 28.08.2017г., ООО «Нордэкспресс» №17.002 от 26.07.2017г., ООО «Аэрохэндлинг»№ 17.001 от 26.06.2017 г.;
-Штатное расписание ООО «ГК «Эко Групп». Трудовые договоры. Приказы о приеме на работу. Приказы о расторжении трудовых договоров. за период 03.05.2017-31.03.2021 г.;
-Ведомости и приказы по заработной плате. Заявления на стандартный налоговый вычет за период 03.05.2017-31.03.2021 г.;
-Личные карточки сотрудников за период 03.05.2017-31.03.2021 г.;
-Налоговые декларации ООО «ГК «Эко Групп» за период 2017-2020 гг.;
-Учетная политика ООО «ГК «Эко Групп». Акты приема-передачи товарно-материальных ценностей. Приказы на выдачу ТМЦ. Авансовые отчеты за период 03.05.2017-31.03.2021 г.;
-Доверенности на Синяеву В.К. за период 03.05.2017-31.03.2021 г.
2.Общество с ограниченной ответственностью «Нордэкспресс» :
-Печать ООО «Нордэкспресс»;
-Устав ООО «Нордэкспресс» с изменениями и дополнениями за период 17.10.2016-31.03.2021 г.;
-Договор субаренды помещения от 01.01.2018 г. между ООО «Дтрейд» и ООО «Нордэкспресс» с дополнениями. Соглашение о расторжение договора субаренды помещения от 01.01.2018 г.;
-Учетную политику ООО «Нордэкспресс». Акты приема-передачи товарно-материальных ценностей. Приказы на выдачу ТМЦ. Авансовые отчеты за период 26.07.2017-31.03.2021 г.;
-Счета на оплату, Счета-фактуры, платежные поручения, универсальные передаточные акты, акты выполненных работ/оказанных услуг, акты сверки расчетов, товарные накладные. Отчетность в Фонд социального страхования, Пенсионный фонд РФ. Больничные листы. Годовая отчетность ООО «Нордэкспресс» (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции за период 26.07.2017-31.03.2021 г.;
-Приказ о назначении на должность исполнительного директора Бритвина С.В. Приказ о расторжении трудового договора с Бритвиным С.В.Трудовой договор с Бритвиным С.В. за период 26.07.2017-31.03.2021 г.;
-Договоры с поставщиками: договор управления с ООО «ГК «Эко Групп» №17.002 от 26.07.2017 г., агентские договоры с авиакомпаниями. Договоры реализации: соглашения с договором оферты, договоры на транспортно-экспедиционное обслуживание, продажу грузовых авиаперевозок, складскую обработку грузов. за период 26.07.2017-31.03.2021 г.;
-Штатное расписание. Положение об оплате труда. Правила внутреннего трудового распорядка. Положение «О порядке компенсации расходов на оплату стоимости проезда». Книга учета движения трудовых книжек. Графики отпусков. Должностные инструкции. за период 26.07.2017-31.03.2021 г.;
-Ведомости и приказы по заработной плате за период 26.07.2017-31.03.2021г.;
-Личные карточки сотрудников за период 17.10.2016-31.03.2021 г.;
-Декларации по налогу на прибыль. Декларации по налогу на добавленную стоимость. Декларации по транспортному налогу за период 2017-2020 гг.;
-Протоколы общих собраний участников, решения общих собраний участников за период 17.10.2016-31.03.2021 г.
3) Общество с ограниченной ответственностью «Аэрохэндлинг» :
-Печать ООО «Аэрохэндлинг»;
-Устав ООО «Аэрохэндлинг» с изменениями и дополнениями к нему за период 25.05.2017-31.03.2021 г.;
-Счета на оплату, платежные поручения, акты выполненных работ/оказанных услуг, акты сверки расчетов, товарные накладные. Отчетность в Фонд социального страхования, Пенсионный фонд РФ за период 25.05.2017-31.03.2021 г.;
-Приказ о назначении на должность исполнительного директора Гомзякова К.Л. Приказ о расторжении трудового договора с Гомзяковым К.Л. Трудовой договор с Гомзяковым К.Л. за период 25.05.2017-31.03.2021 г.;
-Договоры с поставщиками: договор управления с ООО «ГК «Эко Групп» № 17.001 от 26.06.2017 г., договор субаренды помещения с ООО «Дтрейд» от 01.08.2018 г., агентские договоры с авиакомпаниями. Договоры реализации: договор на оказание представительских услуг для авиакомпаний за период 25.05.2017-31.03.2021 г.;
-Штатное расписание. Приказы о приеме на работу. Приказы о расторжении трудовых договоров, Трудовые договоры за период 25.05.2017-31.03.2021 г.;
-Ведомости и приказы по заработной плате за период 25.05.2017-31.03.2021г.;
-Личные карточки сотрудников 25.05.2017-31.03.2021 г.;
-Налоговые декларации 2017-2020 гг;
-Протоколы общих собраний участников ООО «Аэрохэндлинг» Решения общих собраний участников 25.05.2017-31.03.2021 г.
-Учетная политика ООО «ГК «Эко Групп». Акты приема-передачи товарно-материальных ценностей. Приказы на выдачу ТМЦ. Авансовые отчеты 25.05.2017-31.03.2021 г.
4) Общество с ограниченной ответственностью «Дтрейд» :
-Печать ООО «Дтрейд»;
-Устав ООО «Дтрейд» с изменениями и дополнениями за период 19.11.2014г.-31.03.2021 г.;
-Договор аренды грузового терминала ООО «Дтрейд» с ООО «Аэробилдинг» от 15.09.2016 г. с дополнениями и изменениями, акты приема-передачи. Договоры субаренды помещений ООО «Дтрейд» с ООО «Нордэкспресс» от 01.01.2018 г, ООО «Аэрохэндлинг» от 01.01.2018г., ООО «Нордсервис» от 01.01.2018 г. и дополнительные соглашения к ним, акты приема-передачи;
-Договоры купли-продажи, ПТС и свидетельства о регистрации на ТС: КАМАЗ 3759D2 рефрижератор, грз 04820У/198, Полуприцеп НЕФАЗ 8332, грз АН8493 29, КАМАЗ 3759D2 рефрижератор, грз О520КК/198, Полуприцеп НЕФАЗ 8332, грз АН6929 29, Тойота Ленд Круизер 2017 г.в. грз 0766ЕВ198, Лада Ларгус 2020 г.в. грз. 0325РК198;
-Акты приема-передачи товарно-материальных ценностей, Авансовые отчеты, Приказы о выдаче МТЦ под отчет, Расходно-кассовые ордера за период 26.08.2017-31.03.2021 г.;
-Учетная политика ООО «Дтрейд», Программа «1С: Бухгалтерия 8» по ООО «Дтрейд» за период 26.08.2017-31.03.2021 г.;
-Счета на оплату, Счета-фактуры, платежные поручения, универсальные передаточные акты, акты выполненных работ/оказанных услуг, акты сверки расчетов, товарные накладные. Отчетность в Фонд социального страхования, Пенсионный фонд РФ. Больничные листы. Годовая отчетность ООО «Нордэкспресс» (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции. за период 26.08.2017-31.03.2021 г.;
-Договоры с поставщиками: Приобретение оборудования. Приобретение инструмента. Приобретение стройматериалов. Договоры реализации: Договоры аренды ТС. за период 26.08.2017-31.03.2021 г.;
-Декларации по налогу на прибыль. Декларации по налогу на добавленную стоимость. Декларации по транспортному налогу 2016-2020 гг.;
-Штатное расписание Приказы о приеме на работу Приказы о расторжении трудовых договоров. Трудовые договоры за период 26.08.2017-31.03.2021 г.;
-Личные карточки сотрудников за период 26.08.2017-31.03.2021 г.;
-Ведомости и приказы по заработной плате за период 26.08.2017-31.03.2021г.;
-Решения единственного участника за период 19.11.2014 -31.03.2021 г.;
-Доверенности на Синяеву В.К., Бритвина СВ., Глебова А.В. за период 26.08.2017-31.03.2021 г.
Истец также просил о взыскании с ответчика неустойки за неисполнение в установленный срок судебного акта в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.
Заявленное уточнение исковых требований принято судом, поскольку в соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
В ходе судебного разбирательства ответчик представил в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) заявление о фальсификации доказательства по делу – протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний ЭКО Групп» от 10 марта 2021 года, в связи с тем, что указанный в протоколе, как участвующий в собрании, Кручинин Е.Ю., не участвовал в нем, протокол не направлялся другим лицам, отсутствуют документы о созыве собрания, отсутствуют доказательства направления протокола другим участникам общества, документ составлен Синцовым М.В. и Крижевской В.В. в одностороннем порядке с целью освобождения ответчика от обязанности по передаче документации.
Суд не находит оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств.
По смыслу статьи 161 АПК РФ фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения в них ложных сведений или исправлений, искажающих действительный смысл.
Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.
Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22 марта 2012 № 560-О-О).
Согласно пункту 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.
Представленный в материалы дела протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний ЭКО Групп» от 10 марта 2021 года не может повлиять на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства, необходимые для рассмотрения спора.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Представитель третьих лиц (ООО «Нордэкспресс», ООО «Аэрохэндлинг») также поддержал позицию истца.
Ответчик в отзыве на иск и дополнениях к нему не согласился с заявленными требованиями. Третье лицо ООО «Дтрейд» с иском не согласилось, указав, что претензий к ответчику и истцу относительно документов, имущества и сведений не имеется. Третье лицо – Бритвин С.В. в отзыве на иск сообщило, что часть документации находится в его распоряжении.
Дело рассмотрено в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц - общество с ограниченной ответственностью «Дтрейд», Бритвина С.В.
Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний ЭКО Групп» учреждено в 2017 году, Устав Общества утвержден решением общего собрания учредителей 03 мая 2017 года. Согласно пункту 9.1. Устава, руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества- Президентом, который подотчетен общему собранию Участников Общества. Президент избирается общим собранием участников Общества сроком на 5 лет. (пункт 9.2. Устава). Президент без доверенности действует от имени Общества. (пункт 9.3 Устава).
Из материалов дела, следует, что ответчик Синцов Михаил Викторович был избран Президентом Общества с даты его создания, что не оспаривается сторонами.
26 июня 2017 года между ООО «Аэрохэндлинг» и истцом был заключён договор № 17.001 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации ООО «ГК «ЭКО Групп».
26 июля 2017 года за № 17.002 между ООО «Нордэкспресс» и истцом заключён договор, в соответствии с которым функции единоличного исполнительного органа третьего лица были переданы управляющей организации ООО «Группа компаний «ЭКО Групп».
28 августа 2017 года между ООО «Дтрейд» и истцом заключён договор № 17.003 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации ООО «ГК «ЭКО Групп».
Согласно положениям пункта 1.4. указанных договоров, полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными Управляющей организации с момента вступления в силу настоящего Договора. С момента передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации Президент Управляющей организации действует от имени Общества без доверенности. Должностные лица и работники Общества и Управляющей организации действуют от имени Общества на основании доверенностей, выдаваемых Президентом Управляющей организации.
Согласно разделу 2 договоров, Управляющая организация (Президент Управляющей организации) осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации, в том числе: без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы во всех учреждениях, предприятиях и организациях, как в Российской Федерации, так и за её пределами, в том числе в иностранных государствах, совершает сделки и организует исполнение обязательств, принятых на себя Обществом по сделкам; осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью Общества; утверждает (принимает) документы, регулирующие внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); утверждает организационную структуру Общества и штатное расписание, издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, заключает трудовые договоры (контракты) с работниками, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, привлекает к материальной ответственности, утверждает Правила внутреннего трудового распорядка, обеспечивает выплату в полном объёме причитающейся работникам заработной платы в сроки, установленные Трудовым кодексом РФ; издает локальные нормативные акты Общества, приказы, распоряжения и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества; определяет учетную политику Общества, обеспечивает организацию, надлежащее состояние и достоверность бухгалтерского учёта и отчётности, предоставление в установленном порядке отчётов в вышестоящие, контролирующие органы, налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики о результатах деятельности Общества и другой необходимой информации и т.д. (пункт 2.1. договоров).
В силу пунктов 2.5 договоров, все решения по вопросам руководства Обществом в рамках договоров принимаются от имени Управляющей организации руководителем последней -Президентом.
В соответствии с пунктами 3.4. договоров, Управляющей организации передаются информация, материалы, печать и дела Обществ.
Как следует из приказа № 4к от 10.03.2021 ООО «ГК «ЭКО Групп», с 25 марта 2021 трудовые отношения между Синцовым М.В. и истцом прекратились.
31 марта 2021 года общее собрание участников ООО «ГК «ЭКО Групп» новым единоличным органом общества ООО «ГК «ЭКО Групп» избрало Кручинина Евгения Юрьевича. Документы, касающиеся деятельности Общества и ООО «Дтрейд», ООО «Нордэкспресс» и ООО «Аэрохэндлинг» новому единоличному исполнительному органу ответчиком переданы не были.
12 апреля 2021 года и 15 апреля 2021 года в адрес бывшего руководителя Синцова М.В. ООО «ГК Эко Групп» было направлено требование о передаче по актам приёма - передачи документов бухгалтерского учета Общества, ООО «Дтрейд», ООО «Нордэкспресс» и ООО «Аэрохэндлинг», а также печатей, штампов, правоустанавливающих документов.
Ответчик указанные требования оставил без удовлетворения, в связи с чем истец, ссылаясь на то, что Синцов М.В. после прекращения полномочий Президента не передал новому исполнительному органу документы о деятельности Общества и иных обществ, в отношении которых Общество является управляющей организацией, обратился с рассматриваемым иском в суд.
Оценив представленные доказательства, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.
В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Таким образом, в обязанности Синцова М.В, исполнявшего до 25.03.2021 полномочия исполнительного органа Общества (Президента), входило обеспечение сохранности документов данного юридического лица и лиц, находившихся под управлением Общества, в связи с чем ответчик был обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества.
Доказательства передачи ответчиком бухгалтерской отчетности и иной документации, необходимой для осуществления руководства текущей деятельностью обществ, которая подлежала передаче новому единоличному исполнительному органу Общества, в материалы дела не представлено
Частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В ходе рассмотрения дела (в судебных заседаниях 10.11.2021, 18.11.2021, 25.11.2021, 13.01.2022) были допрошены свидетели : работники ООО «ЭКО Групп» – Синяева Валентина Константиновна, Осмоловская (Бовыкина) Валентина Александровна, участники Общества -Глебов Александр Владимирович, Яковлев Андрей Валентинович, которые показали, что учредительные документы всех Обществ, протоколы общих собраний, печати, договоры с покупателями, поставщиками находились в администрации Общества в распоряжении Синцова М.В. В показаниях свидетелей противоречивость отсутствует, указанное также подтверждается пояснительными записками от 14.04.2021 Бовыкиной В.А. и от 04.10.2021 Синяевой В.К. в адрес нового единоличного исполнительного органа ООО «ЭКО Групп» .
Кроме того, при увольнении 24 марта 2021 года из Общества Осмоловская (Бовыкина) Валентина Александровна, являющаяся главным бухгалтером Общества с 2017 года, и которая вела бухгалтерский и налоговый учет как истца, так и Обществ, находящихся под управлением истца, передала по описям передачи документов бухгалтерские и иные документы Общества : отчетность в ИФНС РФ, ПФ РФ , ФСС РФ, ведомости и приказы по заработной плате, документы от поставщиков (первичная документация в том числе накладные, универсальные передаточные документы, акты выполненных работ, счета- фактуры, акты о зачете взаимных требований) Синцову М. В, что подтверждается представленными в материалы дела описями передачи документов от 24.03.2021 (т.1, л.д. 148-151), в которых указано, что ответчик принял перечисленные в описях документы от Бовыкиной В.А.
С учетом изложенного, положений статей 9, 65, 71 АПК РФ суд приходит к выводу об обоснованности требований истца с учетом следующего.
В отношении требований о передаче документов, касающихся деятельности ООО «Эко Групп», суд удовлетворяет требования частично : с даты учреждения Общества по дату передачи документов Бовыкиной В.А согласно описям 24.03.2021, с учетом прекращения трудовых отношений с ответчиком 25.03.2021, Устав Общества подлежит передаче с учетом изменений от 05.03.2021, указанных выписке из ЕГРЮЛ от 28.05.2021 .
Подлежит передаче истцу ответчиком:
- печать Общества;
- Устав Общества с изменениями от 05.03.2021;
- решения общего собрания участников, оформленные протоколами общих собраний участников с 03.05.2017 по 24.03.2021.
- счета на оплату, платежные поручения, акты выполненных работ / оказанных услуг, акты сверки расчетов, товарные накладные за период с 03.05.2017 по 24.03.2021.
- отчетность в Фонд социального страхования РФ, Пенсионный фонд РФ за период с 03.05.2017 по 24.03.2021.
- приказ о назначении президента Общества, приказ о прекращении его полномочий, трудовой договор с Синцовым М.В. за период 03.05.2017-24.03.2021.
- договоры с поставщиками за период 03.05.2017-24.03.2021, договоры на реализацию, а именно: договоры управления с ООО «Дтрейд» №17.003 от 28.08.2017, ООО «Нордэкспресс» №17.002 от 26.07.2017, ООО «Аэрохэндлинг» № 17.001 от 26.06.2017;
--штатное расписание Общества, трудовые договоры по уволенным сотрудникам за период 03.05.2017-24.03.2021.
- ведомости и приказы позаработной плате, заявления на стандартныйналоговый вычетза период 03.05.2017-24.03.2021;
- налоговые декларации Общества за период с 2017 по 2020 год.
- учетная политика Общества, приказы на выдачу ТМЦ (денежных средств), авансовые отчеты за период с 03.05.2017 по 24.03.2021.
Оснований для удовлетворения требований в остальной части суд не усматривает, с учетом пояснений свидетелей и отсутствия доказательств нахождения данных документов в распоряжении ответчика и передачи их ответчику.
В отношении требований о передаче документов, касающихся деятельности ООО «Нордэкспресс», суд удовлетворяет требования частично : с даты заключения договора управления Общества по дату передачи документов Бовыкиной В.А согласно описям 24.03.2021, с учетом прекращения трудовых отношений с ответчиком 25.03.2021, при этом Устав Общества не имеет изменений, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.09.2021.
Подлежит передаче истцу ответчиком:
- печать Общества;
- Устав Общества,
- учетная политика Общества, приказы на выдачу ТМЦ (денежных средств), авансовые отчеты за период с 26.07.2017 по 24.03.2021;
- счета на оплату, счета-фактуры, платежные поручения, универсальные передаточные акты, акты выполненных работ / оказанных услуг, акты сверки расчетов, товарные накладные за период 26.07.2017-24.03.2021;
- отчетность в Фонд социального страхования РФ, Пенсионный фонд РФ. за период 26.07.2017-24.03.2021
- больничные листы (листки нетрудоспособности) работников Общества за период 26.07.2017-24.03.2021,
- годовая отчетность ООО «Нордэкспресс» (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции за период 26.07.2017-24.03.2021;
- договоры с поставщиками : договор управления с ООО «ГК «Эко Групп» №17.002 от26.07.2017, агентские договоры савиакомпаниями, за период 26.07.2017-24.03.2021;
- договоры реализации : соглашения, договоры на транспортно-экспедиционное обслуживание, продажу грузовых авиаперевозок, складскую обработку грузов за период 26.07.2017-24.03.2021;
- штатное расписание, Положение об оплате труда, Правила внутреннего трудовогораспорядка, Положение «О порядкекомпенсации расходов на оплатустоимости проезда», Книга учета движения трудовыхкнижек, Графики отпусков, Должностная инструкция начальника ОГП;
- ведомости и приказы позаработной платеза период 26.07.2017-24.03.2021;
- декларации по налогу на прибыль, декларации по налогу на добавленную стоимость декларации по транспортному налогу Общества за период 9 месяцев 2017 года -- 2020 год;
- решения общего собрания участников, оформленные протоколами общих собраний участников Общества с 17.10.2016 по 24.03.2021.
Оснований для удовлетворения требований в остальной части суд не усматривает, с учетом пояснений свидетелей и отсутствия доказательств нахождения данных документов в распоряжении ответчика и передачи их ответчику.
В отношении требований о передаче документов, касающихся деятельности ООО «Аэрохэндлинг», суд удовлетворяет требования частично : с даты заключения договора управления Общества по дату передачи документов Бовыкиной В.А согласно описям 24.03.2021, с учетом прекращения трудовых отношений с ответчиком 25.03.2021, при этом Устав Общества не имеет изменений, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.09.2021.
Подлежит передаче истцу ответчиком:
- печать Общества;
- Устав Общества;
- счета на оплату, платежныепоручения, акты выполненныхработ / оказанных услуг, акты . сверки расчетов, товарныенакладные за период 25.05.2017-24.03.2021;
- отчетность в Фонд социальногострахования РФ, Пенсионный фондРФ за период 25.05.2017-24.03.2021,
- договоры с поставщиками: договоруправления с ООО «ГК «Эко Групп» № 17.001 от 26.06.2017,договор субаренды помещения сООО «Дтрейд» от 01.08.2018,агентские договоры савиакомпаниями за период 25.05.2017-24.03.2021;
- договоры реализации: договор наоказание представительских услугдля авиакомпанийза период 25.05.2017-24.03.2021;
- штатное расписание; трудовой договор с Абрамовским;
- ведомости и приказы по заработной плате за период 25.05.2017- 24.03.2021;
-налоговые декларации Общества за 2017-2020 год;
-решения общего собрания участников, оформленные протоколами общих собраний участников Общества с 25.05.2017 по 24.03.2021;
- учетная политика Общества, приказы на выдачу ТМЦ (денежных средств), авансовые отчеты за период с 25.05.2017 по 24.03.2021.
Оснований для удовлетворения требований в остальной части суд не усматривает, с учетом пояснений свидетелей и отсутствия доказательств нахождения данных документов в распоряжении ответчика и передачи их ответчику.
В отношении требований о передаче документов, касающихся деятельности ООО «Дтрейд», суд приходит к следующим выводам.
23 марта 2021 года между данным обществом и истцом было заключено соглашение о расторжении договора управления. Довод истца о ничтожности данного соглашения на основании статьи 168 ГК РФ не отклоняется судом.
Пункт 1 статьи 168 ГК РФ устанавливает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. (пункт 2 указанной статьи Кодекса).
Истец обосновывает ничтожность соглашения от 23.03.2021 ссылкой на отсутствие полномочий лиц, подписавших соглашение. Вместе с тем, указанное соглашение не оспорено в судебном порядке, доказательств ничтожности соглашения в соответствии с положениями, указанными в статье 168 ГК РФ, в материалы дела не представлено. Кроме того, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.09.2021, единоличным исполнительным органом ООО «Дтрейд» является директор- Бритвин Роман Владимирович. (запись за ГРПН 2217801179583 от 14.04.2021). Соответственно, с учетом изложенного и позиции ООО «Дтрейд», указавшего в отзыве на иск, что документы обществу переданы, то у истца, как лица, не являющегося управляющей организацией, отсутствуют правовые основания для истребовании документов рассматриваемого общества.
В этой части требований суд истцу отказывает.
Доводы ответчика в отзыве на иск, что после его увольнения все документы находились в Обществе, со ссылкой на доступ нового руководителя истца к счетам обществ в банках, и продолжении работы Общества, увольнении работников выплате заработной платы не подтверждает наличия подлинных документов и печатей в ведении истца. Более того, согласно пояснениям представителя истца, общества были вынуждены изготавливать новые печати, запрашивать копии документов в регистрирующих органах, что не освобождает ответчика от обязанности возвратить печати и оригиналы документов, касающиеся деятельности обществ.
Доводы ответчика о нахождении документов у иных лиц, в том числе со ссылкой на протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний ЭКО Групп» от 10 марта 2021 года, отклоняются судом, поскольку указанный протокол не является доказательством, подтверждающим нахождение истребуемых документов у иных лиц, и не может повлиять на исход дела, не устанавливает фактические обстоятельства, необходимые для рассмотрения спора.
Возложение исполнения обязанностей Президента Общества на Глебова А.В., согласно приказу от 10.03.2021 № 4к, без подтверждения передачи ему спорных документов рассматриваемых обществ от Президента Общества Синцова М.В., не освобождает ответчика от передачи документов.
Объективных доказательств нахождения истребуемых документов у иных лиц, в материалы дела не представлено.
В ходе рассмотрения дела, по истечении 5 месяцев после начала его рассмотрения, ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Бритвина С.В, у которого, по утверждению ответчика, находятся требуемые истцом документы.
Согласно отзыву данного третьего лица, часть документов Общества была ему передана Бовыкиной В.А и Синяевой В.К. Указанный довод опровергается показаниями свидетелей как Бовыкиной В.А, так и Синяевой В.К., подписью Синцова М.В. на описях переданных документов 24.03.2021. Фотографии папок, которые представило третье лицо, не подтверждают наличие именно запрашиваемых документов у третьего лица. При этом, суд принимает во внимание, что третье лицо представило заключенный 20 апреля 2021 года с ООО «А-ГРУПП» возмездный договор хранения документов рассматриваемых обществ (без указания перечня документов). Место хранения документов в договоре определено по адресу : г.Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул.д.69, офис 621-Н, что при изложенных обстоятельствах и местонахождении обществ в г.Архангельске не является разумным.
Суд также принимает во внимание пояснения представителя истца и свидетеля Глебова А.В, данные в судебном заседании 13.02.2021, о дружеских отношениях ответчика и данного третьего лица. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что рассматриваемые представленные истцом и ответчиком доказательства направлены на исключение передачи истребуемых документов истцу.
Все иные доводы ответчика не имеют значения для правильного разрешения спора.
Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению частично.
Как разъяснено в пункте 27 «О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.
Руководствуясь вышеизложенным, исходя из обстоятельств дела, с учетом длительности непредоставления документов, необходимости осуществления деятельности истца как управляющей организации иных обществ, суд, на основании положений статьи 174 АПК РФ устанавливает семидневный срок для предоставления ответчиком документов истцу, с даты вступления решения суда в законную силу. Данный срок, по мнению суда, является разумным и достаточным.
Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения решения суда в установленный срок - в размере 1500 руб. за каждый день неисполнения решения суда.
В силу части 1 статьи 308.3 ГК РФ, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления № 7 удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
Суд, принимая во внимание принцип разумности и справедливости, приходит к выводу, что неустойка в размере 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта является соразмеренной последствиям неисполнения ответчиком решения суда, в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта оказывается для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
1. Синцову Михаилу Викторовичу в течение семи календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭКО Групп» следующие оригиналы документов данного Общества:
- печать Общества;
- Устав Общества с изменениями от 05.03.2021;
- решения общего собрания участников, оформленные протоколами общих собраний участников с 03.05.2017 по 24.03.2021.
- счета на оплату, платежные поручения, акты выполненных работ / оказанных услуг, акты сверки расчетов, товарные накладные за период с 03.05.2017 по 24.03.2021.
- отчетность в Фонд социального страхования РФ, Пенсионный фонд РФ за период с 03.05.2017 по 24.03.2021.
- приказ о назначении президента Общества, приказ о прекращении его полномочий, трудовой договор с Синцовым М.В. за период 03.05.2017-24.03.2021.
- договоры с поставщиками за период 03.05.2017-24.03.2021, договоры на реализацию, а именно: договоры управления с ООО «Дтрейд» №17.003 от 28.08.2017, ООО «Нордэкспресс» №17.002 от 26.07.2017, ООО «Аэрохэндлинг» № 17.001 от 26.06.2017;
--штатное расписание Общества, трудовые договоры по уволенным сотрудникам за период 03.05.2017-24.03.2021.
- ведомости и приказы позаработной плате, заявления на стандартныйналоговый вычетза период 03.05.2017-24.03.2021;
- налоговые декларации Общества за период с 2017 по 2020 год.
- учетная политика Общества, приказы на выдачу ТМЦ (денежных средств), авансовые отчеты за период с 03.05.2017 по 24.03.2021.
2. Синцову Михаилу Викторовичу в течение семи календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭКО Групп» следующие оригиналы документов общества с ограниченной ответственностью «Нордэкспресс» :
- печать Общества;
- Устав Общества,
- учетная политика Общества, приказы на выдачу ТМЦ (денежных средств), авансовые отчеты за период с 26.07.2017 по 24.03.2021;
- счета на оплату, счета-фактуры, платежные поручения, универсальные передаточные акты, акты выполненных работ / оказанных услуг, акты сверки расчетов, товарные накладные за период 26.07.2017-24.03.2021;
- отчетность в Фонд социального страхования РФ, Пенсионный фонд РФ. за период 26.07.2017-24.03.2021
- больничные листы (листки нетрудоспособности) работников Общества за период 26.07.2017-24.03.2021,
- годовая отчетность ООО «Нордэкспресс» (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции за период 26.07.2017-24.03.2021;
- договоры с поставщиками : договор управления с ООО «ГК «Эко Групп» №17.002 от26.07.2017, агентские договоры савиакомпаниями, за период 26.07.2017-24.03.2021;
- договоры реализации : соглашения, договоры на транспортно-экспедиционное обслуживание, продажу грузовых авиаперевозок, складскую обработку грузов за период 26.07.2017-24.03.2021;
- штатное расписание, Положение об оплате труда, Правила внутреннего трудовогораспорядка, Положение «О порядкекомпенсации расходов на оплатустоимости проезда», Книга учета движения трудовыхкнижек, Графики отпусков, Должностная инструкция начальника ОГП;
- ведомости и приказы позаработной платеза период 26.07.2017-24.03.2021;
- декларации по налогу на прибыль, декларации по налогу на добавленную стоимость декларации по транспортному налогу Общества за период 9 месяцев 2017 года -- 2020 год;
- решения общего собрания участников, оформленные протоколами общих собраний участников Общества с 17.10.2016 по 24.03.2021.
3. Синцову Михаилу Викторовичу в течение семи календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭКО Групп» следующие оригиналы документов общества с ограниченной ответственностью «Аэрохэндлинг» :
- печать Общества;
- Устав Общества;
- счета на оплату, платежныепоручения, акты выполненныхработ / оказанных услуг, акты . сверки расчетов, товарныенакладные за период 25.05.2017-24.03.2021;
- отчетность в Фонд социальногострахования РФ, Пенсионный фондРФ за период 25.05.2017-24.03.2021,
- договоры с поставщиками: договоруправления с ООО «ГК «Эко Групп» № 17.001 от 26.06.2017,договор субаренды помещения сООО «Дтрейд» от 01.08.2018,агентские договоры савиакомпаниями за период 25.05.2017-24.03.2021;
- договоры реализации: договор наоказание представительских услугдля авиакомпанийза период 25.05.2017-24.03.2021;
- штатное расписание; трудовой договор с Абрамовским;
- ведомости и приказы по заработной плате за период 25.05.2017- 24.03.2021;
-налоговые декларации Общества за 2017-2020 год;
-решения общего собрания участников, оформленные протоколами общих собраний участников Общества с 25.05.2017 по 24.03.2021;
- учетная политика Общества, приказы на выдачу ТМЦ (денежных средств), авансовые отчеты за период с 25.05.2017 по 24.03.2021.
В случае неисполнения настоящего решения арбитражного суда в установленный судом срок взыскать с Синцова Михаила Викторовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭКО Групп» судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда, по день фактического исполнения решения суда.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Взыскать с Синцова Михаила Викторовича в доход федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья | Т.Л. Булатова |
