ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-12892/2013
г. Челябинск | |
25 декабря 2013 г. | Дело № А47-1871/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме25 декабря 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серковой З.Н.,
судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.10.2013 по делу № А47-1871/2013 (судья Ананьева Н.А.).
В судебном заседании посредством использования средств видеоконференц-связи приняли участие представители:
открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - Белоусова О.В. (доверенность от 21.01.2013);
конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Красникова Сергея Владимировича Кузьминова Александра Владимировича – Тренькина Е.Н. (доверенность от 01.08.2013);
открытого акционерного общества «Машинно техническая станция 56» - Гуссер Н.А. (доверенность от 15.03.2013).
20.05.2013 на стадии наблюдения открытое акционерное общество «Машинно техническая станция 56» (далее – общество «МТС 56», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Красникова Сергея Владимировича (основной государственный регистрационный номер 308565819900304, идентификационный номер налогоплательщика 561010227406; далее – предприниматель Красников С.В., должник) требования в размере 18 210 000 руб.
Определением арбитражного суда от 22.10.2013 (резолютивная часть от 29.08.2013) заявление удовлетворено.
В апелляционной жалобе открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Россельхозбанк, банк), являющееся конкурсным кредитором должника, просит определение арбитражного суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.
В апелляционной жалобе банк привел следующие доводы. Из представленных в материалы дела товарных накладных невозможно установить, по какому договору производились поставки товаров. В договоре купли-продажи указано, что товары поставляются на условиях самовывоза со склада продавца. В договоре не указано где находится склад поставщика. Сам должник не дал суду объяснений по данному долгу. Представленные временным управляющим Устимовой Юлией Борисовной (далее – Устимова Ю.Б.) доказательства не подтверждают получение товаров по спорным накладным, погрузку товаров в месте нахождения складских помещений продавца и транспортировку большого объема товаров в период с 16.09.2011 по 24.10.2011. Заявитель не представил документы своего бухгалтерского учета, подтверждающие движение товаров на складе продавца и его выбытие в спорный период. Арбитражный суд не учел, что должник не признает данную задолженность, заинтересованность заявителя по отношению к должнику. Представленные заявителем доказательства производства уборочных работ в период с 06.06.2011 по 20.06.2011 не должны приниматься во внимание. Уборочные работы не могли быть выполнены заявителем в июне 2011 года, поскольку уборка урожая в Оренбургской области в 2011 году началась в августе через полтора месяца после 20.06.2011. Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что кассовая книга должником не велась, основан на справке главного бухгалтера предпринимателя Красникова С.В. Тускумбаевой А.Б., которая противоречит доказательствам, представленным в материалы дела по установлению требования кредитора индивидуального предпринимателя Медведева А.В. При рассмотрении требования арбитражный суд первой инстанции не принял во внимание нетипичность данной сделки для ее участников, отсутствие каких-либо претензий со стороны кредитора до введения процедуры банкротства, непринятие мер по взысканию задолженности в судебном порядке, совершение сделок между заинтересованными лицами: предпринимателем Красниковым С.В., обществом «МТС 56», обществом с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания «Юг Урала» (далее – общество «АК «Юг Урала»).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.10.2013 (резолютивная часть от 25.09.2013) предприниматель Красников С.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, исполняющей обязанности конкурсного управляющего утверждена Устимова Ю.Б.
Определением арбитражного суда от 26.11.2013 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Кузьминов Александр Владимирович (далее – Кузьминов А.В., конкурсный управляющий).
В судебном заседании представители банка, конкурсного управляющего Кузьминова А.В. поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель общества «МТС 56» против доводов апелляционной жалобы Россельхозбанка возражала, определение арбитражного суда первой инстанции находит не подлежащим отмене.
На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства банка о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: заявления предпринимателя Красникова С.В. о признании его несостоятельным (банкротом), справки Министерства сельского хозяйства, пищевой и перерабатывающей промышленности Оренбургской области от 23.08.2013 о том, что уборочные работы сельскохозяйственных культур в 2011 году начались с 20 июля, в 2012 году с 03 июля, копии листов кассовой книги предпринимателя Красникова С.В. за 03.09.2012, 04.09.2012, 11.09.2012, 01.11.2012, 02.11.2012, поскольку Россельхозбанк не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, требование заявителя основано на договоре купли-продажи техники и/или оборудования, семян, химических средств защиты растений от 12.09.2011 №06-1/2011 (т.1. л.д. 36-39), по которому общество «МТС 56» (продавец) обязалось поставить предпринимателю Красникову С.В. (покупателю) семена подсолнечника на сумму 6 523 750 руб., химические средства защиты растений на сумму 11 686 250 руб., на общую сумму 18 210 000 руб.
По условиям договора покупатель обязался вывезти товары со склада продавца, 5 463 000 руб. стоимости товаров оплатить до 01.05.2012, 12 747 000 руб. стоимости товаров - до 01.09.2012.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.03.2013 по заявлению должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) предпринимателя Красникова С.В.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2013 в отношении предпринимателя Красникова С.В. введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Устимова Ю.Б.
Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 20.04.2013.
Ссылаясь на то, что в соответствии с условиями договора купли-продажи от 12.09.2011 №06-1/2011 передало предпринимателю Красникову С.В. сельскохозяйственную технику и оборудование на сумму 18 210 000 руб., общество «МТС 56» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
В обоснование требования заявитель представил в материалы дела товарные накладные от 16.09.2011 №59, от 03.10.2011 № 68, от 24.10.2011 №78, счета-фактуры от 16.09.2011 №59, от 03.10.2011 № 68, от 24.10.2011 №78 (т.1, л.д. 40-47) о передаче предпринимателю Красникову С.В. семян подсолнечника на сумму 6 523 750 руб., химических средств защиты растений на сумму 11 686 250 руб., на общую сумму 18 210 000 руб., а также документы в подтверждение довода о приобретении этих товаров у общества «АК «Юг Урала»: соглашение от 21.06.2011 о прекращении взаимных обязательств зачетом между обществом «МТС 56» и обществом «АК «Юг Урала» на сумму 18 210 000 руб., договор купли-продажи химических препаратов от 20.06.2011 №86 на сумму 11 686 250 руб., товарную накладную от 21.06.2011 №87, счет-фактуру от 21.06.2011 №87 на получение обществом «МТС 56» от общества «АК «Юг Урала» химических препаратов на сумму 11 686 250 руб., договор купли-продажи семян от 20.06.2011, товарную накладную от 21.06.2011 №88, счет-фактуру от 20.06.2011 на получение обществом «МТС 56» от общества «АК «Юг Урала» семян на сумму 6 523 750 руб., договор оказания услуг от 01.06.2011 №45/11, акты оказания услуг от 06.06.2011 №62, от 09.06.2011 №63, от 14.06.2011 №64, от 16.06.2011 №65, от 17.06.2011 №66, от 20.06.2011 №69, бухгалтерский баланс общества «МТС 56» на 31.12.2012.
Временный управляющий должника возражений против требования не представил. Должник от представления позиции по заявленному требованию уклонился.
Россельхозбанк свои возражения против требования изложил в отзыве (т.1, л.д. 33, 34), указав на следующие обстоятельства. Заявитель не представил в материалы дела первичные документы бухгалтерского учета, оборотную сальдовую ведомость, расшифровку счетов и соответствующие регистры бухгалтерского учета, журнал бухгалтерских проводок, ведомость движения зерна и другой продукции, журнал учета движения товаров на складе, выбытие товаров, кассовую книгу. В бухгалтерской отчетности предпринимателя Красникова С.В., в справке о финансовом состоянии должника, представленной в банк для получения кредита, данная задолженность не отражена. Учредителями общества «МТС 56» на 28.10.2010 являлись Красников С.В. и Дубровин Дмитрий Вадимович (далее – Дубровин Д.В.) с долей участия в уставном капитале по 50 %. Единственным учредителем общества «АК «Юг Урала» является Красников С.В. Сделки купли-продажи и оказания услуг совершены заинтересованными лицами. По мнению банка, договор купли-продажи от 12.09.2011 №06-1/2011 совершен с целью искусственного создания задолженности для включения требования в реестр. Из информации, размещенной в сети Интернет, уборка урожая в 2011 году началась 20, 21 июля, следовательно, заявитель работы по уборке урожая в июне 2011 года фактически не выполнял.
Удовлетворяя заявленное требование, арбитражный суд первой инстанции отклонил довод банка о мнимости договора купли-продажи, исходил из того, что данный довод не подтвержден надлежащими доказательствами. Сам по себе факт заключения договоров и соглашения о зачете заинтересованными лицами не свидетельствуют о мнимости сделок. В бухгалтерской отчетности заявителя дебиторская задолженность предпринимателя Красникова С.В. отражена. Для вывоза приобретенных товаров у должника имелись транспортные средства и работники. Приобретенные должником семена подсолнечника «Ригасол» были использованы предпринимателем Красниковым С.В. для посева. Приобретенные должником средства химической защиты растений и семена гибридного подсолнечника «Светлана» и «Махаон» реализованы Миронову Николаю Васильевичу. Кассовая книга предпринимателем Красниковым С.В. не велась, поэтому проверить уплату должником через кассу денежных средств в погашение обязательств по оплате товаров не имеется.
Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона).
Из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Довод банка о том, что в бухгалтерской отчетности предпринимателя Красникова С.В., в справке о финансовом состоянии должника, представленной в Банк для получения кредита, данная задолженность не отражена, подтверждается материалами дела, лицами, участвующими в деле, не опровергнут.
Так в определении Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2013 о признании заявления предпринимателя Красникова С.В. обоснованным, введении в отношении должника процедуры наблюдения, на основании документов бухгалтерской отчетности, представленных самим должником, указан общий размер задолженности предпринимателя Красникова С.В. перед кредиторами - 78 022 460 руб., перечислены кредиторы, общество «МТС 56» среди кредиторов отсутсвует.
В справке о финансовом состоянии, представленной в Банк для получения кредита от 17.10.2012 (т.2, л.д. 3-7), предприниматель Красников С.В указал о наличии краткосрочных обязательств перед поставщиками и подрядчиками по состоянию на 01.10.2011 в размере 750 000 руб., на 01.10.2012 в размере 850 000 руб., на 01.01.2012 в размере 1 212 000 руб.
Задолженность перед обществом «МТС 56» по оплате товаров в сумме 18 210 000 руб. в справке о финансовом состоянии предпринимателя Красникова С.В. не отражена.
Путевые листы, подтверждающие перемещение товаров со склада продавца на склад покупателя, предприниматель Красников С.В. в материалы дела не представил.
Доводы банка о заинтересованности общества «МТС 56» по отношению к предпринимателю Красникову С.В. заявитель, должник и временный управляющий не опровергли.
Учитывая данное обстоятельство, суждение банка о том, что бухгалтерскую отчетность общества «МТС 56» необходимо подтвердить первичными документами бухгалтерского учета: оборотной сальдовой ведомостью, расшифровкой счетов, соответствующими регистрами бухгалтерского учета, журналом бухгалтерских проводок, ведомостью движения зерна и другой продукции, журналом учета движения товаров на складе, выбытия товаров, кассовой книгой, заслуживало внимания суда.
Возражения Россельхозбанка были известны заявителю из первоначального отзыва по делу. Вместе с тем документы первичного бухгалтерского учета общества «МТС 56» в материалы дела не представлены.
Учитывая изложенное, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что в материалы дела представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности предпринимателя Красникова С.В. перед обществом «МТС 56» является неверным, не подтверждается первичными документами заявителя, противоречит представленным в материалы дела документам должника об отсутствии задолженности.
Поскольку вывод арбитражного суда о наличии оснований для установления требования не соответствует обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оспоренное определение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению. Соответственно, требование заявителя подлежит оставлению без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 № 91 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» удовлетворить.
Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.10.2013 по делу № А47-1871/2013 отменить.
В установлении требования общества с ограниченной ответственностью «Машинно техническая станция 56» в размере 18 210 000 руб. отказать.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.
Председательствующий судья З.Н. Серкова
Судьи: С.А. Карпусенко
Г.М. Столяренко
