405/2023-131176(2)
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-8813/2023
г. Челябинск 21 августа 2023 года Дело № А07-29015/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,
судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Салмановой Лидии Михайловны - Ждановой Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу № А07-29015/2019 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании приняли участие представители:
финансового управляющего Салмановой Лидии Михайловны Ждановой Ольги Владимировны - Лебедева С.А. (паспорт, доверенность от 01.06.2023),
Салмановой Лидии Михайловны – Щурина А.Е. (паспорт, доверенность от 24.03.2023).
В рамках дела о банкротстве Салмановой Лидии Михайловны финансовый управляющий Ждановой Ольга Владимировна обратилась с заявлением о признании недействительными сделок должника:
- договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Башкортостан Респ, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:318), заключенного между Салмановой Лидией Михайловной и Салмановой Ириной Валерьевной.
- договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: Башкортостан Респ, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:497), заключенный между Салмановой Лидией Михайловной и Салмановой Ириной Валерьевной,
и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Салмановой Лидии Михайловны земельного участка, находящегося по адресу: Башкортостан Респ, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:318), с расположенным на нём зданием (кадастровый номер 02:31:190108:497).
В рамках рассмотрения обособленного спора финансовым управляющим заявлено об уточнении требований, которые приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми просила:
признать недействительными сделки по отчуждению Салмановой Лидией Михайловной в адрес Салмановой Ирины Валерьевны, Салмановой Ириной Валерьевной – в адрес Игнатова Петра Александровича следующего недвижимого имущества: - земельный участок, расположенный по адресу: Башкортостан респ, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:318); - здание, расположенное по адресу: Башкортостан респ, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:497).
применить последствие недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Салмановой Лидии Михайловны земельного участка, находящегося по адресу: Башкортостан респ, рн Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:318), с расположенным на нём зданием (кадастровый номер 02:31:190108:497).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 требования удовлетворены частично.
В удовлетворении требований об оспаривании сделки по договору купли – продажи от 30.05.2020, по отчуждению Салмановой И.В, в адрес Игнатова П.А. земельного участка с кадастровым номером 02:31:190108:318 и здания с кадастровым номером 02:31:190108:497, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40, применении последствий недействительности сделок – отказано.
Требования об оспаривании сделки по договору купли - продажи от 21.09.2016, по отчуждению Салмановой Л.М. в адрес Салмановой И.В. земельного участка с кадастровым номером 02:31:190108:318 и здания с кадастровым номером 02:31:190108:497, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40, применении последствий недействительности сделки – удовлетворено.
Признана недействительной сделка по заключению 21.09.2016 договора купли – продажи земельного участка с кадастровым номером 02:31:190108:318 и здания с кадастровым номером 02:31:190108:497, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40.
Применены последствия недействительности сделки.
Взыскано с Салмановой Ирины Валерьевны в конкурсную массу Салмановой Людмилы Михайловны 450 000 руб.
Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить в части отказа в признании недействительной следки по отчуждению имущества в пользу Игнатова П.А. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу 450 000 руб., решить вопрос по существу.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в действиях Салмановой Л.М. имеются признаки недобросовестности,
выраженные в сокрытии имущества в целях избежания обращения на него взыскания. У Игнатова П.А. отсутствовала финансовая возможность для приобретения объектов. При этом, по мнению финансового управляющего, Салманов Б.Н. фактически продолжал пользоваться спорными объектами в личных целях, отчуждение объектов в пользу Игнатова П.А. является мнимым.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.08.2023.
До начала судебного заседания от Игнатова П.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В своем отзыве Игнатов П.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
От Салмановой Л.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ. В своем отзыве должник возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы - в части отказа в признании недействительной следки по отчуждению имущества в пользу Игнатова П.А. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу 450 000 руб. (пункт 5 статьи 268 АПК РФ). (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, должнику на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости:
- земельный участок, расположенный по адресу: Башкортостан респ, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:318);
- здание, расположенное по адресу: Башкортостан респ, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:497).
основании Договора купли-продажи (номер рег. прекращения права № 0204/125-04/301/007/2016-2086/1).
По информации, имеющейся у финансового управляющего, Салманова Ирина Валерьевна приходится должнику невесткой (супругой сына).
Производство по делу о банкротстве должника открыто 03.09.2019; сделки по отчуждению земельного участка, находящегося по адресу: Башкортостан Респ, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:318), с расположенным на нём зданием (кадастровый номер 02:31:190108:497) совершены 29.09.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Финансовый управляющий, ссылаясь на п. 2 ст. 61.2, п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», полагая, что оспариваемой сделкой было нарушено право кредиторов на удовлетворение их требований в рамках процедуры реализации имущества, так как указанное имущество не было включено в конкурсную массу, обратился в суд с настоящим заявлением.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 настоящего закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
Предметом оспаривания является договор купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).
Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).
В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 9 названного постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие
иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, спорный земельный участок и жилой дом, принадлежал должнику.
Салманова И.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом – является супругой сына.
Отчуждение спорного имущества в пользу Салмановой И.В. произведено в период рассмотрения в рамках дела о банкротстве А07-14712/2016 заявления конкурсного управляющего о привлечении контролирующих лиц должника (в том числе Салмановой Л.М) к субсидиарной ответственности.
При этом целью отчуждения всего имущества, принадлежащего Салмановой Л.М. в пользу заинтересованных лиц, являлось недопущение обращения на него взыскания.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верным выводам о недействительности сделки, заключенной между должником и Салмановой И.В. по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В указанной части доводы о незаконности судебного акта не заявляются лицами, участвующими в деле, судом апелляционной инстанции не пересматривается.
При этом суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований в части признания недействительной сделкой между Салмановой И.В. и Игнатовым П.А.
Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между Салмановой И.В. и Игнатовым Петром Александровичем 13.05.2020 заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем дома, по цене 450 000 руб.
Как следует из текста договора расчет произведен до подписания договора.
Договор купли-продажи удостоверен нотариально.
Регистрация права собственности произведена 20.05.2020.
Рыночность договора купли-продажи финансовым управляющим в установленном законом порядке не оспорена, о судебной экспертизе не заявлено.
В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести имущество, Игнатовым П.А. представлен договор купли-продажи, заключенный 01.11.2018 с Бессилиной Т.В., согласно которому отчуждено имущество (земельный участок) по цене 835 000 рублей.
Кроме того, согласно представленной по запросу суда справки Пенсионного фонда, Игнатов П.А. в период предшествующий дате заключения оспариваемого договора, так и после, был трудоустроен, имел доход позволяющий обеспечивать минимальный жизненные потребности и осуществлять накопления.
Как следует из пояснений Игнатова П.А., последний приобрел у Салмановой И.В. земельный участок и жилое здание, расположенные по адресу: РБ, Кармаскалинский район, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 с целью дальнейшей передачи данного имущества в пользовании своей дочери.
Судом установлено, что Игнатов П.А. ежегодно оплачивает земельный налог на садовый участок в СНТ «Муравей» (приложена квитанцию об оплате), является членом СНТ «Муравей» (копия садовой книжки в приложении) и выплачивает целевые взносы в садовое товарищество, что подтверждается квитанциями об оплате от 25.05.2020 г., 10.05.2021 г.
Указанные обстоятельства подтверждают факт наличия у Игнатова П.А. собственных денежных средств на момент совершения сделки, достаточных для приобретения спорного имущества, его платежеспособность, оплата взносов и налога на землю, ведение ремонтных работ, садово – огороднических работ свидетельствуют о том, что он использует данное имущество в настоящее время.
Доказательств, убедительно свидетельствующих об осведомленности Игнатова П.А. о совместном умысле Салмановой Л.М. и Салмановой И.В. и целях сделки, а именно отчуждения в целях избежания обращения взыскания в пользу кредитора ООО «Нокиан Шина», финансовым управляющим не представлено.
Так из материалов дела следует, что Салманова И.В. являлась собственником имущества с 21.09.2016, то есть более трех лет.
Игнатов П.А. не является заинтересованным лицом по отношению к Салмановой Л.М. и Салмановой И.В.
Сделка Игнатовым П.А. совершена с Салмановой И.В., а последняя не находится в процедуре банкротства.
Тот факт, что в период рассмотрения настоящего спора автомобиль бывшего супруга должника находился на территории участка, отчужденного Игнатову П.А., не является основанием для вывода о заинтересованности последнего, либо осведомленности о целях совершения сделки и наличия умысла на совершение такой сделки.
При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции также отсутствую основания для признания сделок от 21.09.2016 и 12.05.2020 как единой сделки, направленной на вывод имущества из конкурсной массы Салмановой Л.М.
Последствия недействительности сделки применены судом верно, исходя из цены договора от 12.05.2020, в отсутствии со стороны финансового
управляющего иной, документально подтвержденной стоимости имущества, отчужденного в пользу Игнатова П.А.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу № А07-29015/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Салмановой Лидии Михайловны - Ждановой Ольги Владимировны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Е.А. Позднякова
Судьи: А.Г. Кожевникова
А.А. Румянцев
