ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-9681/2018
г. Челябинск
07 августа 2018 года
Дело № А76-5785/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2018 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2018 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бабкиной С.А.,
судей Матвеевой С.В., Тихоновского Ф.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Катав-Ивановского муниципального района на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2018 по делу № А76-5785/2018 (судья Соцкая Е.Н.).
Администрация Катав-Ивановского Муниципального района (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Шекунову Алексею Александровичу (далее – Шекунов А.А.), о взыскании убытков в размере 28 013 руб. 50 коп., о признании недействительным договора аренды автотранспортного средства между межмуниципальным обществом с ограниченной ответственностью «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие» (далее - МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие») в лице директора Шекунова А.А. и Шекуновым А.А. (дело А76-35423/2017) (л.д.2-5).
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 46, 47, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выделил в рамках дела №А76-35423/2017 в отдельное производство исковое требование Администрации о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 10.04.2017, заключенного между МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие» в лице директора Шекунова А.А. и Шекуновым А.А., которое рассматривается в настоящем деле № А76-5785/2018 (л.д.1).
Определением суда от 16.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Юрюзанского городского поселения (л.д.101).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2018 в удовлетворении иска отказано (л.д.134-139).
Администрация обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Администрация указывает, что истец производил заправку ГСМ за счет средств общества, при этом автомобиль при осуществлении хозяйственной деятельности не использовался. Со стороны МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие» представлены справки о том, что в период с 10.05.2017 по 25.08.2017 договоры с контрагентами не заключались. Путевые листы с указанием пройденного пути не подтверждается ни одним документом.
В нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Устава общества Шекунов А.А. заключил договор аренды транспортного средства, нарушив порядок одобрения со стороны учредительных органов. Убытками являются арендные платежи, договор также явился основанием для компенсации за счет средств общества расходов на заправку автомобиля ГСМ. Основания, свидетельствующие об отсутствии нарушения интересов общества и его участников, указанные в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», отсутствуют.
Шекунов А.А. ненадлежащим образом исполнял обязанности, в связи с чем общество было привлечено к административной ответственности за невыплату заработной платы.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. От истца представлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв Шекунова А.А., в соответствии с которым решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1127457000901 31.08.2012 (л.д.37, 58-62).
Уставный капитал МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие» составляет 4000000 руб. и учредителями (участниками) указанного общества являются Администрация Катав-Ивановского Муниципального района с долей номинальной стоимостью 3 700 000 руб., что составляет 92,5% уставного капитала и Администрация Юрюзанского городского поселения с долей номинальной стоимостью 300 000 руб., что составляет 7,5% уставного капитала.
Решением общего собрания участников МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие» от 21.08.2012, оформленным протоколом №1 от 21.08.2012 утвержден устав МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие» (л.д.39-57).
Решением общего собрания участников МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие» от 10.04.2017, оформленное протоколом №9 от 10.04.2017 назначен на должность генерального директора МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие» Шекунов А.А. (л.д.85). В период с 10.04.2017 по 25.08.2017 Шекунов А.А. являлся генеральным директором МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие», с которым был заключен трудовой договор от 10.04.2017 (л.д.117-122).
10.04.2017 между МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие» в лице директора Шекунова А.А. (Арендатор) и Шекуновым А.А. (Арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства (л.д.6-7). Согласно указанному договору Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование принадлежащий Арендодателю на праве собственности автомобиль, а Арендатор обязуется по окончании договора вернуть ему указанный автомобиль (п.1.1 договора).
За пользование указанным в п.1.2 договора автомобиля, Арендатор уплачивает Арендодателю плату в размере 50 руб. в месяц (п.2.1 договора).
Арендатор обязан своевременно и Арендатор в полном объеме уплачивать арендную плату; использовать автомобиль строго по назначению; обеспечивать его сохранность; осуществлять заправку автомобиля топливом; после окончания срока аренды или после прекращения действия договора в случае его досрочного расторжения 5 возвратить автомобиль Арендодателю в исправном состоянии с учетом нормального износа в течение 2 календарных дней (пп.3.2.1-3.2.5 договора).
Администрация, полагая, что договор аренды как сделка с заинтересованностью заключен без одобрения общим собранием участников, полагая необходимым взыскать убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 46, 47, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выделил в рамках дела №А76-35423/2017 в отдельное производство исковое требование Администрации о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 10.04.2017, которое рассматривается в настоящем деле.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением договора аренды транспортного средства от 10.04.2017.
С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Из материалов дела следует, что стороной по договору аренды от 10.04.2017 явился Шекунов А.А., одновременно являвшийся генеральным директором МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие». Следовательно, сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 5 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В материалах дела отсутствуют доказательств одобрения сделки участниками МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие».
Между тем, в соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Из материалов дела не следует, что в результате заключения договора аренды транспортного средства от 10.04.2017 МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие» причинены убытки.
Шекунов А.А., заключая спорный договор аренды, действовал разумно. Арендная плата за пользование автомобилем составляла 50 руб. в месяц, что значительно ниже стоимости аренды аналогичных транспортных средств (1600 руб. до 3000 руб.). Транспортное средство использовалось Шекуновым А.А. в процессе хозяйственной деятельности общества, связанной, в том числе, с исполнениями им своих трудовых обязанностей (л.д.9-17). Шекунов А.А. проживал в г. Юрюзани (л.д.111-112). Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.
Имеющиеся в материалах дела путевые листы подтверждают, что автомобиль использовался при осуществлении хозяйственной деятельности.
Из материалов дела не следует, что арендные платежи выплачивались, что подтверждает отсутствие убытков МООО «Катав-Ивановское автотранспортное предприятие». Компенсация за счет средств общества расходов на заправку автомобиля ГСМ при наличии путевых листов также не свидетельствует об убытках. Довод об отсутствии оснований, указанных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», не принимается во внимание, поскольку при отсутствии одобрения сделки собранием участников заключение сделки не повлекло для общества причинение убытков.
Довод о том, что Шекунов А.А. ненадлежащим образом исполнял обязанности, в связи с чем общество было привлечено к административной ответственности за невыплату заработной платы прямо не свидетельствует из заключения договора аренды транспортного средства.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2018 по делу № А76-5785/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации Катав-Ивановского муниципального района - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Председательствующий судья С.А. Бабкина
Судьи: С.В. Матвеева
Ф.И. Тихоновский
