ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 февраля 2024 года
Дело №А56-31787/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Балакир М.В.
судей Полубехиной Н.С., Целищевой Н.Е.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 04.04.2023, представитель ФИО3 по доверенности от 04.04.2023, ФИО4 по паспорту
от ответчика (должника): представитель ФИО5 по доверенности от 24.04.2023
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33197/2023) (заявление) индивидуального предпринимателя ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу № А56-31787/2023 (судья Н.Н. Дорохова), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой XXI»
к индивидуальному предпринимателю ФИО6
о признании недействительными сделок
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Дорстрой XXI» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО6 о признании недействительными договора аренды от 15.06.2020 № 15/20 и договора уступки прав требований (цессии) от 05.10.2020 № 2.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу № А56-31787/2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил вышеуказанное решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что в части договора аренды в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт его заключения и исполнения сторонами, а в части договора цессии, указывая, что отсутствие доказательств его оплаты не свидетельствует о его недействительности.
В настоящее судебное заседание явились представители сторон. Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, истец возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленных в материалы дела отзывах и возражениях.
Ответчик в судебном заседании ходатайствовал о приобщении к материалам дела возражений на письменные объяснения истца.
Рассмотрев указанное ходатайство, принимая во внимание незаблаговременное представление указанного документа, апелляционный суд отказывает в удовлетворении указанного ходатайства о приобщении.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.06.2020г между ООО «ВАЛЕНСИЯ» (далее Арендодатель) и ООО «ДОРСТРОЙ XXI» (далее Арендатор) заключен договор аренды спецтехники №15/20.
Согласно п.1.1. указанного договора Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации спецтехнику и оборудование (далее техника) согласно спецификации, которая является неотъемлемой частью указанного договора аренды.
Согласно п.1.2 представляемая в аренду техника принадлежит Арендодателю на праве собственности.
Истец полагает, что существенные условия по предмету договора, а также стоимости между сторонами достигнуты не были, акты приема передачи транспортных средств отсутствуют, в связи с чем истец полагает договор аренды незаключенным.
Кроме того, согласно исковому заявлению, 05.10.2020г. между ООО «ВАЛЕНСИЯ» (далее Цедент) и ИП ФИО6 (далее Цессионарием) заключен договор уступки прав требований (цессии) №2.
Согласно п.1.1. Цедент уступает права требования к должнику ООО «ДОРСТРОЙ XXI» в сумме 14 505 195,80руб. в связи с неисполнением договора аренды техники №15/20 от 15.06.2020г.
Согласно п.2.1. Цена уступки прав требования составляет 10% от цены уступаемого требования, а именно 1 450 519,58 руб.
Согласно п.2.2. настоящего договора цессионарий обязуется внести плату за уступку в срок не позднее 01.11.2020г.
Как указывает истец, доказательств оплаты в размере 1 450 519,58 руб. согласно п.2.1. и п.2.2. не представлено. Из этого, по мнению истца, следует, что указанный договор цессии также является недействительным.
Ссылаясь на вышеизложенное, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.
Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (ст. 642 ГК РФ).
К договору аренды транспортного средства без экипажа применяются общие положения об аренде, его существенными условиями являются данные, позволяющие определить транспортное средство, подлежащее передаче арендатору (п. 3 ст. 607 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).
Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договора аренды транспортных средств или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль и управление над ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды и документов, подтверждающих передачу транспортных средств, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.
Как установлено материалами дела, в представленных доказательствах усматривается существенное расхождение представленных документов с предметом договора, а именно:
- согласно условиям договора спецтехника должна быть передана без экипажа, однако во всех спецификациях указано с экипажем.
-также в части спецификаций указана не достоверная информация не относящееся к договору аренды транспортных средств (спецтехники) услуги по вывозу мусора, вывоз грунта, работы по содержанию железнодорожных путей необщего пользования и т.д.; в части спецификаций, касающихся аренды транспортных средств отсутствуют сведения, позволяющие определить транспортное средство, подлежащее передаче арендатору.
Оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств реального исполнения ООО «Валенсия» обязательств своими силами либо с привлечением иных организаций, доказательств исполнения истцом встречной обязанности по оплате.
Ввиду изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для пересмотра квалификации договора аренды транспортных средств как ничтожного.
Согласно ст.382 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику. Поскольку объем прав первоначального кредитора определяется договором между ним и должником, договор цессии должен содержать ссылку на договор, послуживший основанием возникновения обязательства, права по которому переходят к новому кредитору.
Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Из пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Согласно положениям пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.
Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.
Уступка предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.
Между тем, из совокупного толкования положений 432, 607, 614, 642 следует, что для возникновения у арендодателя права требования внесения арендной платы является исполнение им встречной обязанности по предоставлению имущества. Доказательств указанного обстоятельства материалы дела не содержат.
При указанных обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах настоящего дела доказательств принадлежности уступаемого права цеденту по спорному договору цессии в момент заключения указанного договора, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании спорной сделки недействительной, поскольку ООО «Валенсия» и предпринимателем заключен договор в отношении несуществующего права.
Кроме того, на момент заключения договора цессии ООО «Валенсия» прекратила деятельность, операции по расчетным счетам общество не осуществляло (приостановлено по решению ИФНС). Данные сведения находятся в открытом доступе на официальном сайте ИФНС России (дата и время информации размещения информации сервиса (Мск) 13.08.2020г. в 16:45:11).
Также суд первой инстанции правомерно указал на то, что представленные сторонами спецификации, УПД, акт взаиморасчетов, подписанные ФИО7, являются внутренними документами общества, достоверность которых вызывает сомнения. Доказательств фактической передачи ООО «Валенсия» (далее Цедент) и ИП ФИО6 (далее Цессионарием) денежных средств в сумме 1 450 519,58 руб. установленной п.2.1. договора цессии, в материалы дела не представлено. Представленные квитанции к приходно-кассовым ордерам правомерно были оценены судом первой инстанции критически, поскольку при оценке достоверности акта внесение денежных средств в кассу предприятия, основанного на передаче наличных денежных средств, подтверждаемого только квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение лицу (с учетом его доходов) предоставить соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Соответствующих доказательств сторонами представлено не было.
Кроме того, будучи директором ООО «Дорстрой XXI» ФИО7 была знакома с ИП ФИО6 задолго до заключения договора цессии, в этой связи можно сделать вывод, о возможной согласованности действий последних с целью создания формального документооборота, с целью имитации реальных финансово-хозяйственных операций для взыскания с Истца искусственно созданной задолженности, т.к. между ФИО7 и ФИО4 усматривается корпоративный конфликт. Таким образом, воля сторон договоров аренды транспортных средств и цессии не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида, аналогичная позиция отражена в Определение N 117-КГ 19-22 N 2-1571/2018 Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ.
Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.
Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота.
Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Как отмечено судом первой инстанции, о злоупотреблении правом свидетельствуют отсутствие исполнения как по договору аренды, так и по договору цессии, экономическая обоснованность и целесообразность заключения сделки по уступке прав (требований) к ООО «ДОРСТРОЙ XXI» не доказана, действия кредитора, уступившего свои права требования на значительную сумму, не направлены на реальное получение денежных средств за уступаемые права, а действия ИП ФИО6 не свидетельствуют о намерении выплатить за уступленные прав требования вознаграждение.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу № А56-31787/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Балакир
Судьи
Н.С. Полубехина
Н.Е. Целищева
