ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
02 октября 2023 года
Дело №А56-499/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего Ракчеевой М.А.,
судей Изотовой С.В., Масенковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.,
при участии:
от акционерного общества «Киришский» представителя Смирнова Н.В. (доверенность от 04.08.2022),
от общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Детскосельский» представителей Жулановой Е.Г. (доверенность от 01.01.2023) и Шониной Е.Е. (доверенность от 01.01.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Киришский» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу № А56-499/2023,
установил:
акционерное общество «Киришский», адрес: 187135, Ленинградская обл., Киришский р-н, дер. Пчева, Советская ул., д. 1, ОГРН 1094708000353, ИНН 4708022055 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Детскосельский», адрес: 187135, Ленинградская обл., Киришский р-н, дер. Пчева, Советская ул., д. 1, ОГРН1144716000142, ИНН4716038919 (далее – Завод), о взыскании 246 979 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга за поставленный товар с 01.10.2022 по 26.12.2022 включительно; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга за поставленный товар, начиная с 27.12.2022 по дату фактического исполнения обязательства по оплате суммы основного долга за поставленный товар; 876 540 руб. задолженности по договору от 05.03.2019 № 01-З аренды недвижимого имущества; 728 164 руб. 47 коп. пеней за нарушение сроков оплаты; расторжении договоров аренды земельных участков от 05.03.2019 № 01-ЗУ, №02-ЗУ, №03-ЗУ, №04-ЗУ, №05-ЗУ, №06-ЗУ, №07-ЗУ, №08-ЗУ, №09-ЗУ, №10-ЗУ; договоров аренды недвижимого имущества от 05.03.2019 №01-З, №02-З, №03-З, №04-З, от 27.02.2020 №05-З; от 01.12.2020 №01-МС.
Решением от 26.06.2023 исковые требования удовлетворены частично, с Завода в пользу Общества взысканы 246 979 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга за поставленный товар с 01.10.2022 по 26.12.2022 включительно; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга за поставленный товар, начиная с 27.12.2022 по дату фактического исполнения обязательства по оплате суммы основного долга за поставленный товар; 700 376 руб. 96 коп. пеней за нарушение сроков внесения арендных платежей, в остальной части иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа во взыскании 876 540 руб. задолженности по договору аренды от 05.03.2019 № 01-3, 27 787 руб. 51 коп. пеней, а также расторжении договоров аренды.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении требований о расторжении договоров, поскольку устранение нарушений их условий по внесению платы (не по всем договорам) осуществлено ответчиком за пределами разумного срока, спустя несколько месяцев рассмотрения дела в суде, за несколько дней до судебного заседания, кроме того, недобросовестное поведение ответчика установлено в рамках дела А56-104027/2021.
Общество полагает, что ответчик существенно ухудшил состояние переданного ему в аренду по договору № 01-ЗУ имущества – земель сельскохозяйственного назначения, и не использует земельный участок в соответствии с целевым назначением, что также является основанием для расторжения договора аренды; Общество согласия на производство каких-либо неотделимых улучшений в виде проведения культуротехнических работ и работ по реконструкции осушительной сети на земельном участке, переданном в рамках договора №01-ЗУ, не давало.
По мимо прочего, податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не учел, что Общество уведомило Завод письмом от 10.04.2023 о зачете платежа в размере 1 000 000 руб. по платежному поручению от 07.03.2023 №192 в счет погашения пеней по договорам от 05.03.2019 № 01-3, №02-3, №03-3, № 04-3, от 27.02.2020 № 05-3, от 01.12.2020 №01-МС, взысканного согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 по делу А56-104027/2021; письмо ответчика в адрес банка от 17.04.2023 об уточнении платежа по указанному платежному поручению датировано позже письма истца, в адрес истца не направлялось.
В суд апелляционной инстанции поступил отзыв Завода на апелляционную жалобу, в котором ответчик против ее удовлетворения возражал, что основания для расторжения договоров были устранены, Завод заинтересован в продолжении арендных отношений, мелиорация на земельном осуществляется в целях повышения продуктивности и устойчивости земледелия и не свидетельствует о нецелевом использовании земельного участка, письмом от 17.04.2023 в ПАО «Банк «Александровский» уточнено назначение платежа по платежному поручению от 07.03.2023 № 192, копия письма в адрес истца направлена в качестве приложения № 14 к дополнительному отзыву на исковое заявление от 19.04.2023 (опись и почтовая квитанция от 21.04.2023).
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, а представители Завода просили в ее удовлетворении отказать.
Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие возражений сторон.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (арендодатель) и Заводом (арендатор) 05 марта 2019 года заключены следующие договоры:
- № 01-ЗУ аренды земельного участка. В соответствии с пунктом 3.1. договора размер арендной платы составляет, с учетом НДС – 74 695 руб. 34 коп.;
- № 02-ЗУ аренды земельного участка. В соответствии с пунктом 3.1. договора размер арендной платы составляет, с учетом НДС – 4 272 руб. 59 коп.;
- № 03-ЗУ аренды земельного участка. В соответствии с пунктом 3.1. договора размер арендной платы составляет, с учетом НДС – 77 руб. 20 коп.;
- № 04-ЗУ аренды земельного участка. В соответствии с пунктом 3.1. договора размер арендной платы составляет, с учетом НДС – 6609 руб.30 коп.;
- № 05-ЗУ аренды земельного участка. В соответствии с п.3.1. договора размер арендной платы составляет, с учетом НДС – 133 руб.34 коп.;
- № 06-ЗУ аренды земельного участка. В соответствии с пунктом 3.1. договора размер арендной платы составляет, с учетом НДС – 2287 руб.39 коп.;
- № 07-ЗУ аренды земельного участка. В соответствии с пунктом 3.1. договора размер арендной платы составляет, с учетом НДС – 29 руб. 02 коп.;
- № 08-ЗУ аренды земельного участка. В соответствии с п.3.1. договора размер арендной платы составляет, с учетом НДС – 11879 руб. 23 коп.;
- № 09-ЗУ аренды земельного участка. В соответствии с пунктом 3.1. договора размер арендной платы составляет, с учетом НДС – 5294 руб.46 коп.;
- № 10-ЗУ аренды земельного участка. В соответствии с пунктом 3.1. Договора размер арендной платы составляет, с учетом НДС – 224 руб. 57 коп.
В соответствии с пунктом 3.2. договоров № 01-ЗУ, 02-ЗУ, 03-ЗУ, 04-ЗУ, 05-ЗУ, 06-ЗУ, 07-ЗУ, 08-ЗУ, 09-ЗУ, 10-ЗУ арендная плата перечисляется арендатором равными долями ежеквартально в срок до 15 марта, 15 июня, 15 сентября, 15 ноября.
В случае нарушения арендатором пункта 3.2. договоров аренды земельного участка начисляются пени в размере 0,15% с просроченной суммы арендных платежей за каждый день просрочки (пункт 5.2. договоров № 01-ЗУ, 02-ЗУ, 03-ЗУ, 04-ЗУ, 05-ЗУ, 06-ЗУ, 07-ЗУ, 08-ЗУ, 09-ЗУ, 10-ЗУ).
Согласно пунктам 6.3. и 6.3.2. договоров № 01-ЗУ, 02-ЗУ, 03-ЗУ, 04-ЗУ, 05-ЗУ, 06-ЗУ, 07-ЗУ, 08-ЗУ, 09-ЗУ, 10-ЗУ договор может быть досрочно расторгнут по требованию арендодателя в судебном порядке при следующих, признаваемых сторонами существенными, нарушениях договора: если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного срока не вносит арендную плату. Расторжение договора не освобождает арендатора от необходимости погашения задолженности по арендной плате и выплате неустойки.
Кроме того, между сторонами 05 марта 2019 года были заключены следующие договоры аренды недвижимого имущества: № 01-З (пунктом 3.1. договора размер арендной платы установлен, с учетом НДС – 353 049 руб. 52 коп.), № 02-З (пунктом 3.1. договора размер арендной платы установлен, с учетом НДС – 280 286 руб. 09 коп.), № 03-З (пунктом 3.1. договора размер арендной платы установлен, с учетом НДС – 55 680 руб. 93 коп.), № 04-З (пунктом 3.1. договора размер арендной платы установлен, с учетом НДС – 89 919 руб. 16 коп.). Также сторонами 27 февраля 2020 года заключен договор № 05-З аренды недвижимого имущества, в соответствии с пунктом 3.1. которого размер арендной платы составляет, с учетом НДС – 28 574 руб. 90 коп., а также 01 декабря 2020 года договор № 01-МС аренды недвижимого имущества, пунктом 3.1. которого размер арендной платы установлен, с учетом НДС – 5 800 руб.
В соответствии с пунктом 3.2. договоров № 01-З, 02-З, 03-З, 04-З, 05-З, 01-МС арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, подлежащего оплате.
В случае нарушения арендатором пункта 4.2.2. договоров аренды недвижимого имущества начисляется пени в размере 0,05 % с просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 5.2. договоров № 01-З, 02-З, 03-З, 04-З, 05-З, 01-МС).
В соответствии с пунктами 6.3. и 6.3.2. договоров № 01-З, 02-З, 03-З, 04-З, 05-З, 01-МС аренды недвижимого имущества, договор может быть досрочно расторгнут по требованию арендодателя в судебном порядке при следующих, признаваемых сторонами существенными, нарушениях договора: при возникновении задолженности по внесению предусмотренной условиями договора, с учетом последующих изменений и дополнений к нему, арендной платы за объекты недвижимости более двух раз подряд по истечении установленного в пункте 3.2. договора срока независимо от ее последующего внесения.
Общество направило Заводу претензию от 16.11.2022 № 62 с требованием погасить задолженность и неустойку по договорам. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения с иском в суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что решение в обжалуемой части не подлежит изменению.
В соответствии с положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
Факт заключения договоров и предоставления имущества во временное владение и пользование ответчика подтверждается материалами дела.
В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение в части отказа во взыскании 876 540 руб. задолженности по договору № 01-З и 27 787 руб. 51 коп. неустойки.
Возражая против удовлетворения исковых требований в данной части, ответчик указал на оплату спорной задолженности, в подтверждение чего представил платежное поручение № 192 от 07.03.2023.
Письмом от 17.04.2023 в ПАО «Банк «Александровский» Завод уточнил назначение платежа по указанному платежному поручению, просил считать правильным назначение платежа: 123 460,00 руб. госпошлина по делу А56-104027/2021; 876 540,00 руб. (в т.ч НДС 20%) оплата по договору аренды недвижимого имущества от 05.03.2019 №01-3 года за октябрь, ноябрь и декабрь 2022.
Суд первой инстанции зачел платеж на сумму 1 000 000 руб. по платежному поручению № 192 от 07.03.2023 с основанием платежа «оплата по договору аренды недвижимого имущества, в том числе НДС (20%) 166666,67 руб.» в счет оплаты судебных расходов по уплате государственной пошлины, в размере 123 460 руб. (по делу А56-104027/2021); в счет оплаты задолженности по арендной плате (основной долг) по заявленным в рамках дела №А56-499/2023 исковым требованиям на сумму 876 540 руб.
С учетом положений статьи 319 ГК РФ и разъяснений пункта 49 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции.
Согласно пункту 6.3. и 6.3.2. спорных договоров они могут быть расторгнуты по требованию арендодателя по решению суда в случае, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного срока не вносит арендную плату.
Вместе с тем данное право не влечет обязанность арбитражного суда в любом случае удовлетворить заявленный иск без учета (исследования) обстоятельств, повлекших просрочку исполнения ответчиком договорного обязательств.
В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 №14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» требование о расторжении договора не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.
По смыслу приведенных норм расторжение договора, влекущее такие серьезные последствия для сторон, как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.
Довод Общества о доказанности недобросовестного поведения ответчика в рамках арбитражного дела А56-104027/2021 достаточного для признания допущенных Заводом нарушений условий договоров существенными отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку решением от 11.10.2022 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.02.2023 и постановлением кассационной инстанции от 27.06.2023, в удовлетворении требования о расторжении договоров отказано.
Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что исковое заявление подано в процессе проведения мероприятий по ликвидации Общества (единственным акционером которого является Ленинградская область), арендуемое недвижимое имущество участвует в производственной деятельности Завода, являющегося сельскохозяйственным предприятием, которое в арендуемых помещениях размещает продуктивный скот, а на земельных участках выращивает кормовые культуры, расторжение договоров аренды приведет к значительным убыткам ответчика. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для удовлетворения требования истца о расторжении спорных договоров ввиду несоразмерности указанной меры ответственности последствиям нарушения обязательства. При этом имущественные интересы истца в полной мере могут быть компенсированы применением к ответчику предусмотренной договором меры ответственности в виде взыскания с него неустойки.
Довод Общества о наличии оснований для расторжения договора аренды от 05.03.2019 № 01-ЗУ в связи с нарушением Заводом целевого назначения земельного участка, переданного в аренду, также отклоняется, поскольку претензия от 16.11.2022 № 62 подобного довода не содержит, что не позволяет сделать вывод о соблюдении Обществом обязательного претензионного порядка, предусмотренного статьей 452 ГК РФ.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для изменения судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу № А56-499/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.А. Ракчеева
Судьи
С.В. Изотова
И.В. Масенкова
