ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
17 августа 2023 года
Дело №А56-4529/2023
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2023 года
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,
рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16623/2023) индивидуального предпринимателя ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Компания АгроСфера» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2023 по делу № А56-4529/2023 (судья Яценко О.В.), принятое в порядке упрощенного производства по иску
индивидуального предпринимателя ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Компания АгроСфера»
к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Компания АгроСфера» (далее -ООО «Компания АгроСфера», Компания) и индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - Предприниматель) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ответчик, ООО «Балтийский лизинг», Общество) о взыскании 327 723,22 руб., в том числе в пользу Компании 163 861,61 руб. неосновательного обогащения по договору лизинга от 25.01.2019 № 6/19-ВРН (далее - Договор) и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2020 по дату фактической выплаты; в пользу Предпринимателя 163 861,61 руб. неосновательного обогащения по Договору и договору уступки права требования от 25.11.2022 № 25-11/22-ДУ-2 и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2020 по дату фактической выплаты.
Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда в виде резолютивной части от 18.03.2023 исковые требования удовлетворены частично с Общества в пользу Компании и Предпринимателя взыскано по 84 414,93 руб. неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период с 30.09.2020 по день фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения, с применением ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды. С Общества в пользу Компании также взыскано 4922 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Мотивированное решение изготовлено 25.04.2023.
Компания и Предприниматель, не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу, в которой просят решение в части включения в сальдо понесенных ответчиком налоговых издержек в виде налога на прибыль в размере
15 960,47 руб. отменить и принять новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истцов по 92 395,16 руб. неосновательного обогащения и начисленных на указанную сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами.
В обоснование апелляционной жалобы Компания и Предприниматель, ссылаясь на то, что на стороне лизингодателя отсутствует объект налогообложения (статья 247 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), при этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений, указали, чтоналоговые издержки ответчика не подлежат включению в сальдо встречных предоставлений. В этой связи, по мнению подателей жалобы, установленное судом первой инстанции неосновательное обогащение в размере 168 829,86 руб. подлежит увеличению на 15 960,47 руб.
30.06.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.01.2019 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) был заключен Договор, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией продавца (ООО «Автолюкс-Воронеж») указанное Компанией имущество - легковой автомобиль «SKODA KODIAQ», 2018 года изготовления, и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании.
Во исполнение Договора легковой автомобиль «SKODA KODIAQ», 2018 года изготовления, VIN <***> был передан Компании, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг от 06.02.2019.
В связи с нарушением Компанией обязанности по уплате лизинговых платежей по Договору, Общество в соответствии с пунктами 14.1.3, 19.6 и 19.6.3 Правил лизинга 02.06.2020 направило по электронному адресу Компании письмо, которым уведомило об отказе от исполнения Договора лизинга и потребовало прекращения использования и возврата имущества.
Согласно пункту 14.7 Правил лизинга в случае одностороннего отказа Общества от исполнения договора он считается расторгнутым (прекращенным) в день признания уведомления о расторжении Договора доставленным лизингополучателю, если более поздний срок не указан в уведомлении.
Таким образом, обязательства сторон считаются прекратившимися, а Договор лизинга расторгнутым - 03.06.2020.
07.07.2020 Компания в добровольном порядке возвратила Обществу предмет лизинга по Договору, что подтверждается актом от 07.07.2020 о добровольном возврате имущества (предмета лизинга) по договору лизинга.
Впоследствии ООО «Балтийский лизинг» реализовало возвращенное лизинговое имущество.
В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление N 17), расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В тоже время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).
В соответствии с пунктом 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления N 17).
В обоснование исковых требований истцы указали, что в результате определения сальдо встречных предоставлений сторон по Договору лизинга ответчик обязан возвратить Компании неосновательное обогащение в размере
327 723,22 руб.
На основании договора уступки права требования (цессии) от 25.11.2022
№ 25-11/22-ДУ-2 Компания (цедент) уступила Предпринимателю (цессионарий) право требования к Обществу в размере 50% права требования цедента к должнику на получение (взыскание, включая принудительное) части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения) по Договору, заключенному между цедентом и Обществом.
Поскольку направленная истцами в адрес ответчика претензия о возмещении неосновательного обогащения по Договору была оставлена Обществом без удовлетворения, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения исковых требований, в отзыве на иск Общество указало, что истцами неверно определено сальдо встречных предоставлений сторон по Договору, согласно расчету ответчика на стороне последнего имеется неосновательное обогащение в размере 168 829 руб. 85 коп., подлежащее взысканию в пользу истцов.
В части требований истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами излишнее исполнение лизингополучателя возникает с момента получения лизингодателем выручки от реализации возвращенного (изъятого) имущества. Принимая во внимание, соотнесение взаимных предоставлений сторон (сальдо встречных обязательств) определение финансового результата от Договора возможно только после получения лизингодателем от покупателя стоимости предмета лизинга. В этой связи, как указало Общество, при начислении процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), необходимо исходить из того, что стоимость предмета лизинга получена лизингодателем 29.09.2020, что подтверждается платежным поручением № 503990 от 29.09.2020, следовательно, проценты на сумму неосновательного обогащения в размере 168 829 руб. 85 коп. подлежат начислению с 30.09.2020.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что предоставление лизингодателя по Договору составило 2 362 354,65 руб. (размер предоставленного финансирования - 1 899 050 руб., плата за предоставленное финансирование - 349 545,91 руб., убытки и затраты - 47 386,89 руб., налоговые издержки - 15 960,47, санкции - 50 411,38 руб.), а предоставления лизингополучателя 2 531 184,5 руб. (полученные периодические платежи -
852 184,5 руб., авансовый платеж - 99 950 руб., стоимость возвращенного предмета лизинга - 1 679 000 руб.), пришел к выводу о том, что сальдо встречных обязательств по Договору составляет 168 829,85 руб. в пользу лизингополучателя. В этой связи исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истцов взыскано по 84 414,93 руб. неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 84 414,93 руб. за период с 30.09.2020 по день фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части (в части включения в сальдо встречных обязательств понесенных ответчиком налоговых издержек в виде налога на прибыль в размере 15 960,47 руб.), в связи со следующим.
Пунктами 18.7, 18.7.2 и 18.7.3 Правил лизинга установлено, что прекращение Договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления Сторон по Договору, совершенные до момента его прекращения, и определить завершающую обязанность одной Стороны в отношении другой согласно следующим правилам:
- если полученные Лизингодателем от Лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности с выручкой от реализации возвращенного Имущества (за вычетом налоговых издержек Лизингодателя, связанных с реализацией Имущества) окажутся меньше суммы слагаемых, перечисленных в пунктах 18.2.1 - 18.3.2, обязательство по возмещению соответствующей разницы подлежит исполнению Лизингополучателем (п. 18.7.2 Правил лизинга);
- если внесенные Лизингополучателем Лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности с выручкой от реализации возвращенного Имущества (за вычетом налоговых издержек Лизингодателя, связанных с реализацией Имущества) превышают сумму слагаемых, перечисленных в пунктах 18.2.1 - 18.3.2, обязательство по возврату соответствующей разницы подлежит исполнению Лизингодателем (п. 18.7.3 Правил лизинга).
Согласно п. 18.3 Правил лизинга если основанием для изменения или прекращения Договора послужило существенное нарушение Договора Лизингополучателем, Лизингодатель вправе требовать полного возмещения убытков, причиненных изменением или прекращением Договора.
В соответствии с п. 18.3.1 Правил лизинга возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения Лизингодатель должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
Пунктом 18.3.2 Правил лизинга предусмотрено, что к реальному ущербу Лизингодателя относятся затраты на демонтаж, транспортировку, хранение, ремонт и последующую реализацию Имущества, внесение платежей за досрочный возврат кредита, полученного Лизингодателем на финансирование или рефинансирование затрат по приобретению Имущества, издержки, об условленные налогообложением операций, связанных с реализацией Имущества.
Согласно пункту 22 Обзора суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.
Гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения. Однако исходя из пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 ГК РФ в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.
В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании.
Вместе с тем, установленное в пункте 22 Обзора правило не является безусловным основанием для исключения налоговых издержек из расчета сальдо.
В случае включения в сальдо встречных обязательств понесенных налоговых издержек в виде налога на прибыль лизингодатель должен обосновать, что указанные налоговые издержки являются его действительным, а не отсутствующим убытком, то есть выходят за рамки налога подлежащего уплате лизингодателем от финансового результата сделки лизинга.
В настоящем споре Общество включило в расчет сальдо только часть налоговых издержек, которая составила для лизингодателя дополнительную нагрузку по налогу на прибыль, вызванную изъятием предмета лизинга, и не компенсируемую в составе лизинговых платежей (платы), согласно формуле: налог на прибыль от продажи предмета лизинга минус налог на прибыль от финансового результата сделки (закрытия сделки).
В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Обзора, и в соответствии с положениями статей 164, 249, 252, 253, 270, 274, 284, 286 НК РФ, прибылью лизингодателя от лизинговой сделки, следует признавать сумму, являющеюся платой за финансирование.
Согласно расчету сальдо Общество должно получить сумму платы за финансирование по Договору в размере 349 545 руб. 91 коп.
Для целей определения налогооблагаемой базы из указанной величины платы за финансирование подлежит исключению сумма НДС в размене 20 % в соответствии с пунктом 19 статьи 270 НК РФ и пункта 3 статьи 164 НК РФ.
Следовательно, налогооблагаемая прибыль лизингодателя от финансового результата сделки лизинга по Договору составляет 291 288 руб. 26 коп.
Таким образом, от финансового результата по Договору Общество обязано уплатить налог на прибыль в размере 20 %, что составит 58 257 руб. 65 коп., рассчитанного в соответствии со статьями 274, 284, пункта 1 статьи 286 НК РФ.
Однако, реализовав предмет лизинга по Договору, денежные средства от которого погашают обязательства лизингополучателя, вынужден уплатить налог на прибыль в размере 74 218 руб. 13 коп., рассчитанный с учетом положений подпункта 3 пункта 1 статьи 268 и 313 НК РФ, при том, что прибылью от реализации изъятого предмета лизинга является разница между ценой его реализации (за минусом налога на добавленную стоимость, то есть - 1 399 166 руб. 67 коп.) и суммой, по которой имущество было принято Лизингодателем (за минусом налога на добавленную стоимость, то есть 1 028 076 руб. 04 коп.), что составит -
371 090 руб.63 коп. (371 090,63 * 20% = 74 218,13).
Исходя из вышеуказанного, является обоснованным и правомерным включение в расчет сальдо суммы налоговых издержек в размере 15 960 руб.
47 коп., составляющих разницу между суммой налога на прибыль, которую Общество должно уплатить от финансового результата сделки лизинга (58 257 руб. 65 коп.) и суммой налога на прибыль в связи с реализацией лизингодателем предмета лизинга (74 218 руб. 13 коп.), поскольку указанную сумму налога на прибыль Общество вынуждено уплатить сверх налога на прибыль, подлежащего уплате Обществом при получении финансового результата по сделке (Договору). При этом в случае надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по Договору, на стороне лизингодателя не возникла бы обязанность по уплате спорной суммы налога на прибыль (то есть она не закладывалась в сделку).
Доводы подателей жалобы о необоснованности включения в расчет сальдо налоговых издержек со ссылкой определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2022 № 305-ЭС21-20354 по делу № А40-155376/2020 и пункт 22 Обзора, отклоняется апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае возмещение налога на прибыль в сумме 15 960 руб. 47 коп. не приводит к повторному возмещению одних и тех же издержек, в отличие от спора, рассмотренного в рамках дела № А40-155376/2020.
Доводы подателей жалобы об отсутствии объекта налогообложения также отклоняются апелляционным судом, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права, так как объектом налогообложения по налогу на прибыль, по сделке лизинга выступает исключительно плата за финансирование, а не итоговое сальдо. Сальдо является способом расчёта размера итоговых обязательства одной из сторон (наличия либо неосновательного обогащения, либо убытка по сделке), и самостоятельным объектом налогообложения не является, и будет являться таким объектом действительно только в том случае, если при наличии неосновательного обогащения лизингополучатель в течение 3 лет не обратиться за его взысканием. Однако такая прибыль будет образоваться не по итогам сделки, а будет являться «сверх» прибылью, по итогу бездействия контрагента и подлежать отдельному налогообложению спустя три года самого закрытия сделки, в соответствующем налоговом периоде.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда в обжалуемой части и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2023 по делу № А56-4529/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Судья
В.Б. Слобожанина
