ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
08 декабря 2023 года | Дело № А56-86057/2022 |
Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме декабря 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: представитель Мадаминов О.Г. по доверенности от 10.12.2022;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-28773/2023 ) общества с ограниченной ответственностью «Крафт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от .07.2023 по делу № А56-86057/2022 (судья Коросташов А.А. ), принятое
по иску Сосламбекова Саида Саидмагомедовича
к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт»
об обязании предоставить документы,
установил:
Сосламбеков Саид Саидмагомедович (далее – истец, Сосламбеков С.С.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт» (далее – ответчик, Общество, ООО «Крафт») об обязании предоставить участнику информацию о деятельности Общества, а именно следующие документы:
(1) Протоколы общего собрания участников ООО «Крафт» с момента учреждения общества по дату представления документов за исключением представленных согласно описи от 31 марта 2023 года, а также реестр протоколов общих собраний за период 2013-2019 года содержащий Заверение в порядке ст. 431.2 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ о его полном составе».
(2) Бухгалтерские книги ООО «КРАФТ» и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2019-2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества.
(3) Кассовые книги ООО «КРАФТ» в полном объеме за 2018-2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества.
(4) Заверенные копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «КРАФТ» за период с 2019 года по 2022 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества.
(5) заверение в порядке ст. 431.2 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ о том, что представленная Истцу отчетность представлена в полном объеме без изъятий и исключений, соответствует представленной уполномоченным органам.
(6) Сведения о движении денежных средств ООО «КРАФТ» за весь период его деятельности по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей).
(7) Отчеты независимых оценщиков за период с 2019 по 2022 годы, а в случае отсутствия - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов в связи с непроведением независимой оценки.
(8) Заключение ревизионной комиссии (ревизора) ООО «КРАФТ», аудитора ООО «КРАФТ», государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2018 по 2020 годы, а в случае отсутствия - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов в связи с непроведением ревизии.
(9) Копии документов, подтверждающие права ООО «КРАФТ» на производственное оборудование, транспортные средства, недвижимое имущество, торговые знаки и промышленные образцы, находящиеся на праве собственности, аренды или ином вещном праве.
(10) Внутренние документы ООО «КРАФТ» за период с 2018 по 2020 годы:
- копии судебных актов по спорам, связанных с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на имущество общества, за последние 3 года;
- копии договоров/соглашений, по которым получены кредиты/займы, а также решения об их одобрении (при наличии);
- копии договоров/соглашений залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц, а также решения об их одобрении (при наличии);
- копии договоров/соглашений, по которым выданы займы, а также решения об одобрении (при наличии);
- информации о выданных и непогашенных векселях;
- копии действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества;
- сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;
- актуальные выписки об имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности и о правах аренды,
а в случае отсутствия какого-либо из названных документов - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов.
(11) Копии документов, подтверждающие отчуждение имущества ООО «КРАФТ», а именно, промышленного оборудования, транспортных средств, недвижимого имущества, а также интеллектуальной собственности, за весь период деятельности ООО «КРАФТ», а в случае отсутствия - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов.
(12) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ООО «КРАФТ», коллегиального исполнительного органа ООО «КРАФТ» и ревизионной комиссии ООО «КРАФТ» за 2013, 2017, 2019 годы, а в случае отсутствия - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов.
(13) Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность ООО «КРАФТ» на дату вынесения решения судом.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 иск удовлетворен частично; на общество с ограниченной ответственностью «КРАФТ» возложена обязанность в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Сосламбекову Саиду Саидмагомедовичу следующие документы:
- Реестр протоколов общих собраний за период 2013-2019 года содержащий Заверение в порядке ст. 431.2 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ о его полном составе».
- Бухгалтерские книги ООО «КРАФТ» и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2019-2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества.
- Заверенные копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «КРАФТ» за период с 2019 года по 2022 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества.
- Сведения о движении денежных средств ООО «КРАФТ» за весь период его деятельности по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей).
- Копии документов, подтверждающие права ООО «КРАФТ» на производственное оборудование, транспортные средства, недвижимое имущество, торговые знаки и промышленные образцы, находящиеся на праве собственности, аренды или ином вещном праве.
- Внутренние документы ООО «КРАФТ» за период с 2018 по 2020 годы:
- копии судебных актов по спорам, связанных с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на имущество общества, за последние 3 года;
- копии договоров/соглашений, по которым получены кредиты/займы, а также решения об их одобрении (при наличии);
- копии договоров/соглашений залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц, а также решения об их одобрении (при наличии);
- копии договоров/соглашений, по которым выданы займы, а также решения об одобрении (при наличии);
- информации о выданных и непогашенных векселях;
- копии действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества;
- сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;
- актуальные выписки об имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности и о правах аренды,
а в случае отсутствия какого-либо из названных документов - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов.
- Копии документов, подтверждающие отчуждение имущества ООО «КРАФТ», а именно, промышленного оборудования, транспортных средств, недвижимого имущества, а также интеллектуальной собственности, за весь период деятельности ООО «КРАФТ», а в случае отсутствия - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов.
- Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность ООО «КРАФТ» на дату вынесения решения судом.
В остальной части иска отказано
Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «КРАФТ» в пользу Сосламбекова Саида Саидмагомедовича 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения исковых требований по передаче следующих документов:
- Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность ООО «КРАФТ» на дату вынесения решения судом.
- Заверенные копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «КРАФТ» за период с 2019 года по 2022 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества.
- Сведения о движении денежных средств ООО «КРАФТ» за весь период его деятельности по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей).
- Внутренние документы ООО «КРАФТ» за период с 2018 по 2020 годы:
- Копии судебных актов по спорам, связанным с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на имущество общества, за последние 3 года.
- Копии документов, подтверждающие права ООО «КРАФТ» на товарные знаки.
В обоснование жалобы ее податель указывает, что передача некоторых документов причин вред интересам общества. По мнению подателя жалобы, некоторые из запрашиваемых документов Общества содержат информацию об источниках закупаемого сырья, его ценах и поставщиках; указанные сведения являются коммерчески ценными, их передача конкуренту ведет к получению им несправедливого конкурентного преимущества. Общество считает, что сведения из некоторых документов Общества охраняются режимом коммерческой тайны, их предоставление истцу – единственному участнику общества конкурента ответчика, создает угрозу причинения вреда интересам Общества. Кроме того, Общество ссылается на злоупотребление истцом своим правом, что подтверждается тем, что истец инициирует безосновательные судебные споры против ООО «Крафт»; истец препятствует коммерческой деятельности ООО «Крафт»; истец отказывается подписывать соглашение о неразглашении конфиденциальных сведений; истец игнорирует деятельность Общества. По мнению Общества, некоторые документы Общество не обязано предоставлять истцу в силу п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
23.10.2023 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2003 с присвоением ОГРН 1037843062553; одним из участников Общества является Сосламбеков С.С. с долей 35% в уставном капитале Общества; генеральным директором Общества является Синица И.В.
31.03.2022 Сосламбековым С.С. в адрес Общества направлено требование (запрос) о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества.
Поскольку запрашиваемые документы не были переданы Обществом, Сосламбеков С.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.
Решение суда обжалуется Обществом только в части удовлетворения иска об обязании Общества предоставить истцу некоторые документы Общества. В остальной части решение не обжаловано, в отзыве истца на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся.
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.
В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.
Следовательно, Сосламбеков С.С. как участник Общества имеет право на их получение.
При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.
Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.
Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.
Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в части обязания ответчика предоставить истцу следующие документы Общества:
- Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность ООО «КРАФТ» на дату вынесения решения судом.
- Заверенные копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «КРАФТ» за период с 2019 года по 2022 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества.
- Сведения о движении денежных средств ООО «КРАФТ» за весь период его деятельности по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей).
- Внутренние документы ООО «КРАФТ» за период с 2018 по 2020 годы:
- Копии судебных актов по спорам, связанным с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на имущество общества, за последние 3 года.
- Копии документов, подтверждающие права ООО «КРАФТ» на товарные знаки.
Доводы ответчика о том, что истец является участником конкурирующего общества, а требование истца о предоставлении документов является злоупотреблением правом, являлись предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены им. Как верно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что Сосламбеков С.С. одновременно является участником иного юридического лица, само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.
Согласно пункту 15 Информационного письма № 144 и абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
То обстоятельство, что Сосламбеков С.С. одновременно является участником иного юридического лица, вопреки доводам ответчика и с учетом пояснений истца об обстоятельствах создания и организации работы ООО «Л-ТОП», само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.
Судебные споры, о которых заявляет ответчик, не тождественны, более того, не может рассматриваться, как злоупотребление - реализация процессуального права. Кроме того, из приведенных ответчиком судебных дел нет ни одного судебного акта, который был бы относим к рассматриваемому делу.
В качестве обоснования довода о препятствии коммерческой деятельности ответчик указывает на установление обеспечительных мер судом по заявлению истца, между тем данный довод не выдерживает критической оценки, так как обоснованность применения обеспечительных мер проверяется судом, более того ответчиком не реализовано право на ходатайство о снятии обеспечительных мер и/или не подана апелляционная жалоба на соответствующее определение суда.
Ответчик полагает, что он не обязан представлять ряд документов, по которым судом первой инстанции принято решение об их представлении по основаниям ч. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, между тем относительно каждого из спорных положений ответчик не учитывает всех обстоятельств:
1) Копии судебных актов по спорам, связанным с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на имущество общества, за последние 3 года – истцу известны данные судебные акты, они находятся в свободном доступе в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru).
Вместе с тем, в силу специфики построения баз данных, истцу не может быть известно о делах, рассматриваемых в судах общей юрисдикции, а дела, рассматриваемые в Арбитражных судах других регионах, могут отражаться не корректно в силу высокой распространенности наименования ответчика.
2) Копии документов, подтверждающие права ООО «КРАФТ» на товарные знаки - товарные знаки принадлежат ООО «Крафт» на основании свидетельства о государственной регистрации товарных знаков, указанные сведения находятся в свободном доступе в открытом реестре товарных знаков (rospatent.gov.ru).
Вместе с тем, ответчику не может быть неизвестно о том, что сведения хотя бы и находятся в открытом реестре, но их поиск осуществляется не по наименованию правообладателя, а по номеру свидетельства регистрации товарного знака и/или заявки на регистрацию товарного знака.
3) Сведения о движении денежных средств ООО «Крафт» за весь период его деятельности по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей). Ответчик не обязан предоставлять данные сведения за весь период деятельности Общества в силу пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ.
Возражения ответчика не учитывают изъятий, предусмотренных пунктами 1 - 9 части 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, между тем судом первой инстанции была дана надлежащая оценка данному возражению истца в виде обязания представить соответствующие документы.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в обжалуемой части.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 по делу № А56-86057/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий | Е.И. Пивцаев | |
Судьи | В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина |
