ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
14 декабря 2023 года
Дело №А42-7803/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.
при участии:
от истца: представитель Матюшов К.В. по доверенности от 15.09.2021 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);
от ответчика: Варзугин А.И. по паспорту;
от третьего лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36085/2023) акционерного общества «Мурманскавтотранс» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.09.2023 по делу № А42-7803/2022 (судья Муратшаев Д.В.), принятое
по иску акционерного общества «Мурманскавтотранс»
к Варзугину Андрею Игоревичу
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Артик-Транс»
о взыскании убытков,
установил:
Акционерное общество «Мурманскавтотранс» (далее – истец, Общество, АО «Мурманскавтотранс») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к Варзугину Андрею Игоревичу (далее – ответчик, Варзугин А.И.) о взыскании 900 000 руб. убытков.
В ходе рассмотрения дела истцом уточнены исковые требования, согласно которым истец просил взыскать с ответчика 1 134 131 руб. убытков.
Судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принято увеличение размера исковых требований.
Определением Арбитражного суда Мурманской области от 24.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Артик-Транс» (далее – третье лицо, ООО «Артик-Транс»).
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 08.09.2023 отказано в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Мурманскавтотранс».
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы ее податель указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
27.11.2023 в апелляционный суд от Варзугина А.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв Варзугина А.И. на апелляционную жалобу.
07.12.2023 в апелляционный суд от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела платежного поручения № 1460 от 04.12.2023 об оплате спорного автобуса.
Дополнительный документ истца, датированный после вынесения обжалуемого судебного акта, подлежит возврату подателю жалобы на основании части 2 статьи 268 АПК РФ (указанный документ подан в суд в электронном виде, в связи с чем, на бумажном носителе не возвращается).
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, 03.09.2014 решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Мурманскавтотранс» генеральным директором Общества избран Варзугин А.И. (протокол № 11, второй вопрос повестки дня).
29.06.2018 решением годового общего собрания акционеров ПАО «Мурманскавтотранс» генеральный директор Общества Варзугин А.И. переизбран на новый срок: с 04.09.2018 по 03.09.2022 (протокол № 15, шестой вопрос повестки дня).
Между ОАО «Мурманскавтотранс» и генеральным директором Варзугиным А.И. был заключен трудовой договор от 03.09.2014, согласно которому:
3.2. Руководитель осуществляет текущее руководство деятельностью Общества и осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, внутренними документами Общества.
2.1. Работник обязан добросовестно исполнять следующие должностные обязанности:
2.1.1. Руководить в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия, неся всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества предприятия, а также финансово-хозяйственные результаты его деятельности.
3.4. Руководитель обязуется:
а) добросовестно исполнять свои обязанности и предпринимать все действия, необходимые для достижения основных задач и ключевых показателей эффективности деятельности Общества;
в) способствовать получению прибыли Общества;
г) принимать меры к предотвращению причинения Обществу имущественного ущерба;
и) использовать имущество Общества в соответствии с его назначением, заботиться о сохранности такого имущества, не допускать своими незаконными действиями или бездействием причинения убытков Обществу, а также нанесения ущерба деловой репутации;
л) не использовать служебное положение в личных целях или в целях извлечения личной выгоды или выгоды в интересах третьих лиц, если это противоречит деловым интересам Общества, в том числе не заключать сделки и не способствовать их заключению на основе сведений, полученных при исполнении служебных обязанностей, за исключением сделок, заключенных в пределах своих полномочий для и в интересах Общества;
3.6. Ограничения полномочий Руководителя.
На совершение нижеуказанных сделок временно исполняющим обязанности генерального директора требуется одобрение Совета директоров простым большинством голосов, не зависимо от суммы сделки:
3) сделки по аренде любого имущества, где Общество выступает в качестве Арендатора;
4.3. Руководитель несет материальную ответственность в полном размере ущерба, причиненного Обществу, в том числе при превышении полномочий ограничение которых указано в п. 3.6 Договора.
Согласно протоколу от 03.09.2021 № 6 Советом директоров АО «Мурманскавтотранс» приняты решения:
- по второму вопросу повестки дня: прекратить 04.09.2021 полномочия генерального директора Общества Варзугина Андрея Игоревича в связи с увольнением по собственному желанию;
- по третьему вопросу повестки дня: избрать генеральным директором Общества Фатову Зою Федоровну.
В ходе осуществления полномочий генерального директора Варзугин А.И. заключил договор аренды транспортного средства LEXUS LX 450D, заключил договор купли-продажи автобуса МАЗ-203067, VIN Y3M20306770000030. Кроме того Варзугин А.И. осуществлял заправку не принадлежащих АО «Мурманскавтотранс» транспортных средств по топливной карте Общества бензином Аи-95, в том числе, в период нахождения в отпуске с 25.06.2020 по 19.07.2020 и после его увольнения из Общества.
Посчитав, что указанными действиями Варзугин А.И. причинил убыток Обществу в сумме 1 134 131 руб., АО «Мурманскавтотранс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества (пункт 5 статьи 44 Закона № 208-ФЗ).
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
По мнению истца, вследствие виновных действий ответчика Обществу были причинены убытки, размер которых соответствует сумме затрат Общества на аренду автомобиля – 700 000 руб., на оплату топлива при заправке автомобиля, не принадлежавшего Обществу - 94 131 руб. и на приобретение автобуса МАЗ-203067, VIN Y3M20306770000030 – 340 000 руб., а всего 1 134 131 руб.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).
В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).
Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ответчик, являясь директором АО «Мурманскавтотранс», 31.12.2015 заключил с ООО «Артик-Транс» (арендодателем) договор аренды транспортного средства.
По условиям указанного договора аренды транспортного средства арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование за плату транспортное средство LEXUS LX 450D, год изготовления ТС: 2015, идентификационный номер (VIN): JTJCV00W404001080 (далее - «автомобиль»), которое является собственностью арендодателя, для использования в хозяйственных нуждах предприятия, размер арендной платы: 60 000 руб. в месяц.
Истец полагает, что заключение договора аренды транспортного средства не отвечало интересам АО «Мурманскавтотранс», поскольку:
- в период с 2015 по 2021 годы в аппарате управления АО «Мурманскавтотранс» имелся штатный водитель, а с 2022 года за аппаратом управления АО «Мурманскавтотранс» был закреплен водитель Североморского АТП;
- в период с 2016 по 2022 годы в собственности АО «Мурманскавтотранс» имелся автомобиль TOYOTA RAV4, год изготовления ТС 2013 (до этого Volkswagen Touareg), который был непосредственно закреплен за аппаратом управления АО «Мурманскавтотранс»;
- по результатам работы за 2015 - 2020 годы АО «Мурманскавтотранс» получило совокупные убытки в следующих размерах: 2015 год - 32,848 млн. руб.; 2016 год - 104,651 млн. руб.; 2017 год - 29,77 млн. руб.; 2018 год - 19,264 млн. руб.; 2019 год - 28,657 млн. руб.; 2020 год - 30,470 млн. руб.;
- единственным участником ООО «Артик-Транс» является Варзугин А.И., то есть арендованный автомобиль опосредованно использовался в интересах самого арендодателя.
Кроме того, истец указывает на то, что на заключение указанного договора требовалось согласие Совета директоров Общества, однако такого согласия Варзугин А.И. не получал.
АО «Мурманскавтотранс» предъявляет к взысканию фактически перечисленные на расчетный счет ООО «Артик-Транс» суммы арендной платы: 200 000 руб. (платежное поручение от 18.12.2019 № 1911); 500 000 руб. (платежное поручение от 04.03.2020 № 253).
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 1 Постановления № 62, поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, согласно п. 20.4 Устава АО «Мурманскавтотранс» от 29.06.2021 «Права и обязанности, размер оплаты услуг Генерального директора определяются договором, заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества».
На момент заключения договора аренды транспортного средства LЕXUS LX 450D на 31.12.2015 контрольный пакет акций ПАО «Мурманскавтотранс» 50.01% принадлежат в совокупности с родственниками Шанкояну М.С., доля в размере 34,45% принадлежала в совокупности с родственниками Варзугину А.И.
На момент заключения договора Шанкоян М.С. работал и работает в настоящее время в аппарате управления Общества на штатной основе в качестве Советника генерального директора Общества.
На протяжении более 5 лет договор аренды исполнялся, при этом не возникало каких-либо возражений.
Как следует из пояснений Варзугина А.И., и не оспаривается Обществом, личные автомобили арендовались по договорам аренды с выдачей топливной карт у начальника Автоколонны № 1378 Демидовича И.С. и у начальника Автоколонны №1443 Гончарука А.А.
Следовательно, практика заключения договоров аренды транспортных средств являлась для Общества обычной, несмотря на наличие служебного транспорта.
Кроме того, из пояснений Варзугина А.И. следует, что в расходах Общества учитывались затраты как по аренде данного автомобиля, так и по топливу, что уменьшало налогооблагаемую базу по налогу на прибыль. ООО «Артик-Транс» ежемесячно выставляло счета и акты. Указанные обстоятельства Обществом не оспаривались.
Помимо прочего, в нарушение статьи 65 АПК РФ Обществом не представлено каких-либо доказательств использования спорного автомобиля исключительно в личных целях Варзугина А.И. Материалы дела также не содержат доказательств того, что спорный договор аренды был заключен в целях причинения убытков Обществу.
АО «Мурманскавтотранс» предъявляет к взысканию с Варзугина А.И. 94 131 руб. расходов по топливной карте Серкл Кей Россия ООО № 422012855, держателем которой являлся Варзугин А.И.:
- на заправку автомобиля после увольнения генерального директора АО «Мурманскавтотранс» Варзугина А.И. из Общества в период с 05.09.2021 по 12.02.2022 на общую сумму 26 417 руб.;
- на заправку не принадлежащих АО «Мурманскавтотранс» транспортных средств бензином Аи-95, в том числе, в период нахождения генерального директора АО «Мурманскавтотранс» Варзугина А.И. в отпуске с 25.06.2020 по 19.07.2020 и после его увольнения из Общества (04.09.2021), на общую сумму 67 714 руб.
Как следует из материалов дела использование топливной карты в период отпуска Варзугина А.И. обусловлено производственной необходимостью, а именно: посещение офиса банка ВТБ по адресу: г. Санкт-Петербург, Малоохтинский пр. 53, с целью заключения кредитного договора и принятие участия в судебных заседаниях Арбитражного суда Северо-Западного округа в городе Санкт-Петербург и Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в городе Санкт-Петербург.
С 11.06.2021 Варзугин А.И. ушел в отпуск и предупредил Шанкояна М.С. и работников Общества об увольнении в связи с выходом на пенсию по окончанию отпуска. С этой даты на данной карте был установлен лимит 150 литров дизельного топлива.
После увольнения с Варзугиным А.И. заключены гражданско-правовые договоры от 08.10.2021 и от 16.11.2021 для участия в Арбитражном суде Мурманской области, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Северо-Западного округа. Ему выданы соответствующие доверенности №73 от 27.09.2021, №83 от 01.11.2021 и №2 от 19.01.2022. На основании п.3.1 договора исполнителю возмещаются транспортные расходы. Для выполнения данной работы необходимо было осуществлять перелет из Мурманска в Санкт-Петербург и использование личного автотранспорта, как в городе Мурманск, так и в городе Санкт-Петербург. Для этого Общество установило по данной карте лимит 80 литров дизельного топлива и 70 литров бензина АИ-95. Данное согласование подтверждается перепиской по канатам «Телеграмм» с Шанкояном М.С. В дальнейшем карта была аннулирована.
Таким образом, материалами дела подтверждается хозяйственная направленность спорных расходов.
В нарушение статьи 65 АПК РФ Обществом не представлено каких либо доказательств использования топливной карты исключительно в личных целях Варзугина А.И.
АО «Мурманскавтотранс» предъявляет к взысканию убытки в сумме 340 000 руб., понесенные Обществом в связи с покупкой у ООО «Артик-Транс» автобуса МАЗ-203067, VIN Y3M20306770000030.
Материалами дела установлено, что между ООО «Артик-Транс» (продавцом) и АО «Мурманскавтотранс» (покупателем) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства от 05.02.2020, по условиям пункта 1 статьи 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автотранспортное 3 средство: наименование (тип ТС) – автобус, марка, модель транспортного средства - МАЗ 203067, идентификационный номер - Y3M20306770000030, год выпуска - 2007, шасси (рама) Ха - Y3M20306770000030, кузов № - отсутствует, цвет-красный, мощность двигателя, л. с. (кВт) - 235 (170), государственный регистрационный знак ВН264 16 (далее – транспортное средство). От имени покупателя Договор подписан начальником автоколонны № 1442 АО «Мурманскавтотранс» Шиловским Алексеем Борисовичем, действующим на основании доверенности от 12.12.2019 № 57.
В пункте 1 статьи 2 Договора стороны установили, что цена транспортного средства составляет 900 000 руб., покупатель обязуется оплатить согласно графику: 200 000 руб. до 31.03.2020; 200 000 руб. до 30.04.2020; 200 000 руб. до 31.05.2020; 200 000 руб. до 30.06.2020; 100 000 руб. до 31.07.2020.
Во исполнения указанного договора Обществом оплачено 340 000 руб. платежным поручением от 04.09.2023 № 1045.
Уплаченную сумму Общество расценивает как убыток в связи с тем, что полагает, что спорный автобус приобретен по завышенной цене и находится в непригодном состоянии.
Кроме того, истец указывает на то, что у Общества имелась возможность приобретения более нового автобуса и по более низкой цене.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между АО «Мурманскавтотранс» и АО «Кольская ГМК» на протяжении 30 лет был договор на заказные перевозки работников к месту работы, а также внутри территории предприятия. На перевозках было задействовано 11 автобусов большой вместимости Мерседес-Бенц (1988-1990 годов выпуска), ввезенные в РФ Варзугиным А.И., будучи на тот момент генеральным директором АО «Мурманскавтотранс», в 2005-2006 годах.
К 2019 году данные автобусы выработали свой ресурс, что сказывалось на частых технических поломках и срывах по выполнению данных заказных перевозок. Возможности приобрести новые автобусы большого класса по цене 8,5-8.7 млн. руб. у Автоколонны №1442 не было.
Свидетели Фатова З.Ф. и главный бухгалтер Автоколонны №1442 Смирнова З.А., опрошенные в судебных заседаниях подтвердили, что Автоколонна №1442 обращалась в банки с целью получения кредита, но получили отказ.
В связи с этим АО «Мурманскавтотранс» был заключен с ООО «Артик-Транс» договор от 05.02.2020 на приобретение спорного автобуса.
Поскольку Общество не исполнила своих обязательств по оплате спорного автобуса, ООО «Артик-Транс» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании оплаты по договору купли-продажи автотранспортного средства от 05.02.2020.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.11.2023, по делу № А42-2500/2022 первоначальные исковые требования ООО «Артик-Транс» удовлетворены частично, с АО «Мурманскавтотранс» в пользу ООО «Артик-Транс» взыскано 1 076 222 руб. 38 коп., в том числе 900 000 руб. задолженности и 176 222 руб. 38 коп. неустойки, а также неустойки, начиная с 18.11.2022 по день фактической уплаты суммы задолженности, исходя их двукратного размера ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки, и 26 465 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано, в удовлетворении встречного иска АО «Мурманскавтотранс» о признании ничтожным договора купли-продажи автотранспортного средства от 05.02.2020, и применении последствий ничтожной сделки, также отказано.
Судебными актами по данному делу установлено, что из представленного АО «Мурманскавтотранс» паспорта транспортного средства следует, что оно зарегистрировано в органах ГИБДД 03.03.2020, приказом автоколонны № 1442 АО «Мурманскавтотранс» от 03.03.2020 № 07 транспортному средству присвоен гаражный номер 60, установлен срок полезного использования транспортного средства 1 год – остаточный срок. Согласно ведомости по пробегам транспортного средства с номером 60 за период с 01.01.2020 по 31.12.2021 рейсов по плану- 2 270, рейсов по графику – 2 249. Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД, выполнение транспортным средством 99,07% запланированных рейсов свидетельствует об исправном состоянии транспортного средства, как на то указано в Договоре.
Суд первой инстанции правильно не принял доводы АО «Мурманскавтотранс» о том, что данный договор является экономически не выгодной, нецелесообразной сделкой, поскольку в период заключения указанного договора ответчиком рассматривался вопрос приобретения других автобусов в г. Владимир, необоснованной наценкой, поскольку истец купил транспортное средство за 500 000 руб., а продал ответчику за 900 000 руб.
В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия спорного договора о цене и сроках оплаты не противоречат требованиям действующего законодательства.
Доказательства ведения переговоров по заключению договора поставки автобусов в г. Владимир на более выгодных условиях истцом не представлены. Кроме того, истцом не представлены доказательства того, что Варзугин А.И. действовал исключительно с целью причинить ущерб Обществу.
Судом первой инстанции также правильно учтено, судебными актами по делу №А42-2500/2022 отказано АО «Мурманскавтотранс» в удовлетворении встречного искового заявления о признании спорного договора недействительным на основании того, что при заключении спорного договора допущены злоупотребления со стороны Варзугина А.И., действия которого фактически были направлены на вывод из АО «Мурманскавтотранс» денежных средств в пользу подконтрольного ООО «Артик-Транс», поскольку сделка совершена между аффилированными лицами по завышенной цене, что привело к причинению убытков в виде несения затрат на ремонт автобуса, невозможности его эксплуатации, утраты выгодного контракта с АО «Кольская ГМК».
Судебными актами по делу №А42-2500/2022 указанные доводы признаны несостоятельными и не подтвержденными материалами дела.
В нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы настоящего дела истцом также каких-либо доказательств не представлено.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, в том числе пояснения ответчика, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что руководителем не было допущено противоправного поведения, влекущего привлечение к ответственности в виде взыскания убытков, напротив, он действовал в пределах обычной хозяйственной деятельности и своих полномочий.
Допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих о явной неразумности и (или) недобросовестности в действиях ответчика, применительно к положениям статьи 53.1 ГК РФ, разъяснениям, содержащимся в Постановлении № 62, в материалы дела не представлено.
Суд первой инстанции также правильно посчитал недоказанным истцом факт совершения ответчиком недобросовестных или неразумных действий (бездействия) с целью причинения вреда Обществу в личных интересах или в интересах подконтрольных лиц.
При этом суд первой инстанции правильно исходил из того, что фактически претензии к руководителю Общества связаны не с наличием в его поведении неразумности и недобросовестности, установление которых дает право для взыскания с такого руководителя убытков, а с тем, что предпринимательская деятельность Общества, безусловно, влекла за собой предпринимательские и иные сопутствующие расходы при ее осуществлении, не связанным исключительно с виновными действиями (управленческими решениями) руководителя Общества.
Довод истца о не уведомлении Варзугиным А.И. органов управления АО «Мурманскавтотранс» о заключении спорного договора купли-продажи автобуса судом не принимается, так как несоблюдение директором Общества корпоративных правил не является безусловным основанием для привлечения его к ответственности.
Кроме того, ответчиком представлена переписка с акционером и советником генерального директора Шанкояном М.С., свидетельствующая об осведомленности последнего о действиях ответчика.
Иные доводы истца судом не принимаются как противоречащие нормам действующего законодательства и материалам дела.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.09.2023 по делу № А42-7803/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина
