ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
13 сентября 2017 года | Дело № А56-1993/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-15857/2017 ) ООО «Здоровые люди» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2017 по делу № А56-1993/2017 (судья Малышева Е.В.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью «БГП ЛИТИГЕЙШН»
к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровые люди»
об истребовании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» (далее – истец, ООО «БГП Литигейшн») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» (далее – ответчик, ООО «Здоровые люди», Общество) в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу копии документов о деятельности ООО «Здоровые люди» и копии документов в отношении тринадцати дочерних обществ ООО «Здоровые Люди» (согласно просительной части искового заявления), а также просило присудить в пользу ООО «БГП Литигейшн» денежную сумму на случай неисполнения судебного акта ООО «Здоровые Люди» в установленный срок в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2017 исковые требования удовлетворены частично, суд первой инстанции обязал ООО "Здоровые Люди" в лице генерального директора Ленденской Евгении Аркадьевны в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в силу решения суда представить для ознакомления по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» участнику Общества – обществу с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» следующие документы:
- Форму бухгалтерской отчетности Общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за 2013-2016 гг.;
- Годовые отчеты Общества за 2013-2016 гг.;
- Пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности за 2013-2016 гг.;
- Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности Общества за 2013-2016 гг.;
- Расшифровку задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса) за 2013-
2016 гг.;
- Отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2013-2016 гг.;
- Сведения о кредитах и займах Общества (расшифровка строк 511, 12, 611, 612 баланса) на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, за 2016 год;
- Расшифровку счета 01 «Основные средства» включая земельные участки на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, за 2016 год;
- Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, за 2016 год;
- Налоговые декларации Общества за 2013-2016 гг.;
- Документы по проведенным за период с 01.01.2013 по 25.11.2016 налоговым проверкам и их результатам, копии актов, решений;
- Отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2013 -2016 гг.;
- Базу «1С Предприятие» по ведению учета Общества;
- Отчетность в Пенсионный фонд Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 - ФСС) за 2013-2016 гг.;
- Протоколы Общего собраний участников Общества за 2013-2016 гг.;
- Протоколы заседаний Совета Директоров Общества за 2013-2016 гг.;
- Решения Общего собраний участников Общества за 2013-2016 гг.;
- Решения Совета Директоров Общества за 2013-2016 гг.;
- Заключения ревизионных комиссий (ревизоров) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2013-2016 гг.;
- Все имеющиеся отчеты независимых оценщиков за 2013-2016 гг.;
- Документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии Общества в иных хозяйственных обществах;
- Консолидированную финансовую отчетность холдинга за 2013-2016 гг.;
- Аудиторское заключение за 2013-2016 гг. по консолидированной финансовой отчетности холдинга за указанный период;
- Списки аффилированных лиц Общества;
- Документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за 2013-2016 гг.;
- Договоры Общества с контрагентами на сумму свыше 1 млн. рублей за 2013-2016 гг. со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;
- Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию.
- Формы бухгалтерской отчетности Дочерних обществ (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за 2013-2015 гг. (ООО «Здоровые Люди Аэропорты», ООО «Здоровые Люди Волгоград», ООО «Здоровые Люди Воронеж», ООО «Здоровые Люди Казань», ООО «Здоровые Люди Набережные челны», ООО «Здоровые Люди Омск», ООО «Здоровые Люди Оренбург», ООО «Здоровые Люди Самара», ООО «Здоровые Люди Столица», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ», ООО «Народная Аптека»);
- Пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности Дочерних обществ за 2013-2015 гг. (ООО «Здоровые Люди Аэропорты», ООО «Здоровые Люди Волгоград», ООО «Здоровые Люди Воронеж», ООО «Здоровые Люди Казань», ООО «Здоровые Люди Набережные челны», ООО «Здоровые Люди Омск», ООО «Здоровые Люди Оренбург», ООО «Здоровые Люди Самара», ООО «Здоровые Люди Столица», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ», ООО «Народная Аптека»).
Также суд первой инстанции присудил в пользу ООО «БГП Литигейшн» на случай неисполнения ООО «Здоровые Люди» судебного акта денежную сумму в размере 100 руб. в день за счет ООО «Здоровые Люди».
С ООО «Здоровые Люди» в пользу ООО «БГП Литигейшн» взыскано 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
В удовлетворении остальной части требований отказано.
Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Здоровые Люди» указало, что резолютивная часть обжалуемого решения не позволяет определить в отношении какого хозяйственного общества (организации) ответчик обязан предоставить документы.
Кроме того, ООО «Здоровые Люди» указало, ответчик не обязан предоставлять по требованию участника консолидированную финансовую отчетность холдинга за 2013-2016 гг. и аудиторское заключение за 2013-2016 гг. по консолидированной финансовой отчетности холдинга за указанный период, так как обязанность по их составлению и хранению законодательно не предусмотрена.
Также, по мнению ответчика, суд первой инстанции неправомерно удовлетворил требования истца о предоставлении документов бывших дочерних обществ ООО «Здоровые Люди».
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «БГП Литигейшн» является участником ООО «Здоровые люди», которому принадлежит 54 % уставного капитала последнего.
ООО «БГП Литигейшн» 28.11.2016 направило в адрес Общества письмо в соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) с требованием о предоставлении копий вышеперечисленных документов.
Не получив положительного ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены или изменения судебного акта.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
То обстоятельство, что истец является участником ООО «Здоровые люди», подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.
Таким образом, поскольку на момент принятия решения судом ООО «Здоровые люди» не представило истцу копии истребуемых документов или не представило документы для ознакомления, суд первой инстанции, учитывая, чтоистцом конкретизирован перечень истребуемых документов и заявленные требования соответствуют критерию исполнимости судебного акта, пришел к правомерному выводу о том, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению, за исключением документов дочерних обществ ООО «Здоровые люди», которые хранятся по месту нахождения самих дочерних обществ и не являются документами ООО «Здоровые люди».
Суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что формы бухгалтерской отчетности с пояснительными записками за период с 2013 по 2015 Дочерних обществ (до момента отчуждения долей в Дочерних обществах) являлись основанием для составления ООО «Здоровые люди» консолидированной отчетности, в связи с чем данные документы за указанный период должны находится у ответчика (как минимум в виде копий). В этой связи суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении документов бывших дочерних обществ ООО «Здоровые Люди».
Вопреки доводам ООО «Здоровые Люди», материнская компания обязана вести консолидированную финансовую отчетность в отношении дочерних компаний и хранить соответствующие документы в течение 5 (пяти) лет с последнего отчетного периода, при этом в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик не заявлял возражений относительно истребуемых истцом консолидированной финансовой отчетности холдинга за 2013-2016 гг. и аудиторского заключения за 2013-2016 гг. по консолидированной финансовой отчетности холдинга за указанный период.
Доводы подателя жалобы о том, что резолютивная часть обжалуемого решения не позволяет определить в отношении какого хозяйственного общества (организации) ответчик обязан предоставить документы, не порождает оснований для отмены судебного акта, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, в связи с чем признаны суд апелляционной инстанции настоятельными, при этом ООО «Здоровые люди» при неясности решения не лишено возможности обратиться в суд первой инстанции с соответствующим заявлением о разъяснении решения или исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок в порядке, предусмотренном статьей 179 АПК РФ.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
Поскольку, несмотря на предложение суда апелляционной инстанции (определение от 02.08.2016), оригинал квитанции по оплате государственной пошлины ответчиком не представлен, с ООО «Здоровые люди» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2017 по делу № А56-1993/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» (место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 54, корп. 1,
литер А, ОГРН: 1077847612677) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий | В.Б. Слобожанина | |
Судьи | И.В. Сотов В.В. Черемошкина |
