ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
13 апреля 2015 года | Дело № А56-25809/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме апреля 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Полубехиной Н.С.
судей Кашиной Т.А., Тимухиной И.А.
при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой Е.В.,
при участии:
от истца (заявителя): Чесноков А.А. (конкурсный управляющий)
от ответчика (должника): Кравчук И.В. (доверенность от 24.01.2014г.), Удовиченко О.В. (доверенность от 05.02.2015г.)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-4735/2015 ) ООО «Лентранслизинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2014 по делу № А56-25809/2013 (судья Кузнецов М.В.), принятое
по иску ООО "ИнтерЛес"
к ООО "Лентранслизинг"
о взыскании 10265946 рублей 87 копеек неосновательного обогащения и 1764459 рублей 62 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «ИнтерЛес» (далее – ООО «ИнтерЛес») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью «Лентранслизинг» (далее – ООО «Лентранслизинг») о взыскании 10 000 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 1 500 000 руб. 00 коп. процентов за пользование чужим денежными средствами.
Решением от 28.02.2014г. с ООО «Лентранслизинг» в пользу ООО «ИнтерЛес» взыскано 10 000 000 руб. 00 коп. задолженности и 1 500 000 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; с ООО «Лентранслизинг» в доход федерального бюджета взыскано 80 500 руб. государственной пошлины по иску.
Не согласившись с решением, ООО «Лентранслизинг» обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, оспаривая вывод суда о включении в состав лизинговых платежей части выкупной цены предметов лизинга, являющейся предметом судебного разбирательства.
ООО «ИнтерЛес» в отзыве на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы отклонило, считая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014г. решение от 28.02.2014г. отменено и в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2014г. постановление апелляционного суда от 09.09.2014г. отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции дал указания исследовать представленный истцом отчет об оценке от 01.07.2014г. № 01/07-от, который в соответствии со ст. 268 АПК РФ не был принят апелляционным судом в качестве дополнительного доказательства по делу, но фактически был подшит в материалы дела.
На основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена замена состава суда и рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.
В судебном заседании представитель ООО «Лентранслизинг» апелляционную жалобу поддержала и в порядке абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ представила в качестве доказательства, опровергающего достоверность сведений, изложенных в отчете об оценке от 01.07.2014г. № 01/07-от, заключение специалиста № 116 от 18.08.2014г., выполненное специалистом - оценщиком ООО «Экспертный центр Северо-Запада» о достоверности и объективности, а также соответствия требованиям Федеральному закону от 31.05.2001 года «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» № 73- ФЗ, Федеральному закону от 29 июля 1998 года «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» № 135-ФЗ и другим нормативным документам отчета № 01/07 от 07.07.2014 года об определении рыночной стоимости транспортных средств, подготовленного оценщиком ООО «Финансово-аналитический центр» Волковым И.А. и Исаевой Н.В. на основании договора № 01/07 от 01.07.2014г., заключенного между ООО «Финансово-аналитический центр» и ООО «ИнтерЛес».
Конкурсный управляющий ООО «ИнтерЛес» возражала против удовлетворения жалобы.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 30 января 2008 г. между ООО «ИнтерЛес» (лизингополучатель) и ООО «Лентранслизинг» (лизигодатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №97/ам-2008, №98/ам-2008, №99/ам-2008, №100/ам-2008, №101/ам-2008 и №102/ам-2008 (далее - договоры лизинга), в соответствии с условиями которых и с учетом дополнительных соглашений к договорам лизинга ООО «ИнтерЛес» была предоставлена в лизинг спецтехника (предметы лизинга) на срок 36месяцев.
Общая стоимость договоров лизинга составила 19 007 909 руб. 32 коп. и включает в себя лизинговые платежи в размере 19 000 829 руб. 32 коп. и выкупную цену предметов лизинга в размере 7 080 руб.
В связи с нарушением ООО «ИнтерЛес» сроков внесения лизинговых платежей ООО «Лентранслизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения указанных договоров лизинга и обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании образовавшейся задолженности и изъятием из владения ООО «ИнтерЛес» предметов лизинга.
Решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2010 г. по делу №А56-37545/2010, от 06.10.2010 г. по делам №А56-37539/2010, №А56-37540/2010, от 18.11.2010 г. по делу №А5б-37544/2010, от 22.11.2010 г. по делу №А56-37543/2010, от 24.11.2010 г. по делу №А56-37542/2010 с ООО «ИнтерЛес» в пользу ООО «Лентранслизинг» взыскана задолженность по договорам лизинга, а также изъяты из владения предметы лизинга.
17 февраля 2011 г. в рамках исполнительного производства вся спецтехника, ранее являвшаяся предметом лизинга, была изъята у ООО «ИнтерЛес» по актам изъятия арестованного имущества от 17.02.2011 г. Исковые требования ООО «Лентранслизинг» о взыскании задолженности в сумме 5 857 706 руб. 58 коп. (из которых 4 654 068 руб. 56 коп. основного долга), основанные на судебных решениях, были включены в реестр требований кредиторов ООО «ИнтерЛес», в связи с признанием последнего несостоятельным (банкротом) и введением в отношении него конкурсного производства.
ООО «ИнтерЛес», полагая, что в период действия указанных договоров лизинга им были внесены лизинговые платежи, в состав которых вошла фактическая часть выкупной цены за предметы лизинга, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что в период действия лизинговых договоров истец перечислял на расчетный счет ответчика лизинговые платежи, в которые входила часть выкупной цены предметов лизинга, рассчитанная исходя из соотношения цены спецтехники, указанной в договорах поставки, и суммы всех лизинговых платежей по договору лизинга, и была выплачена Ответчику в составе лизинговых платежей.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В исковом заявлении ООО «ИнтерЛес» указало на то, что сумма фактически уплаченной выкупной стоимости за весь срок действия договоров лизинга составляет 10 265 946 руб. 87 коп., при этом указанная сумма была рассчитана истцом исходя из суммы всех уплаченных лизинговых платежей, которая, по мнению истца, составляет 14 346 760 руб. 76 коп, (в последней редакции согласно расчету к ходатайству об уменьшении исковых требований от 26 июля 2013 г.)
В возражении на отзыв ответчика истец пояснил, что сумма уплаченных лизинговых платежей по договорам лизинга определена им как разница между общей суммой лизинговых платежей по договорам лизинга в редакции дополнительных соглашений № 3 от 01.12.2009г. и суммой задолженности по лизинговым платежам, взысканной на основании решений Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области и включенной в реестр требований кредиторов ООО «ИнтерЛес».
Таким образом, расчет фактически уплаченных лизинговых платежей произведен истцом путем определения разницы между суммой лизинговых платежей, указанной в договорах лизинга за весь период лизинга (по июнь 2011 г.), что составляет 19 000 829 руб. 32 коп., и суммой задолженности истца в размере 4 654 068 руб. 56 коп. по договорам лизинга к моменту досрочного расторжения договоров лизинга (по май 2010 г.), определенной в решениях суда и включенной в реестр требований кредиторов ООО «ИнтерЛес».
Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства внесения ООО «ИнтерЛес» всех лизинговых платежей по договорам лизинга (включая период после расторжения договоров лизинга) за исключением тех, которые взысканы арбитражным судом и включены в реестр требований кредиторов последнего. При этом сам по себе факт удовлетворения арбитражным судом исковых требований ООО «Лентранслизинг» о взыскании с ООО «ИнтерЛес» задолженности по лизинговым платежам не даёт последнему права претендовать в рамках настоящего дела на часть выкупной цены предмета лизинга, входящей в состав взысканных, но фактически не внесенных лизинговых платежей, поскольку предусмотренный ст. 1102 Гражданского кодекса РФ признак неосновательного обогащения на стороне ответчика отсутствует.
ООО «Лентранслизинг», возражая против удовлетворения иска в суде первой инстанции, как в отзыве и дополнении к отзыву, так и в судебном заседании возражало против указанной суммы уплаченных лизинговых платежей, указав, что сумма фактически уплаченных лизинговых платежей составляет 8 963 379 руб. 95 коп.
В подтверждении своих доводов ответчик в соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предоставил в материалы дела графики лизинговых платежей, акты сверки задолженности по состоянию на 31.03.2010г., подписанные сторонами, а также отчеты по проводкам за 2008-2010 гг. по счетам 51 и 62 о поступлении денежных средств от Истца.
Указанные документы свидетельствуют о том, что истец фактически внес лизинговые платежи только на сумму 8 963 379 руб. 95 коп. ООО «ИнтерЛес» названные документы не опровергло, доказательств внесения лизинговых платежей на сумму 14 347 940 руб. 76 коп. не представило.
Суд первой инстанции, оценивая требования и возражения сторон, в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса РФ (п. 2 ч. 4 ст. 170) не указал в мотивировочная части решения основания, по которым отклонил заявленные ответчиком возражения на исковые требования, которые, по мнению апелляционного суда, являются достаточными для принятия решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
Исходя из положений ст. 1102 Гражданского кодекса РФ, обязательным условием для приходы к выводу о получении лицом неосновательного обогащения является фактическое получение им соответствующих денежных средств, или иного имущества.
Таким образом, при определении суммы неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предметов лизинга, полученных истцом, не могут приниматься во внимание суммы, уплата которых была предусмотрена условиями договора, но которые фактически не были внесены лизингополучателем, в том числе и взысканные решениями суда, вступившими в законную силу, но не исполненными в этой части истцом.
Методика определения размера неосновательного обогащения в виде выкупной цены предметов лизинга, при отсутствии в договорах специального указания на размер такой выкупной цены, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2011 №17389/10 по делу №А2 8-732/2010-31/18 и Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.05.2010 №1729/10 по делу №А41-243/09, правовая позиция, изложенная в которых, распространена на рассмотрение дел с аналогичными обстоятельствами.
В частности, в указанных постановлениях указано на то, что в расчет принимается лишь сумма, фактически удерживаемая лизингодателем, то есть полученная им в составе лизинговых платежей, а не причитающаяся к получению по условиям договора лизинга.
Также признано правомерным определение выкупной цены предмета лизинга исходя из его остаточной цены, с учетом обычной амортизации имущества за период его использования лизингополучателем, которая определяется исходя из общего срока полезного использования предмета лизинга. Согласно приложенным к договорам поставки расчетов выкупной цены предмета лизинга и исходя из срока его использования по договорам лизинга, волеизъявление сторон договоров было направлено на определение цены предмета лизинга на момент его выкупа с учетом уменьшения данной цены в связи с амортизацией предмета лизинга.
В соответствии с правовой позиции, изложенной в приведенных выше Постановлениях Высшего Арбитражного Суда РФ, уменьшение стоимости предмета лизинга в связи с его обычной амортизацей представляет собой расходы лизинодателя, которые подлежат компенсации в составе платежей за пользование предметом лизинга, то есть, сумма разницы между первоначальной стоимостью предмета лизинга и стоимостью его с учетом амортизации на момент возврата предмета лизинга лизингодателю не подлежит взысканию с лизингодателя, а должна компенсироваться за счет лизингополучателя.
Остаточная стоимость, согласно указаниям ВАС РФ, подлежит исчислению в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, регулируемым приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01», исходя из амортизации техники линейным способом. Соответствующие доказательства в обоснование размера остаточной стоимости предметов лизинга согласно правилам бухгалтерского учета представлены ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и не были учтены судом.
Также, согласно буквальным указаниям ВАС РФ, при последующем выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа. При таких условиях возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены.
Порядок исчисления выкупной цены предметов договора лизинга, в случае, когда такая цена не предусмотрена условиями договора, определяется в порядке пункта 3 статьи 424 ГК РФ, исходя из цены, которая при сравнимьк обстоятельствах обычно взимается за аналогичные (в том числе по сроку использования) товары. Однако вопрос о величине выкупной цены судом не исследовался, такого рода доказательств истцом не представлялось.
Таким образом, размер выкупной цены предметов лизинга, использованный истцом в расчете не подтвержден.
В силу абз. 2 п. 15 ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дела.
Следуя указаниям суда кассационной инстанции, изложенным в постановлении от 22.12.2014г., апелляционный суд в порядке ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ принял в качестве дополнительного доказательства по делу представленный подателем жалобы отчет об оценке от 01.07.2014 №01/07-от и исследовал его во взаимосвязи с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».
Пунктом 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 предусмотрено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Судом первой инстанции баланс интересов сторон при рассмотрении договоров лизинга не был соблюден, оценка размера суммы, причитающейся к получению лизингодателем, не дана.
В силу разъяснений пунктов 3.2., 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ №17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
И лишь если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ №17).
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 разъяснений) (П-А)-Ф
ПФ =------------ х 365x100,
ФхС/ДН
где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А - сумма аванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования,
С/дн - срок договора лизинга в днях.
С учетом представленных в материалы дела доказательств, сумма финансирования, предоставленного по договору лизинга, составила 13463000,00 руб. стоимость приобретения предметов лизинга - 3365750,00 руб. аванса, уплаченного по договорам лизинга, то есть 10097250 руб.
Плата за предоставленное финансирование, рассчитанная по формуле пункта 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ - 18,3% годовых ((((19007909,32-3365750) -10097250)/10097250х1095)х365х100). До момента фактического возврата предмета лизинга (за период с 30.01.2008 по 17.02.2011), плата за финансирование за 32 месяца составила 48,8%, то есть 4 563 206 (Четыре миллиона пятьсот шестьдесят три тысячи двести шесть руб. 00 коп.).
Кроме того, компенсации лизингодателю по условиям пункта 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ №17 подлежат убытки лизингодателя.
В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
Как подтверждено доказательствами, представленными при рассмотрении дела в суде первой инстанции, лизингодатель был вынужден после изъятия имущества произвести расходы по капитальному ремонту седельного тягача КамАЗ 6460-63, VTNХТС64600381153131 на сумму 3 84466,00 руб., которые также должны быть компенсированы лизингодателю за счет лизинговых платежей.
Таким образом, вывод о неосновательном обогащении может быть сделан лишь в том случае, если сумма фактически уплаченных в пользу ответчика платежей в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга превышает 12 173 005,38 руб., то есть, стоимость имущества превышает 3 626 182,38 руб.
Сведения, содержащиеся в представленном подателем жалобы отчете об оценке от 01.07.2014 №01/07-от, о стоимости изъятиях 17.02.2011г. предметов лизинга не обладают признаками достоверности, в связи с чем не могут быть положены в расчёт неосновательного обогащения.
По правилам ч. 3 ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Из отчета от 01.07.2014 №01/07-от следует, что оценщики при определении рыночной цены спорных объектов лизинга по состоянию на 17.02.2011г. соотносили стоимость новых машин с сайтов фирм на дату проведения оценки, являющихся одними из основных поставщиков аналогичной продукции в России, с процентом физического износа (срока службы) объектов лизинга (на дату изъятия).
Таким образом, указанный отчёт носит противоречивые сведения, которые исключают вывод оценщика о проведении оценки по состоянию на 17.02.2011г. ввиду отсутствия цен, соотносимых на 17.02.2011г.
Кроме того, указанный отчёт представляет собой общее информационное значение о стоимости аналогичных объектов лизинга, исходя из срока их службы, без учёта технического состояния на дату изъятия, что исключает возможность принятия цен, указанны в отчёте, за рыночную стоимость объектов лизинга на дату изъятия.
Стоимость спорных объектов лизинга, указанная в актах изъятия, не может быть принята апелляционным судом в качестве рыночной цены, поскольку указана судебным приставом – исполнителем в ходе исполнения решения суда.
При таких обстоятельствах истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих основания исковых требований. При этом согласно остаточной стоимости, на момент возврата стоимость предметов лизинга не превышала 2 000 000,00 руб.
В силу разъяснений пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ №17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ -при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Следовательно, указанная стоимость не должна была приниматься выше 1 560 000,00 руб., и при таких обстоятельствах, неосновательное обогащение на стороне лизингодателя отсутствует.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2014г. по делу № А56-25809/2013 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с ООО "ИнтерЛес" в пользу ООО "Лентранслизинг" 2000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий | Н.С. Полубехина | |
Судьи | Т.А. Кашина И.А. Тимухина |
