ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,
e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел.8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Ессентуки Дело № А63-6296/2023 28.08.2023
Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2023.
Постановление в полном объёме изготовлено 28.08.2023.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Демченко С.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2023 по делу № А63-6296/2023, при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества «ВЭЛАН» - Белова Е.В. (по доверенности от 29.08.2022), Трофим С.Г. (по доверенности от 22.02.2023), представителя общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛАН» - Дорошенко Н.В. (по доверенности от 05.06.2023),
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (далее – истец, ОАО «ВЭЛАН») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (далее – ответчик, ООО «ВЭЛАН») о понуждении предоставить сведения и документацию: удаленный доступ к бухгалтерской базе данных программы «1С» ООО «ВЭЛАН» в форме удаленного доступа к базе данных программы «1С» ООО «ВЭЛАН», либо передать базу данных на электронном носителе; полный перечень регистров бухгалтерского учета ООО «ВЭЛАН» за период с 2017-2022 г.г. на бумажном или электронном носителе; материалы (акты) налоговых проверок, проводимых к отношении ООО «ВЭЛАН» за период с 2017-2022 г.г.; заключения, акты ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля в отношении ООО «ВЭЛАН» за период с 2017- 2022 г.г.; о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня, следующего за днем, установленным для его исполнения, по день фактического исполнения.
Определением суда первой инстанции от 27.06.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ставропольского края, принятого по результатам рассмотрения дела № А63-2182/2023.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «ВЭЛАН» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить. Апеллянт указал, что между делом № А63-6296/2023 и делом № А63-2182/2023 отсутствует взаимосвязь, которая делала бы невозможным рассмотрение одного дела до рассмотрения другого; факты, которые необходимо установить в деле № А63-2182/2023 никак не повлияют на дело А63-6296/2023. Судебные дела по оспариванию смены Совета директоров ОАО «ВЭЛАН», назначения Остапенко О.В. директором ОАО «ВЭЛАН», также не являются основанием для приостановления. Приостановление производства по настоящему спору нарушает принцип разумности срока судопроизводства; затягивание предоставления документов помогает затянуть корпоративный конфликт и отсрочить взыскание убытков с Чебанова О.А. и лиц, аффилированных с ним.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил отказать в ее удовлетворении, определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.
К дате судебного заседания, с отзывом на апелляционную жалобу ООО «ВЭЛАН» представлены дополнительные документы: копия постановления о возбуждении уголовного дела № 12301600044000333; копия акта ревизионной комиссии № 01 по ревизии финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ВЭЛАН» от 31.05.2023; положение об обеспечении охраны коммерческой тайны ООО «ВЭЛАН»; копия письма № 01.1.-05-49 от 03.10.2022; копия письма № 01.1.-05-54 от 03.10.2022.
Представитель ООО «ВЭЛАН» просил приобщить вышеуказанные документы к материалам дела, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.
Представители ОАО «ВЭЛАН» возражали против приобщения данных документов к материалам дела, а также ответили на вопросы суда.
В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.
Доказательств уважительности причин непредставления в материалы дела документов в суде первой инстанции ответчиком не приведено.
Поскольку ООО «ВЭЛАН» не обосновал невозможность представления доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, суд апелляционной инстанции не признает причины непредставления доказательств суду первой инстанции уважительными, в связи с чем, отказывает в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив законность обжалуемого определения Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2023 по делу № А63-6296/2023 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что определение надлежит оставить без изменения.
Как определено главой 16 АПК РФ в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.
По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Согласно части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.
По смыслу процессуального закона, наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.
Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов.
Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 3 статьи 133 АПК РФ).
Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.
Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является понуждение в предоставлении сведений и документации ООО «ВЭЛАН» по запросу генерального директора ОАО «ВЭЛАН» - Остапенко О.В.
Судом установлено, что сведения об Остапенко О.В. как генеральном директоре ОАО «ВЭЛАН» были внесены на основании решения единственного акционера АО «Инвест-про» от 14.10.2022, протокола заседания Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 14.10.2022 об избрании генеральным директором общества Остапенко О.В.
Предметом рассмотрения дела № А63-2182/2023 является заявление Чебанова О.А. к ОАО «ВЭЛАН» о признании недействительным протокола заседания Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 14.10.2022 об избрании генеральным директором общества Остапенко О.В.; признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю от 03.11.2022 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанные со сменой уполномоченного лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ОАО «ВЭЛАН».
В связи с изложенным, результат рассмотрения дела №А63-2182/2023 имеет существенное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку вопрос о наличии (отсутствии) полномочий генерального директора ОАО «ВЭЛАН» - Остапенко О.В. по направлению требований о предоставлении документов, будет иметь процессуальные последствия для разбирательства по настоящему делу.
При вынесении оспариваемого определения судом первой инстанции обоснованно учтено наличие корпоративного конфликта между акционерами АО «Инвест-Про», являющегося участником ОАО «ВЭЛАН».
Так, решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2022 по делу № А53-25646/2022 признана недействительной доверенность, выданная Шляховенко С.А 30.06.2022, на уполномочивание Остапенко О.В. осуществлять права и обязанности директора акционерного общества «Инвест-ПРО».
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.12.2022 по делу №А63-14545/2022 признано недействительным решение Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 02.06.2022 об избрании Остапенко О.В. генеральным директором ОАО «ВЭЛАН».
Суд, учитывая в совокупности вышеизложенное, пришел к обоснованному выводу, что обстоятельства, которые могут быть установлены судами при рассмотрении дела №А63-2182/2023, могут повлиять на результат рассмотрения дела № А63-6296/2023.
Доводы жалобы о том, что между делом № А63-6296/2023 и делом № А63-2182/2023 отсутствует взаимосвязь, которая делала бы невозможным рассмотрение одного дела без рассмотрения другого и факты, которые необходимо установить в деле № А63-2182/2023, никак не повлияют на подлежащие установлению обстоятельства по делу № А63-6296/2023, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Учитывая обстоятельства настоящего спора, на момент вынесения обжалуемого определения у суда первой инстанции имелись основания для приостановления производства по делу, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.
Ссылка заявителя жалобы на то, что приостановление производства по делу ведет к необоснованному затягиванию процесса, подлежит отклонению, поскольку приостановление производства по делу, в случае установления невозможности его рассмотрения до разрешения спора арбитражным судом, является обязанностью суда на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции признает определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2023 по делу № А63-6296/2023 соответствующим нормам материального и процессуального права, основания для удовлетворения апелляционной жалобы у суда отсутствуют.
Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной при обжаловании данного определения не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2023 по делу № А63-6296/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Судья
С.Н. Демченко
