ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ 17АП-4580/2023-ГК
г. Пермь
03 августа 2023 года Дело № А60-39697/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Крымджановой Д.И.,
судейГуляевой Е.И., Семенова В.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мухаметовой Д.Р.,
при участии:
от истца общества с ограниченной ответственностью «А.А. Инвест»: ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 27.03.2023; от ООО «Инвест-Сервис»: ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 27.03.2023;
от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК»: ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 22.12.2022;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы: истца, общества с ограниченной ответственностью «А.А. Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (правопредшественник ООО «А.А.Инвест»»)
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 марта 2023 года
по делу № А60-39697/2022
по иску общества с ограниченной ответственностью «А.А. Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании неосновательного обогащения,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «А.А. Инвест» (далее – истец, ООО «А.А. Инвест») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее – ответчик, ООО «Практика ЛК») о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № 107/18-КРД от 07.06.2018 (сальдо встречных обязательств) в размере 3 439 221 руб. 30 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 562 295 руб. 69 коп.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07 марта 2023 года (резолютивная часть решения от 28.02.2023) в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Инвест-Сервис» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении иска.
В апелляционной жалобе ООО «Инвест-Сервис» приводит доводы о нарушении судом норм процессуального права, так как ООО «А.А. Инвест» и ООО «Инвест-Сервис» обратились 10.02.2023 в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве (замене взыскателя ООО «Инвест-Сервис» на процессуального правопреемника - ООО «А.А. Инвест»), однако извещения о назначении судебного заседания для рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве, а также судебного акта, вынесенного в соответствии со ст. 48 АПК РФ, заявителями получено не было; пояснил, что на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом судом указывается в судебном акте, который может быть обжалован.
Кроме того, заявитель жалобы не согласен с расчетом платы за предоставленное лизингополучателю финансирование, произведенным ответчиком, и, как следствие, с расчетом сальдо встречных обязательств и отказом во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Также апеллянт указывает, что лизингодатель не понес расходы на КАСКО за 2021 год, так как договор лизинга расторгнут в 2020 году; по мнению заявителя жалобы, необоснованно включены расходы по оборудованию предмета лизинга оборудованием ООО «А1 Системы», оборудование не индивидуализировано.
С аналогичными доводами апелляционной жалобы обратилось ООО «А.А. Инвест».
ООО «Практика ЛК» направлен отзыв на апелляционную жалобу, по мотивам, изложенным в нем, указывает, что в расчете истца неверно определен общий размер платежей по договору лизинга и плата за финансирование (в процентах годовых); необоснованно не учитываются убытки лизингодателя, связанные с расторжением и изъятием предмета лизинга; неверно произведен расчет внесенных лизингополучателем платежей, не учтены штрафные санкции по договору лизинга, что привело к неверному расчету суммы платежей, полученных лизингодателем от лизингополучателя, а также к неверному расчету сальдо встречных обязательств; между тем, ответчик не согласен с исключением налоговых убытков лизингодателя, так как дополнительные налоги в размере 117 032 руб. являются имущественными потерями лизингодателя, необходимость их уплаты отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательств лизингополучателем, пояснил, что налоговые издержки лизингодателя, возникающие при исполнении договора, учитываются в составе лизинговых платежей (покрываются за счет входящей в их структуру платы за финансирование), однако при заключении договора лизинга учету подлежала только сумма 8 724 356 руб., что подтверждается графиком платежей к договору лизинга, при этом возложение обязанности на лизингодателя уплаты налогов от 9 075 452 руб. и не включение дополнительно оплаченных налогов в состав убытков при прекращении действия договора лизинга, не может быть признано допустимым, просит включить дополнительные налоговые издержки в состав убытков лизингодателя.
ООО «А.А. Инвест» и ООО «Инвест-Сервис» представлены письменные объяснения к апелляционным жалобам с подробным обоснованием своих возражений, настаивают на несогласии с расчетом сальдо встречных требований и отказом во взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «А.А. Инвест», ООО «Инвест-Сервис» поддержал доводы, изложенные в жалобах, представитель ответчика возразил против их удовлетворения, поддержав доводы отзыва на жалобу.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 07.06.2018 между ООО «Практика ЛК» (лизингодатель) и ООО «КНГЦ Ко» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 107/18-КРД, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Предмет лизинга и продавец выбран лизингополучателем. Предметом лизинга является автомобиль Toyota Land Cruiser 200 (п.п. 1.1, 1.2, 1.3 договора).
Во исполнение условий договора, лизингодатель приобрел в собственность у ООО «СБСВ – Ключавто Жуковка» на основании договора купли-продажи от 07.06.2018 № 107/18-КРД/КП предмет лизинга: Toyota Land Cruiser 200 и по акту приемки-передачи предмета в лизинг от 18.06.2018 передал во временное владение и пользование лизингополучателю.
Дополнительным соглашением от 12.07.2019 к договору лизинга стороны договорились о переводе обязательств лизингополучателя по состоянию на 12.07.2019 по договору лизинга на ООО «Атмоспроект». Согласно дополнительному соглашению лизингополучатель уплатил лизингодателю сумму в размере 3 256 682 руб., в том числе НДС.
12.07.2019 между ООО «КНГЦ Ко» (лизингополучатель) и ООО «АтмосПроект» (новый лизингополучатель) подписан договор уступки прав требований и перевода долга. Все права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 107/18-КРД от 07.06.2018 перешли к новому лизингополучателю – ООО «АтмосПроект».
Уведомлением № 11-06/2020 от 18.06.2020 ООО «АтмосПроект» уведомило ООО «Практика ЛК» о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) №107/18-КРД от 07.06.2018, просило согласовать срок и место приемки имущества. Автомобиль передан по акту лизингодателю, что сторонами не оспаривается.
10.07.2021 между ООО «АтмосПроект» (цедент) и ООО «ИнвестСервис» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №2-07/2021, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме дебиторской задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № 107/18-КРД от 07.06.2018, заключенному Цедентом с ООО «Практика ЛК» (должник). Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 3 638 969 руб. 31 коп. (п. 1.2).
Письмом от 13.07.2021 № 13-07/2021 ООО «Инвест Сервис» уведомило ООО «Практика ЛК» об уступке права требования.
Согласно расчету истца задолженность (сальдо встречных обязательств) ООО «Практика ЛК» перед ООО «Инвест Сервис» составляет 3 439 221 руб. 30 коп., начислены проценты в размере 562 295 руб. 69 коп. (с учетом уточнения иска).
В порядке досудебного урегулирования спора, ООО «ИнвестСервис» в адрес ООО «Практика ЛК» направлена претензия от 27.06.2022 № 38-06/2022 с требованием об оплате образовавшейся задолженности.
Полагая, что сальдо встречных обязательств по договору лизинга подлежит взысканию с лизингодателя, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что сальдо взаимных обязательств сложилось в пользу ООО «Практика ЛК», а не истца.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, заслушав представителей сторон в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.
Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В соответствии ст. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) разъяснено, что в согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).
Последствия расторжения выкупного лизинга, порядок расчета сальдо встречных обязательств разъяснены в п.п. 3.1 - 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума № 17).
Как указано в п. 3.1 Постановления Пленума N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
В силу разъяснений п. 3.3 Постановления Пленума N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на возникновение на стороне ответчика обязанности выплатить денежные средства (сальдо в пользу истца), при этом согласно расчету истца сальдо встречных обязательств по договору лизинга, сумма подлежащая взысканию с лизинговой компании в пользу лизингополучателя, составляет 3 439 221 руб. 30 коп. (с учетом уточнения требований).
Возражая против заявленных требований, ответчик указывает, что в расчете истца неверно определен общий размер платежей по договору лизинга и плата за финансирование, что привело к неверному расчету суммы платежей, полученных лизингодателем от лизингополучателя. Также ответчик не согласен с доводами истца о необходимости исключения убытков лизингодателя из расчета сальдо.
Суд первой инстанции, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и расчеты сальдо встречных обязательств, представленные сторонами, согласился с расчетом, представленным ответчиком, при этом исключил из него налоговые убытки в виде разницы по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость, которые фактически превысили сумму по указанным налогам, зачтенную в лизинговые платежи, на 117 032 руб.
Относительно исключения налоговых убытков лизингодателя в размере 117 032 руб., суд первой инстанции верно указал, что поскольку публично-правовая обязанность по уплате налогов подлежит исполнению лично налогоплательщиком в соответствии с нормами налогового законодательства Российской Федерации, сумма налога на прибыль и НДС с продажи предмета лизинга не подлежит включению в состав убытков лизингодателя. Таким образом, соответствующие возражения ответчика, указанные в отзыве на жалобы, отклоняются как необоснованные.
Вместе с тем, исходя из расчета, произведенного ответчиком в рамках рассмотрения дела, представленного в табличном виде в письменных пояснениях в суд первой инстанции (исх.№ 4049/22-ПЛК от 15.12.2022 – л.д.54-64), а также содержащегося в отзыве на апелляционную жалобу, задолженность ООО «Практика ЛК» перед лизингополучателем отсутствует.
Как пояснил ответчик и документально не опровергнуто истцом, разница в расчетах изначально возникла по причине различного определения истцом и ответчиком общего размера платежей по договору лизинга. По расчету лизингодателя размер полученных платежей составляет 8 724 356 руб., тогда как по информации ООО «Инвест-Сервис» - 8 257 132 руб.
Истец при расчете сальдо встречных обязательств ошибочно берет в расчет сумму лизинговых платежей в размере 8 257 132,00 руб., тогда как при расчете суммы лизинговых платежей должна учитываться сумма с учетом последнего дополнительного соглашения к договору лизинга или иного документа об изменении графика платежей.
В данном случае последним документом об изменении графика платежей является уведомление от 11.04.2020 исх. № 10032/2019-ПЛК (л.д. 75, 76) об изменении графика на основании п. 4.5 договора лизинга в связи с нарушением обязательств по договору (по своевременной оплате лизинговых платежей), следовательно, общий размер платежей по договору лизинга был изменен направленным лизингодателем лизингополучателю графиком и составил 8724356,00 руб.
При этом следует отметить, что сумма лизинговых платежей в размере 8257132,00 руб. (указанная в расчете истцом) между сторонами не устанавливалась: по договору лизинга сумма лизинговых платежей составляет 7 927 944,00 рублей; по уведомлению об изменении графика от 28.11.2018 - 8023 519,00 рублей; по уведомлению об изменении графика от 02.07.2019 - 8724 356,00 рублей (л.д. 71-74); по вышеуказанному уведомлению об изменении графика от 11.04.2020 - 8 724 356,00 рублей.
Таким образом, учитывая, что договором лизинга одностороннее изменение графика и условий договора лизингополучателем не предусмотрено, расчет истца исходя из суммы лизинговых платежей в размере 8 257 132 руб. не может быть признан правильным.
Следовательно, с учетом того, что истцом при расчете не учтена правильная сумма общего размера платежей по договору лизинга, все последующие расчеты, в которых учитывается необоснованно определенная истцом сумма, являются ошибочными.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю (п. 3.4 Постановления Пленума N 17).
В пункте 3.5 Постановления Пленума N 17 указано, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:
(П - А) - Ф
ПФ = ---------- x 365 x 100
Ф x С/дн
где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),
П - общий размер платежей по договору лизинга,
А - сумма аванса по договору лизинга,
Ф - размер финансирования,
С/дн - срок договора лизинга в днях.
Вопреки доводам жалоб, расчет платы за финансирование 1 627 816 руб. 28 коп. (16,16%) (л.д. 59) произведен ответчиком верно, доводы истца в указанной части подлежат отклонению.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в расчете истца неверно определен общий размер платежей по договору лизинга и плата за финансирование (в том числе в процентах годовых); кроме того, необоснованно не учитываются убытки лизингодателя, связанные с расторжением договора и изъятием предмета лизинга; неверно произведен расчет внесенных лизингополучателем платежей, не учтены штрафные санкции по договору лизинга.
Представленный лизингодателем расчет истцом не опровергнут, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно учел указанную ответчиком сумму при расчете сальдо встречных обязательств.
Доводы истца о необходимости исключения убытков лизингодателя, учтенных судом первой инстанции, подлежат отклонению. Расходы на установку трекера (ООО «А1Системы») в размере 21600 руб. произведены в соответствии п. 7.1.5 договора лизинга и подтверждены документально (счет на оплату с указанием VIN автомобиля, платежное поручение, л.д. 25, представлены в электронном виде); 67563, 22 руб. - на агентское вознаграждение агенту, привлеченному для поиска покупателей, а также расходы на страхование предмета лизинга в соответствии с п. 9.2.2., 9.2.3 договора (за вычетом возвращенной страховой компанией суммы, платежное поручение представлено в электронном виде – л.д. 108), были документально подтверждены, ответчиком даны подробные пояснения в отзыве от 25.01.2023 на возражения истца (л.д.109-116). Указанные расходы, вопреки доводам истца, подтверждены ответчиком документально.
С учетом изложенного, судом первой инстанции обосновано произведен расчет сальдо встречных обязательств, в соответствии с которым задолженность истца перед ООО «Практика ЛК» составляет 17 983,55 рублей.
Оснований для начисления процентов по ст. 395 ГК РФ не имеется.
Доводы, изложенные в письменных пояснениях заявителей жалоб, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции (с учетом имеющихся в деле документов) и не свидетельствуют об ошибочности принятого по результатам спора судебного акта. При этом суд учитывает процессуальное поведение апеллянтов, которые непосредственно в судебном заседании представили письменные пояснения, содержащие дополнения к жалобам.
Доводы, изложенные в жалобах, о допущенных судом процессуальных нарушениях, рассмотрены и отклонены, поскольку ходатайство о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции разрешено (протокол от 14.02.2023 - до перерыва в судебном заседании, л.д. 143) и отражено в решении, изготовленном в полном объеме (резолютивная часть решения объявлена после перерывов в судебном заседании). В частности, суд на стр. 3 решения указал, что истец и общество с ограниченной ответственностью «А.А. Инвест» посредством электронной системы подачи документов « Мой арбитр» ходатайствуют о процессуальном правопреемстве, в котором просят заменить общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «А.А. Инвест». В обоснование своих доводов заявитель представил суду копию договора цессии №11 от 10.02.2023. Ходатайство рассмотрено судом и удовлетворено (л.д. 149). При этом доводы апелляционных жалоб в указанной части носят формальный характер, поскольку заявители жалоб не указывают о несогласии с проведенным судом правопреемством, отраженным в итоговом судебном акте.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах относительно существа спора, направлены исключительно на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.
При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителей в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Поскольку при подаче апелляционных жалоб государственная пошлина ООО «А.А. Инвест» и ООО «Инвест-Сервис» не уплачена в связи с предоставлением судом апелляционной инстанции отсрочки от ее уплаты, с заявителей жалоб в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей с каждого.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 марта 2023 года по делу № А60-39697/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А.А. Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Д. И. Крымджанова
Судьи
Е. И. Гуляева
В. В. Семенов
