ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-17226/2018(13,14)-АК
г. Пермь
23 августа 2023 года Дело № А50-31460/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 г.
В полном объеме постановление изготовлено 23 августа 2023 г.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мартемьянова В.И.,
судей Темерешевой С.В., Шаркевич М.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,
при участии:
ответчик Ровинский П.В., паспорт;
третье лицо Ровинская М.В., паспорт;
от Ровинского П.В. и Ровинской М.В.: Соловьева Т.В., паспорт, доверенность от 10.04.2023;
от финансового управляющего Пигалева С.П.: Радченко О.Э., паспорт, доверенность от 09.01.2023;
от должника Гладикова А.В.: Колотильщиков А.С., паспорт, доверенность от 14.06.2022;
иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в заседании суда апелляционные жалобы должника Гладикова Андрея Владиславовича и ответчика Ровинского Павла Вадимовича
на определение Арбитражного суда Пермского края от 24 мая 2023 года
о признании недействительным соглашения о разделе имущества супругов Гладикова А.В. и Гладиковой Е.В. от 11.08.2009, договора купли-продажи от 15.12.2015 между Гладиковой Евгенией Вадимовной и Ровинским Павлом Вадимовичем, применении последствий недействительности сделки,
вынесенное в рамках дела № А50-31460/2018
о признании Гладикова Андрея Владиславовича (ИНН 590401309990) несостоятельным (банкротом),
ответчики: Гладикова Евгения Вадимовна, Ровинский Павел Вадимович,
третьи лица: Ровинская Марина Владимировна, Ровинская Анна Павловна, Поздеева Ольга Вячеславовна, ПАО «Сбербанк России»,
установил:
10.10.2018 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление ПАО Сбербанк (далее – кредитор) о признании Гладикова Андрея Владиславовича (далее – Гладиков А.В., должник) банкротом.
Определением арбитражного суда от 17.10.2018 заявление ПАО Сбербанк о признании Гладиков А.В. банкротом и приложенные к нему документы, возвращены заявителю.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 определение суда от 17.10.2018 отменено, вопрос о принятии заявления направлен на новое рассмотрение в суд.
Определением арбитражного суда от 12.12.2018 заявление ПАО Сбербанк принято, возбуждено производство по делу №А50-31460/2018 о банкротстве Гладикова А.В.
Решением арбитражного суда от 04.04.2019 заявление ПАО Сбербанк признано обоснованным, Гладиков А.В. признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Злобин Владислав Владиславович (далее – Злобин В.В.), член ассоциации Евросибирской саморегулируемой организации арбитражных управляющих.
Определением арбитражного суда от 22.05.2020 Злобин В.В. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве, финансовым управляющим Гладикова А.В. утвержден Нахабин Виталий Юрьевич (далее – Нахабин В.Ю.).
23.12.2021финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 15.12.2015 заключенный между Гладиковой Евгенией Вадимовной (далее – Гладикова Е.В.) и Ровинским Павлом Вадимовичем (далее – Ровинский П.В.) и применить последствия недействительности сделки.
Определением арбитражного суда от 31.03.2022 Нахабин В.Ю. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве Гладикова А.В.; финансовый управляющим должника утвержден Пигалев Сергей Павлович (далее – Пигалев С.П.), член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.
Протокольным определением суда от 31.03.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты уточнения требований, финансовый управляющий просит признать недействительным соглашение о разделе имущества супругов Гладикова А.В. и Гладиковой Е.В. от 11.08.2009, договор купли-продажи от 15.12.2015 заключенный между Гладиковой Е.В. и Ровинским П.В. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ровинского П.В. денежных средств в сумме 5 000 000 руб.
Определениями суда в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Сбербанк России», Ровинская М.В., Ровинская А. П., Поздеева О.В.
Определение Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2023 признан недействительной сделкой договор о разделе имущества от 22.08.2009, заключенный между Гладиковым А.В. и Гладиковой Е.В.; признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 15.12.2015, заключенный между Гладиковой Е.В. и Ровинским П.В.; применены последствия недействительности в виде взыскания с Ровинского П.В. в конкурсную массу Гладикова А.В. 5 000 000 руб.
Не согласившись с вынесенным определением, должник Гладиков А.В., ответчик Ровинский П.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Должник Гладиков А.В. в жалобе выражает несогласие с восстановлением финансовому управляющему срока исковой давности об оспаривании соглашения о разделе имущества; срок исковой давности по требованию финансового управляющего Гладикова А.В. о признании недействительным соглашения о разделе начал течь с момента получения копии соглашения первоначально утверждённым финансовым управляющим (Злобиным В.В.) 15.07.2019 и истёк 15.07.2022. В качестве доказательства момента начала течения срока исковой давности в дело была представлена копия сопроводительного письма о передаче документов с отметкой в его получении в дату 15.07.2019; оспаривание соглашения о разделе заявлено финансовым управляющим 28.10.2022, за пределами трёхлетнего срока. Должник отмечает, что у суда отсутствовали основания для установления иного момента начала течения срока исковой давности по данному требованию, а ссылка финансового управляющего на отсутствие в переданных Злобиным В.В. документах копии соглашения о разделе не может быть уважительной причиной иного отсчёта срока исковой давности. Заявитель полагает, что сохранялась возможность повторно запросить копию соглашения о разделе либо у должника, либо в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, чего финансовым управляющим сделано не было. Нахабин В.Ю. был утверждён финансовым управляющим 22.05.2020, когда до истечения срока давности оставалось более двух лет. Также обращает внимание суда, что заявление подано финансовым управляющим за пределами максимального десятилетнего срока, допустимого в соответствии с законом для защиты нарушенного права; требование об оспаривании соглашения о разделе должно было быть заявлено не позднее 22.08.2019.
Ровинский П.В. в жалобе также указывает, что оспаривание соглашения о разделе заявлено финансовым управляющим за пределами трёхлетнего срока и максимального десятилетнего срока; выражает несогасие с выводами суда о недоказанности Ровинским П.В обстоятельств, подтверждающих финансовую возможность оплатить в декабре 2015 года сумму в размере 10 000 000 руб.; данное суждение суда противоречит материалам дела и фактическим обстоятельствам . Отмечает, что финансовый управляющий не представил в материалы дела доказательств, нарушения оспариваемыми сделками прав кредиторов, поскольку в материалах дела имеются доказательства наличия обеспечения договоров поручительства иным имуществом должника, размер которого был признан кредиторами достаточным для обеспечения обязательств, что не отрицается самими кредиторами. При отсутствии основании для восстановления срока исковой давности, полагает, что Гладикова Е.В. заключая договор купли-продажи от 15.12.2015 распоряжалась имуществом свободным от режима совместной собственности , на основании договора о разделе имущества от 22.08.2009 года. Целью оспаривания сделки должника является защита прав кредиторов и пополнение конкурсной массы, финансовый управляющий Пигалев П.С. не лишен возможности предъявления в интересах кредиторов требований к финансовым управляющим Злобину В.В. и Нахабину В.Ю. о взыскании убытков в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей.
Финансовым управляющим представлен отзыв на апелляционные жалобы, согласно которого выражает несогласие с доводами апелляционных жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.
Гладикова Е.В. , согласно представленного отзыва поддерживает доводы апелляционных жалоб, ссылаясь, в том числе, на истечение срока исковой давности по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделок.
Участвующие в судебном заседании представители должника и ответчика и третьего лица доводы апелляционных жалоб поддерживают в полном объеме; представитель финансового управляющего возражает против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.
Определением суда апелляционной инстанции от 18.07.2023 рассмотрение дела откладывалось - Гладикову А.В. предлагалось представить суду копию акта приема - передачи документов от 15.07.2019 , в соответствии с которым финансовому управляющему должника Злобину В.В. был передан, в том числе, оспариваемый договор о разделе имущества от 22.08.2009, представить письменные пояснения относительно заявлявшихся в суде первой инстанции доводов о том, что ПАО «Сбербанк» знало о заключении указанного договора с момента его заключения .
После отложения должником в материалы дела представлены копии писем должника в адрес финансового управляющего Злобина В.В. с отметкой о получении 15.07.2019 , в качестве приложения к одному из которых поименован договор о разделе имущества от 22 августа 2009 г.
Копии указанных документов были приобщены к материалам дела в отсутствие возражений участников спора.
Определением от 08.08.2023 в составе суда произведена замена в порядке ст. 18 АПК РФ, в связи с нахождением судьи Чухманцева М.А. в отпуске, данный судья заменены на судью Шаркевич М.С.
Представители должника и ответчика, третьего лица на доводах апелляционных жалоб настаивают.
Представитель финансового управляющего против доводов апелляционных жалоб возражал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как видно из материалов дела, 22 августа 2009 между Гладиковым А.В. и Гладиковой Е.В. заключен договор о разделе имущества, по условиям которого составе общего имущества супругов находятся следующие объекты недвижимости, находящиеся по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский район, ул.3-я Линия, 67а:
земельный участок общей площадью 958,5 кв.м., кадастровый номер: 59:01:31: 1 1509:0007,
жилой дом, 2-х этажный, площадью 120,3 кв.м.,
мебель и бытовая техника, находящиеся в жилом доме.
Супруги устанавливают долевую собственность на часть общего имущества и определяют следующее распределение долей:
Гладикову А.В. принадлежит 1/20 доля в праве собственности на часть общего имущества,
Гладиковой Е.В. принадлежит 19/20 долей в праве общей собственности на часть общего имущества.
В результате раздела части общего имущества, в собственность Гладиковой Е.В. переходит земельный участок и жилой дом, в собственность Гладикова А.В. переходит мебель и бытовая техника.
15.12.2015 между Гладиковой Е.В. (продавец) и Ровинским П.В. (покупатель), заключен договор купли-продажи от 15.12.2015, по условиям которого жилой дом и земельный участок переданы в собственность покупателя, общая стоимость имущества составляет 10 000 000 руб., в том числе, 1 500 000 руб. стоимость жилого дома, 8 500 000 руб. стоимость земельного участка.
В качестве доказательств передачи денежных средств в тексте договора содержится расписка в получение денежных средств.
Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены при злоупотреблении правом , исключительно в целях причинения вреда другим участникам гражданского оборота, конкурсный управляющий обратился с заявлением в суд.
Удовлетворяя заявленные требования , суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение о разделе имущества супругов Гладикова А.В. и Гладиковой Е.В. от 11.08.2009 заключено в нарушение интересов добросовестных кредиторов, соглашение направлено на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы и невозможность обращения на него взыскания, в результате заключения соглашения к супруге должника перешло имущество стоимостью гораздо выше, чем стоимость имущества, перешедшего должнику, сделка совершена аффилированными лицами при злоупотреблении правом в целях причинения имущественного вреда интересам конкурсных кредиторов, соглашением причинен вред имущественным правам кредиторов, что свидетельствует о нарушении сторонами статьи 10 ГК РФ и влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ. Кроме того, материалами дела доказан факт нарушения прав и законных интересов кредиторов должника совершением оспариваемой сделкой, следовательно, спорный договор купли-продажи от 15.12.2015, заключенный между Гладиковой Евгенией Вадимовной и Ровинским Павлом Вадимовичем также подлежит признанию недействительным на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, оценив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в связи со следующим.
В силу пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
Согласно пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.
Положения статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").
В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
По общему правилу сделка, совершенная с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов (абзац 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку оспариваемый договор о разделе имущества совершен 22.08.2009, такая сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, в том числе в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.
В силу положений п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, вступившей в силу с 01.09.2013) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Как видно из материалов дела , о наличии оспариваемого договора о разделе имущества от 22.08.2009 , первоначально утвержденный финансовый управляющий должника должен был узнать из письма должника , полученного 15.07.2019 г., к которому была приложена копия указанного договора.
С заявлением об оспаривании договора о разделе имущества финансовый управляющий Пигалев С.П. обратился 28.10.2022 г. (т. 2, л.д. 88-91).
Признавая уважительными причины пропуска срока исковой давности и восстанавливая его в соответствии со ст. 205 ГК РФ , суд первой инстанции исходил из того , что на протяжении всего периода рассмотрения данного обособленного спора и иных обособленных споров о признании сделок недействительными в рамках процедуры банкротства Гладикова А.В., финансовый управляющий Пигалев С.П. обращал внимание суда на отсутствие у него экземпляра договора о разделе имущества, на непередачу указанного договора финансовым управляющим Злобиным В.В. арбитражному управляющему Нахабину В.Ю.
Копия договора о разделе имущества представлена в материалы настоящего обособленного спора представителем Гладикова А.В. лишь при обращении с ходатайством о прекращении производства по обособленному спору - 21.02.2022, при этом договор купли-продажи от 15.12.2015 между Гладиковой Евгенией Вадимовной и Ровинским Павлом Вадимовичем , заявление об оспаривании которого подано финансовым управляющим 23.12.2021 г., ссылок на то, что реализуемый объект в соответствии с договором о разделе имущества от 22.08.2009 перешел в собственность Гладиковой Е.В. не содержал.
При этом суд отмечает, что информация о реализации в период брака объектов в соответствии с договором купли-продажи от 15.12.2015 с учетом соглашения о разделе имущества от 22.08.2009 должником скрывалась : из представленного в суд апелляционной инстанции письма Гладикова А.В. в адрес финансового управляющего Злобина А.В. (отметка о получении 15.07.2019) следует, что сведениями об отчуждении объектов по адресу: ул. 3 Линия, 67 а должник не располагает.
Таким образом, в результате недобросовестных действий должника стало затруднительным своевременное обращение в суд с заявлением об оспаривании указанного соглашения.
Следовательно , в данном случае в удовлетворении ходатайства о пропуске срока давности может быть отказано в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в качестве санкции за недобросовестное поведение лиц, заключивших договор о разделе имущества , сокрытие информации о совершении сделок с учетом указанного договора.
Как следует из текста решения Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 12.05.2017, первый договор поручительства заключен между Гладиковым А.В. и ПАО "Сбербанк России" 24.02.2009 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 32-НКЛ-ИС от 14.10.2008 на сумму 365,6 млн. руб.
Таким образом, на дату заключения спорного договора о разделе имущества - 22.08.2009, Гладиков А.В. был осведомлен о наличии обязательств перед ПАО «Сбербанк России» в размере 365,6 млн.руб.
У Гладикова А.В. имелись неисполненные обязательства перед кредитором ПАО «Сбербанк России» по договору поручительства от 24.02.2009.
Стороной по сделке является супруга должника - Гладикова Е.В. Следовательно, Гладикова Е.В. знала о наличии финансовых обязательств перед ПАО «Сбербанк России» к группе компаний «Камская долина», контролирующим лицом которой является ее супруг.
Гладиковой Е.В. в результате совершения оспариваемой сделки было получено 19/20 доли в праве собственности на часть общего имущества, а Гладиковым А.В. - лишь 1/20 доли.
Указанное обстоятельство свидетельствует о явном неравноценном распределении имущества, противоречащим презумпции равенства долей супругов на имущество, нажитое в период брака.
При этом кредитор ПАО «Сбербанк России» о заключении соглашения не уведомлялся , доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
В такой ситуации суд апелляционной инстанции считает, что спорный договор о разделе имущества был заключен при наличии признака злоупотребления правом.
Кроме того, суд считает возможным согласиться с доводами финансового управляющего о том, что , с учетом правовой позиции Верховного Суда , изложенной в Определении от 23.05.2019 № 305-ЭС18-25248 по делу № А40-169307/2016, факт признания брачного договора недействительным в данном случае в целях оспаривания сделки от 15.12.2015 значения не имеет. В конкурсную массу подлежит включению общее имущество супругов, которое они разделили между собой по договору от 22.08.2009 , несмотря на наличие последнего.
Статьей 46 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные гарантии прав кредиторов супругов в случае заключения последними брачного договора.
По смыслу данной нормы, являясь двусторонней сделкой, такого рода соглашение связывает только супругов, при этом ухудшение имущественного положения супруга-должника в результате исполнения такого договора не влечет правовых последствий для не участвовавших в нем кредиторов должника (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Аналогичный подход содержит пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", исходя из которого, если во внесудебном порядке осуществлены раздел имущества, определение долей супругов в общем имуществе, кредиторы, обязательства перед которыми возникли до такого раздела имущества, определения долей и переоформления прав на имущество в публичном реестре (пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ), изменением режима имущества супругов юридически не связаны (статья 5, пункт 1 статьи 46 СК РФ). В силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве это означает, что как имущество должника, так и перешедшее вследствие раздела супругу общее имущество включаются в конкурсную массу должника. Включенное таким образом в конкурсную массу общее имущество подлежит реализации финансовым управляющим в общем порядке с дальнейшей выплатой супругу должника части выручки, полученной от реализации общего имущества.
При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что надлежащих доказательств того, что должник ставил ПАО «Сбербанк России» в известность относительно заключения указанного договора о разделе имущества не представлено.
В отношении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2015, заключенного между Гладиковой Е.В. и Ровинским П.В., суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего .
Гладиков А.В., как лицо, контролирующее организации, входящие в группу компаний "Камская долина", обладал полной и достоверной информацией о возникшей с первого квартала 2015 ситуации недостаточности денежных средств у группы компаний, которая, в конечном итоге, вылилась в банкротство организаций. В связи с чем, являясь солидарным должником по кредитным обязательствам группы компаний, Гладиков А.В. с первого квартала 2015 осознавал недостаточность и личных денежных средств для погашения обязательств группы компаний, что свидетельствует о неплатежеспособности должника в момент совершения оспариваемой сделки - 15.12.2015, при том, что осведомленность об этом супруги Гладиковой Е.В. предполагается.
Письменные пояснения Гладикова А.В. о финансово-хозяйственном положении строительной группы Камская долина с приложением показаний сотрудников в рамках уголовного дела, документов по урегулированию проблемной задолженности без применения принудительных процедур взыскания, планов должностных лиц компании по реализации проектов строительства и планов на дальнейшее процветание компании, отчеты о финансовых результатов группы компаний не опровергают выводов суда в отношении осведомленности Гладикова А.В. о недостаточности денежных средств с первого квартала 2015 года .
На момент совершения оспариваемой сделки ее стороны находились между собой в отношениях заинтересованности.
Из приговора Индустриального районного суда г.Перми от 14.02.2022 по делу № 1-1-2022 следует, что Ровинский Павел Вадимович с 1992 года был трудоустроен в АО «Камская долина» в должности начальника фондового отдела, в период с 2008-2009 переведен на должность директора казначейства АО «КД-Групп», в июне 2017 трудоустроен в ООО «СК Хорошие соседи» в должности помощника руководителя, которое в последующем было реорганизовано в ООО «СК «Т-Строй», с 21.06.2016 по 23.08.2017 являлся генеральным директором ООО «КД-Девелопмент», все организации принадлежат группе компаний Камская долина, о кредитовании и реструктуризации задолженности ПАО «Сбербанк России» осведомлен, о чем Ровинским П.В. представлены свидетельские показания.
Сведениями о состоянии лицевого счета застрахованного лица супругов Ровинских также подтверждается их непосредственное отношение к группе компаний Камская долина и трудоустройство Ровинского П.В. в АО «Центр управления проектами», ООО «КД-Девелопмент», АО «Камская долина», ТСЖ «Островского, 69», ООО «СК «Т- СтроЙ», трудоустройство Ровинской М.В. в АО «Центр управления проектами», АО «Камская долина», ООО «Хорошие соседи», ООО «СК «Т Строй».
В пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
Гладикова Е.В., являясь женой должника и Ровинский П.В., являясь близким родственником жены должника и одновременно занимавшим руководящую должность в группе компаний «Камская долина» под руководством должника, не могли не понимать смысл совершения действий по отчуждению имущества, а также не осознавать, что целью заключения оспариваемого договора было исключение спорного имущества из объема имущества, на которое могло быть обращено взыскание для удовлетворения требований кредиторов Гладикова А.В.
Как следует из вышеприведенных обстоятельств, Гладиков А.В. не мог не знать о причинах ухудшения финансового положения Группы компаний Камская долина, о возникновении у Группы компаний признаков неплатежеспособности, понимал, что это повлечет неизбежность предъявления к нему как к контролирующему должника лицу требований о привлечении к субсидиарной ответственности (взыскании убытков).
По мнению суда, Гладикова Е.В. и Ровинский П.В., являясь близкими родственниками должника, не могли не понимать смысл совершения действий по отчуждению имущества, а также не осознавать, что целью заключения оспариваемого договора было исключение спорного имущества из объема имущества, на которое могло быть обращено взыскание для удовлетворения требований кредиторов Гладиков А.В.
Проверяя сделку на предмет ее возмездности, судом первой инстанции установлено следующее.
В оспариваемом договоре купли-продажи от 15.12.2015 содержится расписка, согласно которой Ровинским П.А. передано 10 000 000 руб. продавцу Гладиковой Е.В. и денежные средства получены от покупателя в полном объеме.
В подтверждение финансовой возможности Ровинского П.А. предоставления денежных средств по спорному договору представлены сведения о доходах Ровинского П.А. за 2013 год -2 390 368,84 руб., за 2014 год - 5 188 870,84 руб., за 2015 - 2 896 755,38 руб. и Ровинской М.В. за 2015 год - 954 883,03 руб., доказательства продажи акций 22.04.2016 на сумму 8 170 000 руб., пояснения третьего лица Поздеевой Ольги Вячеславовны о предоставлении умершим супругом Швецовыма Валерием Владимировичем займа родной сестре Ровинской М.В. в сумме 5 000 000 руб.
Согласно позиции, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
При этом, при оценке доводов о пороках сделки (в данном случае, отсутствие оплаты) суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе, об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость.
Учитывая, что стороны оспариваемой сделки являются родственниками, суд первой инстанции полагает подлежащим применению повышенный стандарт доказывания при рассмотрении доводов о предоставлении наличных денежных средств.
Суд критически относится к представленным доказательствам наличия финансовой возможности супругов Ровинских произвести наличные расчеты в размере 10 000 000 руб. с учетом уровня доходов, который не позволял аккумулировать за 2015 год искомую сумму, доказательств хранения в кредитных организациях, либо снятия денежных средств со счетов супругов Ровинских в даты , близкие заключению договора , суду не представлено.
Документы, представленные в доказательства продажи акций Ровинской М.В. на сумму 8 170 000 руб. датированы 22.04.2016, т.е. после указание на передачу денежных средств по расписке.
Пояснения третьего лица Поздеевой Ольги Вячеславовны о предоставлении умершим супругом Швецовыма Валерием Владимировичем займа родной сестре Ровинской М.В. в сумме 5 000 000 руб. не восполняют отсутствие заключенного в письменной форме договора займа с учетом требований ст. 809 ГК РФ, в связи с чем, не могут быть признаны допустимыми доказательствами (ст. 68 АПК РФ).
Также суд первой инстанции критически отнесся к пояснениям Гладиковой Е.В. о том, что полученные от Ровинского П.В. денежных средств сумме 10 000 000 руб., израсходованы на приобретение квартиры по ул.Пушкина, 84 в сумме 4 000 000 руб., остальные денежные средства израсходованы на путешествия на Кипр, в Германию, о чем представлена копия загранпаспорта.
Суд первой инстанции, установив вышеизложенное, пришел к выводу о доказанности факта нарушения прав и законных интересов кредиторов должника совершением оспариваемой сделкой, которая также совершена со злоупотреблением правами и является ничтожной (мнимой).
Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Поскольку сделка должника по отчуждению спорного имущества оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении факта того была ли совершена сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись у должника намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Фактические обстоятельства настоящего дела позволяют сделать вывод о том, что сделки по безвозмездному отчуждению аффилированным лицам активов должника, были направлены на создание видимости их совершения без цели порождения правовых последствий от таких сделок, направленных на избежание оплаты существующих перед кредиторами обязательств за счет имеющегося у должника имущества, а также в целях сохранения личного имущества от возможных взысканий кредиторов в случае превышения долговой нагрузки Группы компаний "КАМСКАЯ ДОЛИНА" и прекращения предпринимательской деятельности.
Поскольку оспариваемая сделка совершена между супругой должника и ее братом, в условиях, когда покупатель Ровинский П.В. не представил достаточных доказательств возможности рассчитаться за покупку в декабре 2015 , и знал о неплатежеспособности Гладикова А.В., как и супруга Гладикова Е.В., это свидетельствует о наличии в действия ответчиков признаков злоупотребления правом, и наличии оснований для признания сделки недействительной по ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.
При этом, для признания сделки по общегражданским основаниям (процедура реализации имущества введена решением от 04.04.2019) трехгодичный срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен.
С учетом того, что оценка недвижимого имущества, указанная в договоре в сумме 10 000 000 руб., лицами, участвующими в деле, не оспаривалась , в качестве применения последствия недействительности следует взыскать с Ровинского Павла Вадимовича в конкурсную массу Гладикова Андрея Владиславовича 1/2 от стоимости недвижимого имущества, что соответствует доле Гладикова А.В. в совместно нажитом имуществе супругов Гладиковых - денежные средства в размере 5 000 000 руб., истребование имущества в натуре у Ровинской А.П. не возможно в связи с постройкой нового дома.
Доводы Ровинского П.В. о том, что суждение суда об отсутствии у него финансовой возможности оплатить в декабре 2015 г. сумму в размере 10 000 000 руб. ошибочно , исследованы и отклонены, поскольку , несмотря на то, что доходов ответчика, указанных в справах 2-НДФЛ за три года, предшествующих сделке формально могло хватить на оплату указанной суммы с учетом аффилированности ответчика и должника , отсутствия доказательств акумулирования указанной суммы у ответчика на счетах либо во вкладах в кредитных организациях , основания для отклонения указанных доводов у суда имелись.
Также отклоняется довод Ровинского П.В. о том, что родной брат Ровинской М.В. имел возможность дать ей деньги в займ , что косвенно подтверждается копией платежного поручения № 17-1 от 06.05.2016 , поскольку данный документ безусловно не подтверждает, что именно в декабре 2015 Ровинская М.В. получила от своего брата 5 000 000 руб.
Иные, изложенные в апелляционных жалобах доводы, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей.
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270,271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Пермского края от 24 мая 2023 года по делу № А50-31460/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
В.И. Мартемьянов
Судьи
С.В. Темерешева
М.С. Шаркевич
