ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности иобоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-35582/2023
18 августа 2023 года 15АП-12579/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2023 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Новик В.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,
при участии:
от истца: ФИО1 по доверенности от 19.08.2022, удостоверение № 2248;
от ФИО2 посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)»: ФИО3 по доверенности от 18.02.2022,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2023 по делу №А32-35582/2023 о возвращении искового заявления
по иску ФИО4
к ФИО2,
обществу с ограниченной ответственностью «Русский Пиретрум»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании трудового договора недействительным,
УСТАНОВИЛ:
ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Русский Пиретрум» (далее – ответчики) о признании трудового договора с исполнительным директором ФИО2 недействительной сделкой.
Исковые требования мотивированы тем, что договор заключен с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, крупных сделок, в результате злоупотребления правом, поскольку предполагает неравноценное предоставление при выполнении трудовых функций.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2023 исковое заявление возвращено.
Определение мотивировано тем, что в исковом заявлении истец фактически не согласен с размером заработной платы директора. Суд не принял доводы истца о наличии в заявленном споре признаков корпоративного спора, поскольку в силу прямого разъяснения Верховного Суда Российской Федерации в постановлении Пленума от 02.06.2015 № 21 оспаривание условий трудового договора о размере оплаты труда относится к компетенции судов общей юрисдикции.
ФИО4 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил определение отменить, передать дело на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Краснодарского края в ином составе судей.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что трудовым является спор между работником и работодателем по вопросам, отнесенным к трудовому праву. Иски, где стороной являются иные лица (например, участники общества), а не само общество, а также иски, не связанные с трудовыми отношениями руководителя и компании, не относятся к подсудности судов общей юрисдикции. В рамках настоящего дела иск подан участником общества к обществу и его участнику, являющемуся исполнительным директором, вторым единоличным исполнительным органом. Основанием иска является нарушение корпоративной процедуры и причинение убытков обществу, а не разногласия по применению законов о труде. Спор о признании недействительным трудового договора, заключенного с нарушением порядка совершения крупной или заинтересованной сделки, является корпоративным, и, соответственно, относится к исключительной подсудности арбитражного суда. Заявитель жалобы ссылается на судебную практику, в том числе указывает, что в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.10.2019 по делу № 305-ЭС19-8916 рассматривался аналогичный спор по иску участника к обществу и директору о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому контракту. Обжалуемое определение суда первой инстанции фактически лишает участника ООО «Русский Пиретрум» права на защиту интересов общества, поскольку ГПК РФ не предусматривает возможности для оспаривания трудового договора единоличного исполнительного органа общества участником такого общества.
На основании Распоряжения и.о. председателя Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 №22, дело № А32-35582/2023 передано на рассмотрение судье Новик В.Л. на основании части 4 статьи 18 АПК РФ.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.
Представитель ФИО2 в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, дал пояснения по существу спора.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в соответствии с требованиями статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции подлежащим отмене.
Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции исходил из того, что в силу разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении Пленума от 02.06.2015 № 21, оспаривание условий трудового договора о размере оплаты труда относится к компетенции судов общей юрисдикции.
Между тем судом первой инстанции не принято во внимание следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).
В соответствии п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
На основании ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненныхюридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Апелляционным судом установлено, что предметом иска являлось требование о признании недействительным трудового договора с исполнительным директором ФИО2, иск подан участником общества к обществу и его участнику, являющемуся исполнительным директором, вторым единоличным исполнительным органом.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.
В соответствии с пунктом 5 статьей 45, 46 Закона № 14-ФЗ сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона могут быть признаны недействительными по иску общества или участника.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) разъяснено, что положения пункта 1 статьи 45 Закона
№ 14-ФЗ не исключают возможности квалификации в качестве сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.
При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.
В обоснование иска истец указывает, что оспариваемый трудовой договор является для общества крупной сделкой, заключен с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью.
Принимая во внимание указанное, спор о признании недействительным трудового договора, заключенного с нарушением порядка заключения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, является корпоративным, соответственно, относится к исключительной подсудности арбитражного суда.
Сложившаяся судебная практика относит аналогичные споры к компетенции арбитражных судов (дела №А21-5702/2020, №А56-77412/2021, №А40-185409/2020, №А40-109592/2020, №А41-76023/2018).
При таких обстоятельствах оснований для возврата искового заявления по приведенным в обжалуемом определении мотивам у суда первой инстанции не имелось.
В силу пункта 2 части 4 статьи 272 АПК РФ апелляционный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции может отменить обжалуемое определение и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В соответствии пунктом 40 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
На новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине, в том числе, необоснованного возврата заявления.
Поскольку судом первой инстанции неправильно применены нормы процессуального права, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2023 по делу №А32-35582/2023 подлежит отмене с направлением вопроса о принятии иска к производству на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2023 по делу №А32-35582/2023 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.
Судья В.Л. Новик
