ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решенияарбитражного суда
01 марта 2024 года Дело № А49-6429/2023
г. Самара 11АП-1768/2024
Резолютивная часть постановления оглашена 27 февраля 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2024 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу руководителя ликвидационной комиссии Лечебно – профилактического учреждения Санаторий имени С.М. Кирова Исмайловой Ирины Васильевны на решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 декабря 2023 года по делу № А49-6429/2023 (судья Зимина М.Ю.)
по иску общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза
к руководителю ликвидационной комиссии Лечебно – профилактического учреждения Санаторий имени С.М. Кирова Исмайловой Ирине Васильевне,
третьи лица - Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области, Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Пензенской области, Федеральная налоговая служба по Октябрьскому району г. Пензы,
об обязании внести в промежуточный ликвидационный баланс должника сведения о наличии кредиторской задолженности,
при участии представителей:
от истца - представитель Власов В.В. по доверенности от 22.12.2022,
от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом,
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза» (далее – истец, ООО «ТНС энерго Пенза») обратилось в арбитражный суд с заявлением к руководителю ликвидационной комиссии Лечебно – профилактического учреждения Санаторий имени С.М. Кирова (далее – ЛПУ Санаторий имени С.М. Кирова, Учреждение) Исмайловой И.В. об обязании внести в промежуточный ликвидационный баланс должника сведения о наличии кредиторской задолженности в сумме 1 336 955,08 руб.
В процессе рассмотрения спора суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельный требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области, Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Пензенской области, Федеральная налоговая служба по Октябрьскому району г. Пензы,
Арбитражный суд Пензенской области решением от 28 декабря 2023 года исковые требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЛПУ Санаторий имени С.М. Кирова в лице председателя ликвидационной комиссии Исмайловой И.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на пропуск истцом срока для обращения с заявлением о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.
Ответчик, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 20.06.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2195835188932 о нахождении ЛПУ Санаторий имени С.М. Кирова в стадии ликвидации. Ликвидатором Общества назначена Исмайлова Ирина Васильевна.
Сообщение о ликвидации юридического лица ЛПУ Санаторий имени С.М. Кирова было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 1, № 30(746) от 31.07.2019/937.
Согласно сообщению о ликвидации требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по следующему адресу: 440014, Пензенская область, г. Пенза, ул. Мичурина, д. 8.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-3848/2016 от 26.05.2016 с Лечебно – профилактического учреждения Санаторий имени С.М. Кирова в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза» взыскана сумма 633 504,76 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-5664/2016 от 04.10.2016 с Лечебно – профилактического учреждения Санаторий имени С.М. Кирова в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза» взыскана сумма 574 895,15 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-15687/2016 от 10.02.2017 с Лечебно – профилактического учреждения Санаторий имени С.М. Кирова в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза» взыскана сумма 267 339,71 руб.
Согласно представленному истцом расчета потребителем – должником ЛПУ Санаторий имени С.М. Кирова частично погашена задолженность перед поставщиком электроэнергии на сумму 609 039,44 руб.; размер непогашенной задолженности составляет 1 336 955,08 руб.
Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия ЛПУ Санаторий имени С.М. Кирова не уведомила его как кредитора о ликвидации юридического лица.
О том, что должник находится в стадии ликвидации, истцу стало известно после получения письма пристава – исполнителя межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Пензенской области от 28.03.2022 Астаниной И.И. в ответ на его запрос.
Указанным письмом истцу было сообщено, что на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» оригиналы исполнительных документов, выданных в целях принудительного исполнения судебных решений по делам № А49-5664/2016 и № А49-15687/2016, были направлены ликвидатору ЛПУ Санаторий имени С.М. Кирова Исмайловой И.В. 20.07.2020.
10.04.2023 истцом в адрес руководителя ликвидационной комиссии ЛПУ Санаторий имени С.М. Кирова Исмайловой И.В. было направлено требование о представлении информации о планируемой дате погашения задолженности. В указанном требовании кредитор указал, что имеющаяся перед ним задолженность Учреждения подлежит включению в перечень кредиторской задолженности при формировании промежуточного ликвидационного баланса.
Требование было направлено истцом посредством почтовой связи, отправлению присвоен трек – номер 80093383897509. Почтовое отправление руководителем ликвидационной комиссии ЛПУ Санаторий имени С.М. Кирова не получено; отправление возвращено отправителю из-за истечения срока хранения в почтовом отделении, о чем свидетельствуют общедоступные сведения сайта АО «Почта России».
До настоящего времени в добровольном порядке задолженность ЛПУ Санаторий имени С.М. Кирова не погашена, доказательств обратного суду не представлено.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока для обращения с заявлением о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс. Кроме того, ответчик указал, что в бухгалтерской (финансовой) отчетности по отчетный период 2019 года по форме по КНД 0710099 по строке 1520 отражена сумма кредиторской задолженности перед единственным заявившимся кредитором – ИП Ануфриевым А.Н., задолженность Учреждения перед ООО «ТНС Энерго» в бухгалтерской отчетности не отражена.
На эти обстоятельства ответчик ссылался также в апелляционной жалобе. Кроме того, в апелляционной жалобе ответчик заявил, что на дату принятия решения о ликвидации ЛПУ санатория им. С.М.Кирова в бухгалтерском учете имелась кредиторская задолженность перед бюджетом и иными коммерческими организациями, в т.ч. перед ООО «ТНС энерго Пенза». Ввиду того, что данный кредитор не заявил себя для внесения в реестр кредиторов на дату его формирования и в последующие несколько лет, в бухучете списание кредиторской задолженности было отражено проводкой: ДтбО- Кт91. А в налоговом учете списанная кредиторская задолженность по общему правилу была включена в состав внереализационных доходов (п. 18 ст. 250 НК РФ),
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) устанавливается, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.
Согласно пункту 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ установлены обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе, а именно:
- о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- о перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
- о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).
Санаторий имени С.М. Кирова создан в форме Лечебно – профилактического учреждения - некоммерческой организации, вследствие чего применимыми к рассматриваемому спору являются также положения Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Федеральный закон № 7-ФЗ).
Согласно статьи 18 Федерального закона № 7-ФЗ некоммерческая организация может быть ликвидирована на основании и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.
Пунктом 3 статьи 18 Федерального закона № 7-ФЗ устанавливается, что учредители (участники) некоммерческой организации или орган, принявший решение о ликвидации некоммерческой организации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом порядок и сроки ликвидации некоммерческой организации.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами некоммерческой организации. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемой некоммерческой организации выступает в суде (пункт 4 статьи 18 Федерального закона № 7-ФЗ).
Статья 19 Федерального закона № 7-ФЗ устанавливает порядок ликвидации некоммерческой организации.
Так, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации некоммерческой организации, порядке и сроке заявления требований ее кредиторами. Срок заявления требований кредиторами не может быть менее чем два месяца со дня публикации о ликвидации некоммерческой организации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации некоммерческой организации.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемой некоммерческой организации, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) некоммерческой организации или органом, принявшим решение о ее ликвидации.
Ликвидация некоммерческой организации считается завершенной, а некоммерческая организация - прекратившей существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (статья 21 Федерального закона № 7-ФЗ).
Согласно пункту 3 статьи 13.1 Федерального закона № 7-ФЗ внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений осуществляется уполномоченным в соответствии со статьей 2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» федеральным органом исполнительной власти на основании принимаемого уполномоченным органом или его территориальным органом решения о государственной регистрации.
Согласно сведениям, внесённым в ЕГРЮЛ по состоянию на 27.12.2023, ЛПУ Санаторий имени С.М. Кирова до настоящего времени находится в стадии ликвидации, процедура ликвидации не завершена; запись об исключении Учреждения в ЕГРЮЛ не внесена.
Максимальный срок для ликвидации некоммерческой организации законодательно не установлен, в отличие, например, от срока ликвидации коммерческих организаций. В законе указывается лишь на то, что учредители (орган, принявший решение о ликвидации) назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации некоммерческой организации в соответствии с ГК РФ и Законом № 7-ФЗ (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункт 3 статьи 18 Закона № 7-ФЗ).
Таким образом, возможность внесения в бухгалтерскую отчетность, составляемую Учреждением, сведений о наличии кредиторской задолженности перед кредитором - ООО «ТНС Энерго» имеется.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в исковых требованиях.
Довод о пропуске срока исковой давности, обоснованный тем, что истцу было известно о ликвидации Учреждения с 2019 года судом правомерно отклонен, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что им была исполнена предусмотренная статьей 63 ГК РФ обязанность уведомления в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Таким образом, применительно к рассматриваемому спору срок исковой давности истцом при обращении в арбитражный суд с рассматриваемым требованием не пропущен.
Из положений статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункта 18 статьи 250 НК РФ не следует, что списание дебиторской задолженности может служить основанием для прекращения обязательства.
Кроме того, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление промежуточного ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 декабря 2023 года по делу № А49-6429/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Е.В. Коршикова
Е.А. Митина
