ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 49-40-88, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 49-33-67,
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов Дело № А57-16447/12
25 марта 2013 года
Резолютивная часть постановления объявлена «18» марта 2013 года
Полный текст постановления изготовлен «25» марта 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Антоновой О.И.,
судей В.А. Камериловой, О.А. Дубровиной
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Берсеневой О.А.
при участии в судебном заседании: от Общества с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных Технологий – ЭС» - Табуева Людмила Викторовна по доверенности № 03/13 от 09.01.2013 г.,
от Чулючкина Вячеслава Владимировича – представитель Никищенков Александр Александрович по доверенности № 0747047 от 13.09.2012 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных Технологий – ЭС» и участника Общества с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных Технологий – ЭС» Юдакова Михаила Александровича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 ноября 2012 года, по делу № А57-16447/12, судья Огнищевой Ю.П.,
по иску участника ООО «Центр Инновационных Технологий – ЭС» Чулючкина Вячеслава Владимировича, г. Саратов
к ООО «Центр Инновационных Технологий – ЭС», г. Саратов
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований:
участник ООО «ЦИТ – ЭС» Юдаков Михаил Александрович, г. Саратов
участник ООО «ЦИТ – ЭС» Анашкин Анатолий Александрович, г. Саратов
участник ООО «ЦИТ – ЭС» Орлов Сергей Михайлович, г. Саратов
об обязании ООО «Центр Инновационных Технологий – ЭС» предоставить Чулючкину В.В. надлежащим образом заверенные копии документов,
УСТАНОВИЛ:
участник ООО «Центр Инновационных Технологий - ЭС» Чулючкин Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (уточненные заявления от 29.10.2012г. и от 21.11.2012г.), согласно которому просит суд: обязать ООО «Центр Инновационных технологий - ЭС» (ОГРН 1036405405057) предоставить Чулючкину Вячеславу Владимировичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: трудовые договоры с директором и главным бухгалтером ООО «Центр Инновационных технологий - ЭС»; приказы о производственной деятельности предприятия, приказы по НИОКР; все договоры, заключенные ООО «Центр Инновационных технологий ЭС» (ОГРН 1036405405057), за исключением трудовых договоров; сведения о доходах директора и главного бухгалтера ООО «Центр Инновационных технологий - ЭС» по форме 2НДФЛ; книги продаж; книги покупок; копии указанных документов предоставить за период с января 2010 г., по октябрь 2012 г., включительно; обязать ООО «Центр Инновационных технологий - ЭС» (ОГРН 1036405405057) предоставить Чулючкину Вячеславу Владимировичу заверенные копии банковских выписок по операциям на счете ООО «Центр Инновационных технологий - ЭС» (ОГРН 1036405405057), за период с января 2010 г. - по октябрь 2012 г., включительно.
В отношении остальной части первоначально заявленных требований истец заявил отказ.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2012 суд первой инстанции обязал Общество с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных технологий - ЭС» (ОГРН 1036405405057) предоставить Чулючкину Вячеславу Владимировичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- трудового договора с главным бухгалтером Общества с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных технологий - ЭС», действовавшего в период с января 2010 г. по октябрь 2012 г. включительно;
приказов о производственной деятельности предприятия, приказов по НИОКР за период с января 2010 г. по октябрь 2012 г. включительно;
всех договоров, заключенных Обществом с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных технологий - ЭС» (за исключением трудовых договоров) за период с января 2010 г. по октябрь 2012 г. включительно;
сведений о доходах директора и главного бухгалтера Общества с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных технологий - ЭС» по форме 2-НДФЛ за период с января 2010 г. по октябрь 2012 г. включительно;
- книг продаж, книг покупок за период с января 2010 г. по октябрь 2012 г. включительно;
- банковских выписок по операциям на счете Общества с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных технологий - ЭС» (ОГРН 1036405405057) за период с января 2010 г. - по октябрь 2012 г. включительно.
В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
В части отказа от заявленных требований производство по делу прекращено.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных Технологий – ЭС» и участник Общества с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных Технологий – ЭС» Юдаков Михаил Александрович обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобах.
Дело рассматривается в порядке ст. 266,268 АПК РФ.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены судебного акта не усматривает.
Как следует из материалов дела, Чулючкин Вячеслав Владимирович является участником ООО «Центр Инновационных технологий - ЭС» с размером доли 400 рублей, что составляет 4% Уставного капитала.
Другими участниками Общества являются: Юдаков М.А. с размером доли 7000 рублей, что составляет 70% Уставного капитала; Анашкин А.А. с размером доли 1600 рублей, что составляет 16% Уставного капитала; Орлов С.М. с размером доли 1000 рублей, что составляет 10% Уставного капитала.
11 июля 2012 г. истец обратился в ООО «Центр Инновационных Технологий - ЭС» с заявлением о предоставлении ему, в срок до 23 июля 2012 г., информации и материалов о деятельности Общества согласно указанному в заявлении перечню. Данное заявление, с указанием конкретных документов и формы их предоставления, было принято ООО «ЦИТ -ЭС» и зарегистрировано (вх. № 122/7 от 11.07.12г.).
В ответ на первое обращение 23.07.2012 г. участнику Чулючкину В.В. был дан ответ, согласно которому общество сообщило, что не может предоставить запрашиваемую информацию по причинам: частичного отсутствия документов; содержания в запрошенных документах сведений, составляющих коммерческую тайну, а также персональных данных.
23 июля 2012 г. Чулючкин В.В. обратился в ООО «Центр Инновационных Технологий - ЭС» с заявлением о предоставлении, в срок до 30 июля 2012 г. информации и материалов о деятельности Общества, а именно: сведений о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период 2009-2012 г.г. Данное заявление было принято ООО «ЦИТ - ЭС» и зарегистрировано (вх. 137 от 23.07.12г.).
В ответ на второе обращение, Обществом 28.07.2012 г. был подготовлен и направлен ответ в адрес Чулючкина В.В., согласно которому общество сообщило, что отказывает в предоставлении запрошенной информации, т.к. уставом не установлена обязанность общества представлять участнику сведения о движении денежных средств по расчетным счетам.
Как указывает истец, указанная информация и документы о деятельности общества были запрошены с целью получения достоверных сведений о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также в силу того, что предоставление участнику информации о деятельности Общества является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, учитывая статус участника Общества.
Полагая, что непредставление доступа к документам ООО «Центр Инновационных Технологий - ЭС» неправомерно и незаконно, нарушает права участника на ознакомление с документами, Чулючкин В.В. обратился в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение и удовлетворяя заявленные требования в части, правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4.1 Устава общества участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В материалах дела имеется выписка из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Центр Инновационных Технологий - ЭС» по состоянию на 28.05.2012 года, согласно которой Чулючкин В.В. является участником ООО «Центр Инновационных Технологий - ЭС» с долей в уставном капитале в размере 400руб.
В соответствии с п. 1 и 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к информации (материалам), подлежащей предоставлению участнику, относится следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
Перечень документов, с которыми имеет право знакомиться участник, и порядок ознакомления участника с этими документами закреплены, в т.ч. ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". К числу таких документов, в том числе относятся запрашиваемые участником в рамках данного дела документов.
Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144).
В частности, содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Согласно пункту 4.1 Устава ООО «Центр Инновационных Технологий - ЭС» предусмотрено, что участник Общества, в том числе, имеет право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшею Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих выполнение обществом обязанностей, возложенных на него федеральным законом, в отношении требований истца.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ответчиком неоднократно указывалось, что запрашиваемые документы содержат персональные данные, составляют коммерческую тайну, а так же истец злоупотребляет своими правами на получение информации.
Давая оценку заявленному указанному доводу ответчика, суд первой инстанции исходил из следующего.
Как уже отмечалось ранее, в рамках настоящего дела истец просит обязать предоставить ему копии трудовых договоров, заключенных с руководителем и главным бухгалтером, а также сведений о доходах директора и главного бухгалтера ООО «ЦИТ - ЭС» по форме 2-НДФЛ за период с января 2010 г. по октябрь 2012 г. включительно.
Указанное требование, по своему содержанию не является чрезмерным и соответствует статусу участника Общества, т.к. предоставление данной информации необходимо для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 N 16803/11 по делу N А40-43149/11-121-290 - непредставление обществом по запросу акционера трудового договора с директором общества, в котором могли содержаться в том числе положения о несоразмерной заработной плате данного лица, существенно нарушает интересы акционеров.
Исходя из общих принципов судопроизводства в арбитражных судах, судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.
Учитывая заявленную и изложенную Обществом позицию, о том, что трудовой договор с директором не заключался и не существует, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что требование в части обязания представить трудовой договор с директором удовлетворению не подлежит.
В части требований в отношении обязания представить трудовой договор с главным бухгалтером ООО «ЦИТ - ЭС»; сведения о доходах директора и главного бухгалтера ООО «ЦИТ - ЭС» по форме 2НДФЛ требования правомерно удовлетворены судом.
Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144 в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.
Право на участие в управлении делами общества, право на получение информации предоставлено участнику общества федеральным законом.
Статья 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не может быть истолкована как предоставляющая обществу право ограничивать права участников ООО на ознакомление с документами общества, в том числе в отношении трудовых договоров и сведений о доходах руководящего состава общества - директора и главного бухгалтера.
Участник Общества имеет право на получение данной информации, в т.ч. сведений о соразмерности заработной платы данных лиц, в целях соблюдения интересов участника.
Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на то, что запрашиваемые истцом у ответчика приказы по предприятию (о производственной деятельности, по НИОКР); договоры (за исключением трудовых), книги покупок и продаж, а также информация о движении денежных средств по банковскому счету общества в форме банковских выписок, - носит характер конфиденциальности, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Указанные документы содержат подробные сведения о контрагентах (поставщиках, покупателях и т.д.) предприятия, о сделках предприятия, в том числе готовящихся к совершению с юридическими и физическими лицами, об объемах имущества предприятия и его денежных средствах, о торговых и иных обязательствах предприятия, вытекающих из заключенных им договоров, а, следовательно, являются конфиденциальными.
По мнению ответчика, все эти документы не подлежат предоставлению участнику Общества, т.к. составляют коммерческую тайну ответчика.
Согласно статье 3 Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "О коммерческой тайне" коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.
Пункт 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144, гласит, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Из анализа приведенных положений, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что право истца на получение информации, в том числе относящейся к коммерческой тайне, обусловлено его статусом участника Общества. Такому праву истца корреспондирует обязанность ее неразглашения (аналогичная позиция изложена в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 07.03.2008 по делу № А56-40444/2006).
В материалах дела имеется документ (заявление) истца от 30.10.2012 г. о том, что он обязуется не разглашать сведения полученные им в ходе судебного разбирательства, в т.ч. относящиеся к коммерческой тайне, в связи с чем суд не находит оснований считать доказанным довод ответчика о возможном причинении вреда коммерческим интересам общества.
Кроме того, ответчиком в ходе разбирательства указывалось о том что, истец злоупотребляет своим правом, что выражается в следующем.
После увольнения в апреле 2012 года главного инженера Анашкина А.А., также являющегося одним из участников общества, руководству ООО «ЦИТ-ЭС» стало известно о том, что Анашкин Анатолий Александрович путем обмана или злоупотребления доверием приобрел исключительное право на полезную модель «Установка для импульсной катодной защиты» и полезную модель «Система для катодной защиты с автономным питанием», которые фактически являются служебными полезными моделями, исключительное право на которые должно принадлежать ответчику. В числе соавторов спорных полезных моделей числится истец по настоящему делу - В.В. Чулючкин, также являющийся участником ООО «ЦИТ-ЭС». Интересы истца Чулючкина и третьего лица Анашкина по настоящему делу представляют одни и те же представители - Никищенков и Багуцкая. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец может иметь с участником общества Анашкиным общие коммерческие или иные интересы, о которых Ответчику ими ничего не сообщалось. В пользу того, что участники Общества Чулючкин, Анашкин и Орлов злоупотребляют своим правом на получение информации о деятельности Ответчика, свидетельствует тот факт, что 19.09.2012 г. ответчиком были получены требования от участников общества Анашкина и Орлова, являющихся по настоящему делу третьими лицами, имеющих с Истцом общих представителей, о предоставлении им информации о движении денежных средств по всем банковским счетам ответчика в форме выписок по операциям на счете, заверенных банком, за период с 2010 года по 2012 год включительно, с расшифровкой контрагентов.
В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 года № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Из содержания статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребление правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны истца.
Каких-либо действий по реализации прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов Общества истец не совершал. Доводы ответчика о том, что истец узнает наименования контрагентов Общества, после чего начнет с ними сотрудничать на более выгодных условиях, - основаны на предположениях и являются бездоказательными.
При названных обстоятельствах, заявленные требования, за исключением требования об обязании представить трудовой договор с директором, правомерно удовлетворены судом.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 ноября 2012 года, по делу № А57-16447/12 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.И. Антонова
Судьи
О.А. Дубровина
В.А. Камерилова
