Четвертый арбитражный апелляционный суд
улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
г. Чита Дело № А19-11768/2011
28.12.2015
Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2015
Полный текст постановления изготовлен 28.12.2015
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских,Л.В. Ошировой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.
при участии в судебном заседании:
лица, участвующие в деле: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Система Восток» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 сентября 2015 года по делу № А19-11768/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «УРСУС» о процессуальном правопреемстве, замене кредитора по делу о признании ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз» (ИНН 3823005151, ОГРН 1023802313963, адрес: 664740, Иркутская область, Братский район, с. Покосное, ул. Сибирская, 18) несостоятельным (банкротом),
принятое судьей Шнитовой Н.В.,
установил:
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.04.2014 ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз» в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мурашов Д.В.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.04.2013 требование ООО «Система Восток» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз» в размере 161 458 руб. 06 коп. (основной долг).
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.12.2013 требование индивидуального предпринимателя Колотушкина А.А. признано обоснованным частично, включено в размере 2 652 450 руб. – основной долг, 475 728 руб. 42 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз».
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.12.2013 требование ООО «СибТрансЛесКом» признано обоснованным частично, включено в размере 7 263 180 руб. 03 коп. (основной долг) в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз».
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.10.2014 произведена замена конкурсного кредитора – индивидуального предпринимателя Колотушкина А.А. на его правопреемника - ООО «Актив 1» по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.12.2013.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.10.2014 произведена замена конкурсного кредитора – ООО «СибТрансЛесКом» - на его правопреемника – ООО «Актив 1» по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.12.2013.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.10.2014 произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Система Восток» на его правопреемника - ООО «Актив 1» по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.04.2013.
ООО «УРСУС» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 16.07.2015 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Актив 1» на правопреемника – ООО «УРСУС» по требованиям, установленным определениями Арбитражного суда Иркутской области от 15.04.2013, 02.12.2013, 16.12.2013, 16.10.2014, 24.10.2014.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 сентября 2015 годазаявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.
ООО «Система Восток», не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении отказать.
Ссылается на подачу искового заявления о признании договора уступки права требования от 22.06.2015 недействительным, которое принято к производству суда, в связи с чем им было заявлено ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору.
Указывает на то, что судом необоснованно без приведения мотивов отклонено ходатайство об истребовании бухгалтерского баланса ООО «УРСУС» за 2014 г. и выписки с расчетного счета в подтверждении факта о реальности правоотношений между ООО «УРСУС» и ООО «Актив 1». Ссылается на непредставление платежных поручений, подтверждающих исполнение договора займа, по которому данные лица заявили о зачете встречных однородных требований.
Указывает на то, что ООО «Актив 1» уступило ООО «УРСУС» право требование, которым не обладает, поскольку таким правом обладает ООО «Система Восток» к ООО «СДС» по договору цессии № 6 от 21.07.2014.
ООО «УРСУС» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, требование о замене стороны в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в деле о банкротстве должника заявлено на основании договора цессии (уступки права требования) от 25.06.2015, заключенного между ООО «Актив 1» и ООО «УРСУС», согласно которому ООО «Актив 1» уступает, а ООО «УРСУС» принимает в полном объеме права требования к ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз», вытекающие из договоров цессии (уступки права требования) от 21.07.2014, № 1 от 30.03.2014, договора об уступке права требования № 2 от 07.07.2014 задолженности, установленной определениями Арбитражного суда Иркутской области от 15.04.2013, 16.12.2013, 02.12.2013.
За уступаемое право требования ООО «УРСУС» обязалось уплатить ООО «Актив 1» сумму 300 000 руб.
ООО «УРСУС» свои обязательства по оплате уступаемого права исполнило в полном объеме, перечислив ООО «Актив 1» денежные средства, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 45 от 26.06.2015, выпиской из кассовой книги ООО «Актив 1» за 26.06.215 лист 45.
Должник о состоявшейся уступке права требования уведомлен письмом от 26.06.2015. Согласно сведениям сайта почты России указанное уведомление должнику вручено 14.07.2015 и последним не оспаривается.
При разрешении заявления ООО «УРСУС» о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о его обоснованности.
Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из общего смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны из того правоотношения, в котором она являлась стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.
Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.
Из содержания главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.
Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.
Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что уступка права требования по договору цессии от 25.06.2015 произведена сторонами в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть установлен факт выбытия стороны в материальном правоотношении. Договор уступки прав требования не противоречит закону, иным правовым актам, а форма договора уступки права требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку материалами дела подтверждается, что по договору цессии принадлежащее кредитору («Актив 1») требование задолженности к должнику (ОАО «Бадинский ЛПХ») перешло к ООО «УРСУС», доказательств исполнения на дату рассмотрения дела ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлено, то суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности удовлетворения судом первой инстанции заявления ООО «УРСУС» о процессуальном правопреемстве.
Возражения ООО «Система Восток», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к оспариванию самого договора уступки права требования, о фальсификации которого, равно как и иных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.
Ссылка апеллента на подачу им иска об оспаривании договора цессии и необоснованном отклонении его ходатайства судом первой инстанции о приостановлении производства по делу отклоняется апелляционным судом, поскольку доказательств принятия судом к производству искового заявления на момент рассмотрения заявления в суде первой инстанции не представлено.
Более того, как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения.
Вместе с тем, апелляционный суд разъясняет, что в случае признания судом договора цессии от 25.06.2015 недействительным это может явиться основанием для пересмотра принятого судебного акта о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам, в порядке, установленном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка апеллянта на непредставление в дело платежных поручений, подтверждающих исполнение договора займа, а также недоказанность факта реальности правоотношений между ООО «УРСУС» и ООО «Актив 1» не принимается апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства не входит в предмет исследования и доказывания по настоящему спору.
Довод о том, что ООО «Актив 1» уступило ООО «УРСУС» право требование, которым не обладает, поскольку таким правом обладает ООО «Система Восток» к ООО «СДС» по договору цессии № 6 от 21.07.2014, подлежит отклонению.
Указанная сделка не имеет отношения к задолженности перед ОАО «Сбербанк России» по кредитным договорам, а также к поручителям по кредитным договорам.
Следовательно, договор уступки права требования № 6 от 21.07.2014 об уступке права требования к поручителю (без отчуждения права требования к основному должнику) не может являться основанием для отмены судебного акта о процессуальном правопреемстве, так как основанием для осуществления правопреемства является иной документ, чем тот, который указывает апеллянт.
Оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что они не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.
Арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушений норм материального и процессуального права.
На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 сентября 2015 года по делу № А19-11768/2011оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.
Председательствующий: О.В. Барковская
Судьи Л.В. Оширова
К.Н. Даровских
