Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru
тел./факс (3952) 210-170, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Иркутск
22 января 2024 года
Дело № А19-17828/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Белоглазовой Е.В.,
судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2023 года по делу № А19-17828/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023 года по тому же делу,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «Брост» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Иркутск, далее – ООО «Брост», общество, материальный истец) ФИО2 (далее – ФИО2, процессуальный истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.08.2022 транспортного средства Mitsubishi outlander (VIN) <***>, год изготовления 2018, № двигателя YA1883,кузов (кабина, прицеп) № <***>, цвет кузова (кабины, прицепа) черный, серия, № ПТС 400X240573, государственный регистрационный знак <***> (далее – транспортное средство Mitsubishi Outlander).
Определением от 26 сентября 2022 года к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО1 (далее – ФИО1).
Определением от 01 февраля 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Техноцентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск, далее – ООО «ТПП «Техноцентр»), ФИО3 (далее – ФИО3).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023 года, в удовлетворении иска отказано.
Процессуальный истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.
Заявитель в кассационной жалобе приводит доводы о том, что судами не дана оценка расчету крупности сделки исходя из срока полезного использования в 60 месяцев; согласно экспертному заключению оценка рыночной стоимости спорного транспортного средства произведена с учетом корректировки на торг.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТПП «Техноцентр» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами и указывает на пропуск срока подачи кассационной жалобы.
Судом округа повторно осуществлена проверка соблюдения срока подачи кассационной жалобы, нарушения не выявлены, срок подачи кассационной жалобы на решение от 27 марта 2023 года и постановление от 21 августа 2023 года истек 23.10.2023 (с учетом выходных дней), кассационная жалоба подана через систему подачи документов «Мой Арбитр» 23.10.2023, то есть с соблюдением срока.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).
В судебном заседании ФИО1 по доводам кассационной жалобы заявил возражения.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «Брост» являются ФИО2 (50 %) и ФИО3 (50 %).
04.08.2022 между ООО «Брост» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля № 08/22 - транспортного средства Mitsubishi Outlander по цене в размере 1 700 000 рублей, тогда как его рыночная стоимость составляла 1 959 500 рублей (заключение судебной экспертизы № 022-01/2023 от 25.01.2023).
Участник общества ФИО2, ссылая на недействительность сделки как крупной, совершенной без соответствующего одобрения, и мнимой, поскольку денежные средства от продажи транспортного средства в ООО «Брост» не поступили, обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.
Суд первой инстанции, отказывая в признании сделки недействительной, исходил из добросовестности покупателя, недоказанности как количественного (недостоверный бухгалтерский баланс, возможности проведения бухгалтерской экспертизы с целью достоверного определения балансовой стоимости активов не имеется по причине отсутствия всей необходимой документации), так и качественного (автомобиль Mitsubishi Outlander не использовался в хозяйственной деятельности, средства от продажи направлены на погашение кредиторской задолженности, о чем истцу было известно, но истец имел намерение выкупить самостоятельно спорный автомобиль, поскольку фактически использовал его для личных целей) критериев для признания сделки недействительной, а также отсутствия оснований для квалификации сделки как мнимой (денежные средства в общество поступили, что подтверждается распиской, а в дальнейшем были направлены на погашение кредиторской задолженности перед ООО «ТПП «Техноцентр»).
Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) позволяет участникам общества, обладающим не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, оспорить крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
То есть, как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума № 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание то, что договор купли-продажи автомобиля № 08/22 от 04.08.2022 исполнен сторонами, в том числе в части оплаты (расписка), денежные средства направлены на погашение кредиторской задолженности общества; автомобиль Mitsubishi Outlander не использовался в хозяйственной деятельности; покупатель ФИО1 является добросовестным, не мог и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных действующим законодательством требований одобрения к ней; экспертиза проведена без осмотра транспортного средства, и цена, определенная экспертом, чуть более, чем на 13 % превышает установленную при заключении оспариваемого договора, что может быть объяснено обычным торгом, оснований полагать, что сделка совершена по заниженной цене, не имеется, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.
Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на отсутствие оценки расчету крупности сделки исходя из срока полезного использования в 60 месяцев, а также на учет торга при проведении экспертизы, не приводит каких-либо доводов о незаконности выводов судов о добросовестности покупателя и недоказанности качественного признака для квалификации сделки как крупной, что само по себе исключает удовлетворение иска.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,
в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения
в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»
в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2023 года по делу № А19-17828/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
Е.В. Белоглазова
Д.Е. Алферов
И.И. Палащенко
