Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-4922/23
Екатеринбург
25 августа 2023 г.
Дело № А60-43568/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Скуба Оксаны Сергеевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 по делу № А60-43568/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени
и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».
В судебном заседании принял участие представитель Скуба О.С. - Баяндин Д.И. (доверенность от 08.05.2020).
Новоселова Елена Евгеньевна (истец) 09.08.2022 обратилась
в Арбитражный суд Свердловской области с иском о привлечении Скуба О.С. (ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества
с ограниченной ответственностью «Империя Дизайна» (далее – общество «Империя Дизайна», общество) в размере 156 499 руб. 48 коп. и о взыскании 12471 руб. 67 коп. судебных расходов (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Мусаева Эльвира Равильевна (истец) 09.08.2022 также обратилась в арбитражный суд с иском о привлечении Скуба О.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Империя Дизайна» в размере 106 054 руб. 14 коп. и о взыскании 4182 руб. судебных расходов
Определением суда от 23.11.2022 иски Новоселовой Е.Е. и Мусаевой Э.Р. объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением рассматриваемому делу №А60-43568/2022.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району
г. Екатеринбурга (далее – регистрирующий орган).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, иск удовлетворен, со Скуба О.С. в пользу Новоселовой Е.Е. взыскано 156 499 руб. 48 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, 12471 руб. 67 коп. судебных расходов, в пользу Мусаевой Э.Р. взыскано 106 054 руб. 14 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, 4182 руб. судебных расходов.
В кассационной жалобе Скуба О.С. просит решение от 15.12.2022 и постановление от 24.04.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Скуба О.С. считает, что она дала исчерпывающие пояснения о причинах образования долга перед истцами, невозможности его погашения и последующего прекращения деятельности общества, а именно, указала, что общество «Империя дизайна», не имея собственного мебельного производства, принимало индивидуальные заказы на изготовление мебели, организовывало их выполнение на производстве и передачу готовой продукции покупателям, поступавшие от которых денежные средства были единственным активом общества, при этом в 2019 году единственный павильон общества находился в мебельном центре «ЭМА», между собственниками которого возник конфликт, создавший негативный фон для мебельного центра, отразившийся на посещаемости торговых павильонов и, в том числе, на деятельности общества, переставшей приносить прибыль, в связи с чем общество в октябре 2019 года закрыло свой павильон в мебельном центре «ЭМА» и перестало принимать новые заявки на изготовление мебели, стараясь завершить ранее принятые заказы, что подтверждено представленными в дело доказательствами, но суды не приняли во внимание названные обстоятельства, не исследовали причины прекращения деятельности общества и не учли, что оно вызвано внешними факторами. По мнению Скуба О.С., причиной невозможности погашения долга обществом «Империя дизайна» является убыточность его деятельности, тогда как, вопреки ошибочному указанию судов, на невозможность погашения долга перед истцами в связи с неисполнением/просрочкой исполнения заказов на изготовление мебели со стороны контрагентов общества она никогда не ссылалась, так как при наличии сотен заказов просрочка контрагентов общества лишь по двум из них не могла повлиять на его финансовое состояние.
Новоселова Е.Е. и Мусаева Э.Р. в отзыве просят обжалуемые судебные акты оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на то, что, хотя конфликт в мебельном центре возник в феврале 2019 года и не влиял на деятельность ответчика, но общество «Империя Дизайна», заключив договоры с истцами в августе и сентябре 2019 года, длительное время не исполняло обязательства перед ними, Скуба О.С. как единственный участник общества не предпринимала никаких действий для возврата Новоселовой Е.Е. и Мусаевой Э.Р. денежных средств и, прекратив осуществление деятельности в обществе «Империя Дизайна», допустила его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Империя Дизайна» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 13.06.2018, при этом его учредителем и руководителем с 13.06.2018
являлась Скуба О.С. с размером доли в уставном капитале 100%.
Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда
г. Екатеринбурга от 23.12.2019 по гражданскому делу № 2-7054/2019 с общества «Империя Дизайна» в пользу Новоселовой Е.Е. взыскана сумма, уплаченная по договору на поставку мебели от 28.08.2019 № 292808, в размере 74146 руб., неустойка в размере 18520 руб. 32 коп., компенсация морального вреда в размере 7000 руб., штраф в размере 49833 руб. 16 коп., расходы на оплату юридических услуг в размере 7000 руб., всего - 156 499 руб. 48 коп.
Новоселовой Е.Е. выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 10.03.2020 № 37310/20/66003-ИП в отношении должника общества «Империя Дизайна», между тем должник требования постановления о возбуждении исполнительного производства
№ 37310/20/66003-ИП не исполнил, задолженность не погасил.
Вступившим в законную силу заочным решением мирового судьи судебного участка №9 Верх-Исетского судебного района г. Екатеринбурга от 27.12.2019 по гражданскому делу №2-4713/2019 с общества «Империя Дизайна» в пользу Мусаевой Э.Р. взыскана сумма, уплаченная по договору от 07.09.2019 №471607 в размере 53802 руб., неустойка в размере 4035 руб. 15 коп., неустойка за нарушение срока исполнения требований потребителя за период с 06.11.2019 по 19.11.2019 в размере 7532 руб. 28 коп., компенсация морального вреда (3000 руб.), штраф за неудовлетворение в добровольном порядке требований потребителя в сумме 32684 руб. 71 коп., расходы на оплату юридических услуг в сумме 5000 руб., всего - 106 054 руб. 14 коп.
Мусаевой Э.Р. выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 18.03.2020 в отношении общества «Империя Дизайна», но последнее требования постановления о возбуждении исполнительного производства не исполнило, задолженность не погасило.
В отношении общества «Империя Дизайна» 23.11.2020 регистрирующим органом принято решение №17642 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, поскольку юридическое лицо в течение последних 12 месяцев, предшествующих дате принятия решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, не осуществляло операций ни по одному банковскому счету.
Регистрирующим органом 12.03.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества «Империя Дизайна» в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Ссылаясь на изложенные обстоятельства и недобросовестность действий (бездействие) Скуба О.С. при исключении регистрирующим органом общества «Империя Дизайна» из ЕГРЮЛ, полагая, что утрачена возможность взыскания с общества денежных средств и, соответственно, у кредиторов возникли убытки, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя требования, суды исходили из следующего.
В силу пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 названного Кодекса.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Данное законоположение направлено, в том числе, на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры; она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда иск кредитора к организации уже удовлетворен судом и включены в исполнительное производство.
В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности с целью защиты нарушенных прав кредиторов общества и восстановления их имущественного положения. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, рассматриваемого в системной взаимосвязи с пунктом 3 статьи 53, статьями 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность (неразумность) действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда иск кредитора к обществу уже удовлетворен судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).
Само по себе то, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков по пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах, а при обращении в суд с таким иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее общество, объективно затруднено, кредитор, как правило, лишен доступа к документам по хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности общества и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу статьи 3 Закона об обществах, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения, а в случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что общество «Империя Дизайна» 12.03.2021 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом на момент исключения из реестра общество имело долг перед истцами в общем размере свыше 200 000 руб., установленный вступившими в законную силу решениями судов, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что при изложенных обстоятельствах, при наличии вступивших в законную силу судебных актов о взыскании долга, Скуба О.С. как директор и единственный участник общества «Империя Дизайна» знала (не могла не знать) о наличии непогашенных обязательств перед кредиторами, вместе с тем она не предпринимала никаких действий к их погашению, в том числе, не приняла мер к прекращению (отмене) процедуры исключения общества «Империя Дизайна» из ЕГРЮЛ, а иное не доказано и из материалов дела не следует.
При этом, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что исключение общества «Империя Дизайна» из ЕГРЮЛ 12.03.2021 произошло вследствие фактического прекращения обществом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев директор общества не представлял данные бухгалтерской отчетности, движение денежных средств по банковским счетам отсутствовало после октября 2019 года, а иное не доказано, при этом директор как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, не могла не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы, тем более, что в данном случае директор являлся и единственным участником общества, что свидетельствует о неразумных или недобросовестных действиях руководителя, неосуществление которым необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, предполагающих возможность погашения долга, может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами общества, а также, исходя из того, что ответчик не обосновала невозможность исполнения обязательств перед Новоселовой Е.Е. и Мусаевой Э.Р., от которых обществом «Империя Дизайна» получена предварительная оплата по договорам, но направление соответствующих денежных средств на выполнение заказов на изготовление мебели документально не подтверждено, неисполнение (просрочка) исполнения заказов на изготовление мебели со стороны контрагентов общества «Империя Дизайна» не доказаны, не представлено доказательств принятия руководителем общества каких-либо мер в связи с неисполнением обязательств контрагентами, и, приняв во внимание, что руководитель общества должен был, действуя разумно и добросовестно в интересах своей организации и кредиторов, прибегнуть ко всем доступным средствам, которые могли бы компенсировать негативные последствия и позволить исполнить полностью или частично обязательства перед истцами, учитывая незначительный размер долга, вместе с тем, таких действий ответчиком не предпринято, а какие-либо доказательства обратного, разумные пояснения и доводы о последующем бездействии руководителя Скуба О.С. не представлены, суды пришли к выводу о доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что действия (бездействие) ответчика, в том числе, повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, лишили истцов возможности принять меры к взысканию долга в порядке исполнительного производства, где, в том числе, могли быть приняты меры по розыску имущества должника, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве должника, в том числе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, ввиду чего суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае вины Скуба О.С. в допущенных ею действиях (бездействии) и наличии причинно-следственной связи таких действий (бездействия) с убытками истцов.
Ссылки ответчика на то, что денежные средства, полученные от истцов в качестве предварительной оплаты, направлены обществом своим контрагентам в счет оплаты изготовления мебели для истцов, при этом контрагенты общества изготовили мебель с нарушением сроков, в связи с чем истцы отказались эту мебель принять, по результатам исследования и оценки доказательств отклонены судами, как имеющие предположительный характер и ничем не подтвержденные, в том числе, с учетом того, что никаких доказательств, подтверждающих названные утверждения, в материалы дела не представлено, в то время как при обычном и добросовестном ведении хозяйственной деятельности общество обязано и иметь и хранить, в том числе, и после прекращения деятельности, соответствующие документы (договоры, накладные, акты, платежные документы, бухгалтерскую и налоговую отчетность и т.п.), и у общества не должно быть никаких затруднений в представлении таких документов, но никаких документов, свидетельствующих о дальнейшем движении денежных средств, полученных обществом от истцов, и о том, что общество предпринимало какие-либо действия по исполнению обязательств перед истцами, не представлено, и представитель ответчика в судебном заседании в суде округа не смог дать по данному вопросу никаких пояснений, а из представленной ответчиком копии банковской выписки о движении денежных средств по счету общества не представляется возможным установить судьбу денежных средств, полученных обществом от истцов.
Довод ответчика о том, что причиной прекращения деятельности общества стал конфликт между собственниками в мебельном центре по месту нахождения общества, по результатам исследования и оценки доказательств не принят судами во внимание, поскольку указанный конфликт, как следует из представленных ответчиком сведений из средств массовой информации, возник в феврале 2019 года, и это обстоятельство само по себе никак не объясняет факт неисполнения обществом обязательств перед истцами в августе - сентябре 2019 года, при том, что, как следует из материалов дела, общество после сентября 2019 года прекратило какую-либо деятельность, руководитель (участник) общества самоустранился от исполнения своих обязанностей и фактически «бросил» общество со спорными долгами, а никаких доказательств, свидетельствующих об ином, и опровергающих данные обстоятельства, не представлено.
Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех материалов дела и представленных доказательств, установив, что именно действия (бездействие) Скуба О.С., выразившиеся в непогашении долга перед истцами, прекращении осуществления обществом «Империя Дизайна» финансово-хозяйственной деятельности и необращении к предусмотренным законом процедурам прекращения юридического лица (ликвидация и банкротство) привели к невозможности исполнения обязательств перед истцами, исходя их отсутствия в материалах дела доказательств обратного, позволяющих прийти к иным выводам, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания со Скуба О.С. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежных средств в сумме 156 499 руб. 48 коп. в пользу Новоселовой Е.Е. и денежных средств в сумме 106 054 руб. 14 коп. - в пользу Мусаевой Э.Р.
Таким образом, удовлетворяя иск, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для привлечения Скуба О.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Империя Дизайна» перед Новоселовой Е.Е. и Мусаевой Э.Р., а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 по делу
№ А60-43568/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Скуба Оксаны Сергеевны – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.А. Оденцова
Судьи Ф.И. Тихоновский
О.Э. Шавейникова
